董事会构成 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长1人，副董事长不超过3人[7] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[19] - 审计与风险委员会成员3名，其中独立董事2名[25] 董事任期与资格 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[23] - 最近36个月受中国证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[30] 选举与产生 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[7] 履职与撤换 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] 权限范围 - 董事会可决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产事项[14] - 董事会审议对外投资等事项有多项金额比例限制[14][15] - 董事会审议关联交易权限为关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下等[15] - 董事会审议委托理财权限为委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以下等[16] - 董事会审议资产抵押权限为资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产50%以下[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开4次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知[33] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[34] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[36] - 董事会会议记录保存期限为十年[39] 其他 - 公司高级管理人员和各部门为董事会及专门委员会提供工作支持和服务[42] - 公司为董事会运作和董事等履职提供必要经费[43]

股份发行与结构 - 公司首次向境外投资人发行境内上市外资股40,000万股，向境内投资人发行内资股12,000万股[5] - 公司注册资本为人民币4,108,231,952元[8] - 公司发起人的认购股份数为61,600万股[13] - 公司股份总数为4,108,231,952股，其中人民币普通股3,708,231,952股，境内上市外资股400,000,000股[13] 股份收购与转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议情形6个月内转让或注销，合计持股不得超已发行股份总额10%并3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[20] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回特定人员股票买卖收益，未执行可诉讼[21][22] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[27][28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 特定情形公司需在两个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开，董事会10日内反馈[37][41] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[55] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知[84][85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[86] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[88] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[89] - 审计与风险委员会成员为三名，其中独立董事两名[92] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[106] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[119][120] - 公司因特定情形解散需清算，清算义务人应在15日内组成清算组[125] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与之相同[66] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[113] - 本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[132][133]

公司信息 - 股票代码000761、200761，简称为本钢板材、本钢板B，债券代码127018，简称为本钢转债[1] 监事会改革 - 2025年8月27日董事会会议、9月17日股东大会通过取消监事会等议案[4] - 由董事会审计与风险委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》废止[3] - 卸任监事包括卢学柱、卢伟军等，截至披露日未持股[4][6] - 改革对公司各方面无不利影响，变更后治理结构合规[7]

会议基本信息 - 股东大会于2025年9月17日14:30召开，采用现场和网络投票结合[4] - 会议公告于2025年9月18日发布[11] 参会股东情况 - 现场2人代表股份3,146,999,626，占比76.60%；网络148人代表24,928,788，占比0.61%[4] 议案表决结果 - 取消监事会等议案经出席股东三分之二以上通过[6] - 修订《公司章程》等议案高比例通过[8][9] 法律相关 - 律师事务所为北京德恒，律师殷淑霞、李明达[10] - 律师认为会议合法有效[10]

股东大会安排 - 2025年8月27日董事会审议通过召开临时股东大会议案[6] - 8月29日刊登股东大会通知[6] - 9月17日下午14:30现场会议召开[8] 投票情况 - 网络投票时间为9月17日9:15 - 15:00[8] - 出席股东及代理人150人，代表股份3,171,928,414股，占比77.21%[10] 决议情况 - 通过取消监事会、变更注册资本等特别决议议案[16]

机构调研活动概况 - 公司于2025年9月16日15:30-16:30在本溪市接受民生证券特定对象调研 采用实地调研形式 接待人员为陈立文和贾晶乔 [1] 汽车钢业务优势 - 突破超宽幅与高强钢核心技术瓶颈 超宽幅冷轧技术为新能源汽车轻量化提供材料方案 [3] - 高强钢与免涂层技术填补国内相关产品空白 特殊功能钢提升产品耐腐蚀性能和使用寿命 [3] - "本钢宽幅"品牌专注2050毫米以上宽幅冷轧汽车钢 应用于国内外新能源汽车头部企业及传统造车企业高端车型 [3] - 推动冷轧产品低碳化转型 通过低碳冶金工艺与绿色产品设计降低产品碳足迹 [3] 销售网络布局 - 国内设有东北 华北 中西部 华东 华南五大区域公司及多个加工配送中心 覆盖主要经济发达地区 [4] - 未来将与鞍钢所属公司协同 发挥差异化优势与装备优势 [4] 同业竞争解决方案 - 鞍钢集团承诺5年内通过资产重组 业务调整 委托管理等方式解决同业竞争问题 [5] - 当前重大资产置换是解决同业竞争的第一步 [5] 重大资产重组进展 - 2023年6月披露重大资产置换暨关联交易预案 可能导致公司关联销售比例大幅增加 [6] - 公司正在对交易方案可行性与合规性进行审慎论证和评估 将再次召开董事会审议 [6]

汽车钢业务优势 - 突破超宽幅与高强钢核心技术瓶颈 提供2050毫米以上宽幅冷轧汽车钢产品集群 [1] - "本钢宽幅"品牌实现对多家汽车厂商独家供货 应用于新能源汽车头部企业及高端车型制造 [1] - 通过低碳冶金工艺与绿色产品设计降低产品碳足迹 [1] 销售网络布局 - 国内布局东北/华北/中西部/华东/华南五大区域公司及沈阳/大连/本溪/天津加工配送中心 [1][2] - 未来与鞍钢协同发展汽车钢/能源用钢/高端特钢三大战略产品及家电用钢/集装箱用钢/高强钢等重点产品 [1][2] 同业竞争解决方案 - 鞍钢集团承诺5年内通过资产重组/业务调整/委托管理等方式解决同业竞争问题 [2] - 当前重大资产置换是解决同业竞争的第一步举措 [2] 资产重组进展 - 2023年6月披露重大资产置换预案 可能导致关联销售比例大幅增加 [2] - 正在对交易方案可行性进行审慎论证 将再次召开董事会审议 [2]

重大资产重组进展 - 重大资产置换方案正在审慎论证和评估 因关联销售比例大幅增加可能影响独立持续经营能力 [1] 投资规划 - 2025年计划投资13.6亿元 用于高端化、绿色化、智能化发展项目 [1] - 重点投资方向包括焦炉系统超低排放改造、热轧线提质增效、高炉设备功能恢复、智能工厂建设及冷轧机组产能提升 [1] 生产经营策略 - 积极响应反内卷要求 以市场为导向合理安排产量 [1] - 遵循用户结构最优和生产模式最优原则推进极致生产 [2] 原材料采购 - 铁矿原材料50%-60%从集团采购 [2] - 焦煤焦炭以国矿长协煤为主 辅以地方煤和统购统销 [2] - 采购来源覆盖山西、黑龙江、内蒙古、河北等主要产煤区 [2]

板块整体表现 - 普钢板块较上一交易日下跌0.37%，跑输上证指数（上涨0.37%）和深证成指（上涨1.16%）[1] - 板块内个股分化明显，首钢股份领涨1.97%，柳钢股份领跌2.68%[1][2] - 板块主力资金净流出4.05亿元，但游资和散户资金分别净流入1.9亿元和2.15亿元[2] 个股价格表现 - 涨幅前列个股：首钢股份（4.65元，+1.97%）、新兴铸管（3.89元，+0.78%）、新钢股份（4.32元，+0.47%）[1] - 跌幅显著个股：柳钢股份（5.44元，-2.68%）、八一钢铁（4.65元，-1.90%）、杭钢股份（9.65元，-1.63%）[2] - 成交活跃个股：包钢股份成交645.53万手（15.90亿元）、宝钢股份成交142.54万手（9.91亿元）、重庆钢铁成交237.46万手（3.70亿元）[1][2] 资金流向分析 - 主力资金集中流出华菱钢铁（5346.49万元，净占比-10.05%）和首钢股份（虽个股上涨但主力净流出）[3] - 游资重点流入首钢股份（3787.29万元，净占比6.18%）和南钢股份（475.42万元，净占比3.96%）[3] - 散户资金显著流入本钢板材（575.82万元，净占比10.53%）和凌钢股份（437.27万元，净占比6.64%）[3]

央企重组整合进展 - "十四五"期间以市场化方式重组6组10家企业并新组建9家央企 [1] - 鞍钢集团重组本钢集团形成"南宝武、北鞍钢"发展格局 [1] - 2023年组建中国资环集团打造全国性资源回收再利用平台 [1] 重组整合战略方向 - 围绕服务国家战略实施重组整合（如组建中国星网增强卫星互联网自主可控能力） [1] - 围绕增强产业协同实施横向联合与纵向整合解决重复投资问题 [1] - 围绕优化公共服务加强资源整合发挥经济公益性保障性作用 [1] 未来重组整合规划 - 国资委将推动战略性专业化重组整合提升国有资本配置效率 [2] - 强调围绕"三个集中"优化增量投向调整存量结构抵制"内卷式"竞争 [2] - 战略性重组基于战略互补性 专业化整合以提升资源配置效率为目标 [2] 地方国企重组政策 - 安徽国资委鼓励聚焦科技创新实施并购重组打造科技领军企业 [3] - 南京市政府推进国有企业战略性重组优化股权结构激发创新活力 [3] - 多地出台文件强调国企并购重组服务于产业升级与科技创新 [3] 新兴产业布局重点 - 央企加速向新能源人工智能等战略性新兴产业布局 [3] - 投资集中在工业母机数字技术量子技术工业机器人大健康等产业 [3] - 重组整合支撑国家重大战略绿色低碳转型及数字化转型 [3]