福建漳州发展股份有限公司 向特定对象发行股票 兴业证券股份有限公司 关于 之 上市保荐书 （福州市湖东路268号） 二〇二三年十一月 福建漳州发展股份有限公司 上市保荐书 声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受福建漳州发展股份有限公司（以下简称"漳州发展、"公司"或"发行人"） 委托，担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。 兴业证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《福建漳州发展股份有限公 司向特定对象发行股票募集说明书》一致。 福建漳州发展股份有限公司 上市保荐书 一、发行人概况 （一）基本情况 公司的经营范围：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市 政工程的投资与管理；房地产开发及管理 ...

福建漳州发展股份有限公司 审计报告 华兴审字[2023]23000900012 号 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://scc.mof.gov.cn) ALEFF 报告编码:闽23NSV 6-1-1 计师事务所(特殊普通 ERTIFIED PUBLIC ACC 华兴审字[2023]23000900012号 福建漳州发展股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了福建漳州发展股份有限公司(以下简称漳州发展公司)财务 报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了漳州发展公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国 ...

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-062 福建漳州发展股份有限公司 第八届董事会 2023 年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建漳州发展股份有限公司第八届董事会 2023 年第四次临时会 议于 2023 年 11 月 24 日以通讯方式召开，全体董事签署了关于同意 豁免第八届董事会 2023 年第四次临时会议通知期限的意见。本次会 议应出席董事 7 名，参与表决董事 7 名。会议的召集、召开符合《公 司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下： 一、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次 修订稿）的议案》 基于谨慎性原则，董事会同意按照 20 年运营期对"漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目"及"漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目"进行效益测算并相应调整测算结果。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司 向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报 ...

福建漳州发展股份有限公司 申请向特定对象发行股票 审核问询函的回复 证券简称：漳州发展 证券代码：000753 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二三年十一月 福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 9 月 6 日下发的《关于福建漳州发展股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120145 号）（以下简称 "问询函"）的要求，福建漳州发展股份有限公司（以下简称"上市公司""公 司""发行人"或"漳州发展"）会同公司保荐机构（主承销商）兴业证券股份 有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"或"保荐人"）、法律顾问北 京市君致律师事务所（以下简称"君致律所"或"律师"）、审计机构华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"华兴会计师"或"会计师"），就问询函 所列问题进行了逐项核查落实，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《兴业证券股份 有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票尽职调查报告》 一致； 2、本回复报告中若出现合计 ...

业绩总结 - 报告期内扣非归母净利润呈下滑趋势，2023年1 - 9月较2022年1 - 9月下滑1935.16万元[2][15] - 2022年度营业收入285251.83万元，较2021年度减少20840.23万元[8] - 2022年度营业毛利52434.37万元，较2021年度减少3166.56万元[8] 应收账款与合同资产 - 应收账款账面价值逐年增加，2023年9月30日为93815.49万元[2][33] - 合同资产账面价值逐年增加，2023年9月末余额为425,042.10[2][41] - 公司应收账款、合同资产和其他非流动资产合计规模大，因客户结算、项目实施和结算周期长[44] 项目进展 - 漳州市区内河水环境综合整治PPP项目6个已于2023年6月竣工验收，4个于2023年9月28日开展验收工作并整改[20] - 南靖县农村污水处理设施建设一至三期52座站点及龙山污水处理厂相关情况，第四期因政策调整未开工[20] - 2022年末至2023年9月公司工程施工业务通过联合体投标中标多个项目，联合体中标合同金额合计88.85亿元，施工金额合计35.06亿元[22][23] 市场扩张与并购 - 2022年度转让地产板块4家项目公司股权，未出售子公司楼盘基本售完，2023年1 - 9月扣非归母净利润下滑[16] - 2022年收购漳龙集团持有的鑫信建投100%股权[113] - 福建易兴置业2023年4月被收购，主要业务为资本营运、投资[106] 其他 - 报告期内受到安全生产及环保相关行政处罚3次，2起事故各造成1人死亡[5] - 漳州发展水务集团起诉龙海市桥南供水有限公司和漳州市滨水置业有限公司[81] - 报告期内公司关联销售金额占主营业务收入比例分别为1.45%、1.58%、2.58%和2.11%[143]

北京市君致律师事务所 关于福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补 充 法 律 意 见 书 （三） 君致法字 2023347-3 号 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 电话（Tel）：010-52213236/7 网址（Website）：www.junzhilawyer.com | 正 文 8 | | --- | | 第一部分 《审核问询函》之问题回复 8 | | 《审核问询函》之问题 1 8 | | 《审核问询函》之问题 2 67 | | 《审核问询函》之补充审批意见 76 | | 第二部分 更新期间的补充信息披露 79 | | 一、本次发行的批准和授权 79 | | 二、发行人本次发行的主体资格 80 | | 三、本次发行的实质条件 80 | | 四、发行人的设立 80 | | 五、发行人的独立性 80 | | 六、发行人的发起人和股东 81 | | 七、发行人的股本及其演变 81 | | 八、发行人的业务 82 | | 九、关联交易及同业竞争 82 | | 十、发行人的主要财产 100 | | 十一、发行人及其控股子公司的重大债权、债务 10 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 9 月 6 日收到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于福建漳州 发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 〔2023〕120145 号）（以下简称问询函）。深交所发行上市审核机构 对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成相关审核问 询问题。公司会同相关中介机构按照上述问询函的要求对问询函所列 的问题进行了认真研究和逐项落实，根据要求对审核问询函相关问题 的回复予以披露，同时对募集说明书等申请文件进行了相应补充和更 新，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日在巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-065 福建漳州发展股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票审核问询函 补充回复的提示性公告 根据深交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问 询函的回复内容进行了补充及修 ...

独立董事事前认可意见 独立董事：陈爱华、庄 平、木志荣 日期：2023年11月24日 福建漳州发展股份有限公司 独立董事事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，作为福建漳州发展股份 有限公司（以下简称公司）的独立董事，通过对有关情况的详细了解， 认真审阅公司提交的相关资料，基于独立判断，对公司第八届董事会 2023年第四次临时会议将审议的相关事项进行事前审核，并发表如下 意见： 公司此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该 议案的相关材料，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。 通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次出于谨慎性原 则修订募集资金项目投资效益涉及的相关议案符合《公司法》《证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，且方案合理可行，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。 基于以上判断，我们同意将《关于公司向特定对象发行A股股票 预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方 案论证分析报告（二 ...

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-064 福建漳州发展股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关 文件二次修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 告（二次修订稿）的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的 授权，上述事项无需提交股东大会审议，现将本次修订的主要内容说 明如下： 一、《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股 章节 章节内容 修订情况 封面 - 更新封面名称、日期 特别提示 - 更新已履行的批准程序； 释义 - 更新报告期所指含义 第一节本次发行方 案概要 七、本次发行方案尚需呈报 批准的程序 更新已履行的审批程序 第二节 发行对象 的基本情况 四、最近一年一期财务数据 更新控股股东最近一期财务数据 第四节 董事会关 于本次募集资金使 用的可行性分析 二、募集资金投资项目的基 本情况 "（一）漳浦盐场 100MW （128.6MWp）渔光互补光伏发电项 目"更新项目效益测算及项目用地取 得进度； "（二）漳州高新区靖圆片区 196 ...

独立董事意见 福建漳州发展股份有限公司 独立董事对有关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们作为福建漳州发展 股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，审阅了有关事项的材料， 基于独立判断的立场，我们对公司第八届董事会2023年第四次临时会 议审议的相关议案发表如下独立意见： （一）公司修订的向特定对象发行A股股票预案内容合法、真实、 准确、完整，符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股 东的利益。 （二）公司修订的向特定对象发行A股股票方案论证分析报告考 虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，发行方 案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施有利于公司长期 稳健发展，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。 （三）公司修订的向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性 分析报告从项目建设的必要性、可行性、预期效益等方面对本次发行 募集资金投资项目进行了充分的分析，符合《公司法》《证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等国家有关法律、法规 ...