核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过10.5亿元，用于生态综合整治和光伏发电项目 [8][9] - 控股股东漳龙集团承诺认购不低于本次发行股票总数的20% [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [5] - 发行数量不超过总股本的30%（即不超过297,444,321股） [6] 发行方案 - 发行对象：包括控股股东在内的不超过35名特定投资者 [2] - 发行方式：向特定对象发行，需深交所审核通过并经证监会注册 [2] - 限售期安排：控股股东认购股份锁定期18个月，其他投资者6个月 [8] - 定价机制：采用市场询价方式，漳龙集团接受询价结果 [4] 募集资金用途 - 漳州台商投资区生态综合整治项目：合同金额154,981.01万元，拟投入募集资金88,831.25万元 [9] - 漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目：总投资179,299.86万元，拟投入募集资金105,000万元 [9] - 募集资金不足部分由公司自筹解决 [9] 公司治理 - 本次发行构成关联交易，关联董事已回避表决 [2][17] - 需提交股东大会审议通过 [2][10] - 发行决议有效期为股东大会通过后12个月 [8] - 前次募集资金使用已超过5个会计年度，无需编制使用情况报告 [12]

核心观点 - 漳州发展计划向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过10.5亿元 用于生态综合整治和光伏发电项目 [1][2][8] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股 每股面值1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式 发行对象不超过35名 包括控股股东漳龙集团及其他合格投资者 [2][3] - 漳龙集团认购比例不低于发行总数20% 且发行后持股比例不超发行前水平 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80% 且不低于最近一年末每股净资产 [4] - 发行数量不超过发行前总股本30% 即不超过297,444,321股 [5] - 发行决议有效期为股东大会通过后12个月 [8] 资金用途 - 募集资金总额10.5亿元将用于两个项目：漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）和漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目 [8] - 项目总投资额179,299.86万元 已投入19,065.92万元 [8] - 生态整治项目合同金额154,981.01万元 其中建筑安装工程费148,052.09万元 [8] 认购安排 - 漳龙集团以现金认购 不参与市场询价但接受询价结果 [3] - 发行对象均以现金方式认购 [6] - 漳龙集团认购股份锁定期18个月 其他投资者锁定期6个月 [6] 审批程序 - 方案已获监事会审议通过 需提交股东大会逐项审议 [1][2][9] - 需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2][9] - 关联监事在相关议案表决中回避 [2][9][11]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月20日以现场和网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为上午9:15至下午15:00 [1] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年8月14日，当日收市后登记在册的普通股股东享有表决权 [2] - 股东可选择现场、网络或委托代理人方式投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 关联股东需对提案2、3、4、7、8、9、10共7项提案回避表决 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议10项非累积投票提案，主要涉及向特定对象发行A股股票事项 [2][4] - 具体提案包括发行条件认定、发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等 [2][4][6] - 特别提案包括与福建漳龙集团签订股份认购协议、涉及关联交易、免于要约增持股份等 [2][4] 表决规则 - 所有提案需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露 [4] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [5] 会议登记方式 - 法人股东需持授权委托书、股东账户卡及出席人身份证原件登记 [4] - 个人股东需持本人身份证及股东账户卡原件登记，异地股东可函件预登记 [4] - 代理人需持委托人签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡原件办理登记 [4]

公司融资活动 - 公司于2025年8月3日召开董事会和监事会会议 审议通过向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 公司2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件已于2025年8月5日在巨潮资讯网披露 [1] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] 历史募资情况 - 公司2016年非公开发行人民币普通股10,733万股 发行价格为5.59元/股 [1] - 募集资金总额60,000万元 扣除发行费用1,076.87万元后 募集资金净额为58,923.13万元 [1] - 前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度 最近五年内无其他募资行为 [2] 监管合规 - 根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 前次募资使用报告需涵盖到账时间未满五年的情况 [1] - 2016年非公开发行获得证监会核准 批复文号为证监许可[2016]2586号 [1] - 募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所验资确认 验资报告号为闽华兴所(2016)验字H-009号 [1]

公司融资行为 - 公司于2025年8月3日召开第八届董事会2025年第四次临时会议及第八届监事会2025年第一次临时会议 审议通过向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 公司承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司确认不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形 [1]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,000万元 用于三个具体项目和补充流动资金 [1] - 募集资金净额将优先用于漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O） 漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目 漳州市第三自来水厂扩建工程 若实际募集资金不足 公司将通过自筹资金解决差额 [1][2] - 在募集资金到位前 公司将以自筹资金先行投入项目 并在募集资金到位后予以置换 [2] 漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O） - 项目总投资154,981.01万元 其中建筑安装工程费148,052.09万元 公司全资子公司福建漳发建设有限公司负责市政工程施工 占建筑安装工程费总额60% 共计88,831.25万元 [1][6] - 项目整治范围覆盖漳州台商投资区中心城区约94.7平方公里 建成后将实现市政污水管网全覆盖 28条内河全清淤 并通过尾水资源化利用进行生态补水 [2] - 项目已取得可行性研究报告批复 初步设计报告批复 环境影响报告批复 并于2023年9月19日获得开工批复 [7] - 项目符合国家环境保护政策 包括《水污染防治法》和党的二十大报告关于污染防治的要求 有助于提升流域水环境质量 [3][4] - 项目实施将夯实公司水务主业 扩大业务规模 预计整体结算毛利率为13%左右 进一步提升公司盈利水平和市场地位 [4][6] 漳州市第三自来水厂扩建工程 - 项目总投资21,600万元 拟使用募集资金18,000万元 扩建规模为10万m³/d 建成后水厂总产能将从10万m³/d提升至20万m³/d [8][11] - 项目旨在解决南华水务退出供水市场带来的安全供水缺口和金宝园区 南山工业区的10万m³/d用水需求 同时满足漳州市区中长期供水增长 [9][10] - 项目已取得福建省投资项目备案证明 环评批复手续正在办理中 [11][12] - 项目投资财务内部收益率（所得税后）为6.25% 投资回收期（所得税后）为14.32年 [11] - 项目符合国家"十四五"城市基础设施建设规划 强调民生优先和供水安全保障 [8] 漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目 - 项目规划装机规模100MW（128.6MWp） 配备10%储能 投资总额48,868.61万元 拟使用募集资金25,000万元 [12][18] - 项目采用渔光互补模式 结合水上发电和水下生态养殖 包括低密度养殖塘 自然生态养殖塘 研学基地和观光旅游栈道 [12] - 项目所在地年平均太阳总辐射量为5,655.24MJ/m² 等效光照利用约1,324小时 太阳能资源等级为"很丰富" [15][16] - 项目投资财务内部收益率（所得税后）为8.42% 投资回收期（所得税后）为10.53年 [18] - 项目已取得投资项目备案证明 220kV送出工程核准批复 升压站核准批复 环境影响批复 以及建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设施工许可证 [18][19] 补充流动资金 - 公司拟使用募集资金20,000万元补充流动资金 以满足业务增长带来的资金需求 优化资本结构 增强抗风险能力 [19][20] - 补充流动资金规模基于公司业务增长情况 现金流状况 资产构成和预期营运资金需求缺口等因素确定 [20] 本次发行对公司经营和财务状况的影响 - 募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略方向 有助于扩大业务规模 夯实水务主业 发展光伏新能源业务 巩固区位竞争优势 [20] - 发行完成后 公司总资产和净资产规模将提高 资产负债结构更为合理 偿债能力和抗风险能力增强 [20] 可行性分析结论 - 公司董事会认为本次募集资金使用计划符合政策法规和战略规划 项目实施将带来良好经济效益 支撑公司可持续发展和股东利益 [20]

公司治理与合规状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施 [1] - 公司不存在因被采取监管措施而需要整改的情形 [1] 公司运营与制度建设 - 公司致力于完善公司治理结构并建立健全内部控制制度 [1] - 公司运营严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求 [1] - 公司持续规范运营以促进持续、稳定、健康发展并提高治理水平 [1]

核心观点 - 漳州发展计划2025年度向特定对象发行A股股票 公司分析了此次发行对即期回报的摊薄影响 并制定了相应的填补措施 相关主体也做出了承诺[1] 财务影响分析 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为5341.31万元 扣除非经常性损益后的净利润为2125.19万元[1] - 总股本将从发行前的991,481,071股增加至发行后的1,288,925,392股[2] - 在三种假设情景下（净利润上升10%、保持不变、下降10%） 基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均显示下降趋势[2][3] - 例如在情景1中 基本每股收益从发行前的0.0520元/股降至发行后的0.0319元/股[2] 募集资金用途与战略方向 - 募集资金将用于水资源开发利用、新能源和数智科技等核心主业 支持公司成为"区域一流的新型城市服务商"[4] - 公司业务体系为"3+1" 即水资源开发利用、新能源、数智科技三个核心主业和一个资本运营支撑业务[4] - 公司持续推进光伏发电项目 强化"投资、建设、运营"全产业链能力[4] 人员、技术与市场储备 - 公司拥有市政公用工程施工总承包二级、环保工程专业承包二级等多个资质[5] - 全资子公司福建漳发新能源投资有限公司拥有设计、施工等多项资质 具备光伏电站投资、建设、运营的整体服务能力[5] - 公司已在福建省生态综合治理领域建立领先市场地位 有望依托政策红利持续获取项目[6] - 2024年全社会用电量同比增长11.4% 为公司新增发电量消纳提供市场基础[7] 填补回报措施 - 公司将从加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提升经营管理水平、拓展业务和完善利润分配制度五个方面采取措施[7][8][9] - 例如加快募投项目建设进度 争取早日实现预期效益[8] - 公司已制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》[9] 相关主体承诺 - 公司控股股东漳龙集团承诺不干预公司经营管理活动 不侵占公司利益[10] - 公司全体董事和高级管理人员承诺不损害公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10][11] - 相关承诺已经公司第八届董事会2025年第四次临时会议审议通过 尚待提交股东大会审议[11]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行数量不超过297,444,321股 [1] - 控股股东漳龙集团认购不低于发行总数20%的股份 且发行后持股比例不超发行前水平 [1] - 交易构成关联交易 已获董事会及监事会审议通过 关联董事及监事回避表决 [2] - 交易不构成重大资产重组 尚需股东大会审议且关联股东需回避表决 [2] 关联方基本情况 - 漳龙集团为漳州市政府授权独资经营的国有企业 注册资本382,850万元人民币 [2][3] - 主营业务涵盖产业投资、供应链运营、片区开发三大板块 以金融服务为基础 [3] - 股权结构为漳州市国资委持股90% 福建省财政厅持股10% [3] - 2025年3月末总资产1,154.10亿元 较2024年末增长2.3% 所有者权益381.21亿元 [3] 股份认购协议核心条款 - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一年末每股净资产 [4] - 漳龙集团不参与市场询价 但接受竞价结果并以相同价格认购 [4][5] - 认购价款以现金支付 需在缴款日一次性划入主承销商指定账户 [6] - 认购股份限售期为18个月 衍生股份同样适用锁定安排 [7] - 协议需经双方法定代表人签字盖章 且满足深交所及证监会审核要求后生效 [7][8] 交易目的及财务影响 - 发行旨在满足业务发展资金需求 优化资本结构并提升偿债能力 [10] - 控股股东认购体现对上市公司发展信心 不影响公司业务独立性 [10] - 过去12个月内与漳龙集团累计发生关联交易3,984.11万元 主要为电力工程施工服务 [11]

发行概况 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过105,000.00万元 用于四个项目及补充流动资金 [1] - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [7] - 发行对象包括控股股东漳龙集团及不超过35名符合规定的特定投资者 [9][10] 资金用途 - 募集资金将投向漳州市台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O） [1] - 用于漳州市第三自来水厂扩建工程 [1] - 建设漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目 [1] - 补充流动资金20,000.00万元 占募集总额19.05% [17] 行业背景 - 水务行业迎来发展机遇 供水处于成熟期后期 污水治理处于成熟期早期 [3] - 智慧水务成为投资热点 污水处理设施升级改造需求增长 [3] - 全球可再生能源快速发展 IEA预计2024-2030年新增装机5500GW 年均约917GW [5] - 到2030年可再生能源装机将占全球电力结构近50% 2025年可再生能源发电量将超越煤炭 [5] 水价调整动态 - 龙岩市2024年1月居民用水价格由1.60元/m³上调至1.80元/m³ 涨幅12.5% [4] - 石狮市2024年5月由1.80元/m³上调至2.25元/m³ 涨幅25.00% [4] - 漳州经济技术开发区计划三年后由2.30元/m³上调至2.90元/m³ [4] - 《城镇供水定价成本监审办法》为水价上涨提供政策依据 [3] 战略定位 - 公司定位为区域一流新型城市综合服务商 构建"3+1"业务体系 [1] - 三大核心主业：水资源开发利用、新能源、数智科技 [1] - 一个支撑业务：资本运营 [1] - 本次发行有助于实现"区域一流的新型城市服务商"战略目标 [1] 项目效益 - 水务项目将扩大市场份额 提升水环境处理产业竞争力 [6] - 光伏项目将增加128.6MWp装机规模 拓展新能源产业链布局 [6] - 项目实施可产生经济效益并增强企业形象 [6] 财务影响 - 发行后总资产与净资产规模提升 资产负债结构优化 [7] - 2024年归母净利润5,341.31万元 扣非净利润2,125.19万元 [21] - 假设2025年净利润变动幅度为±10%或持平 每股收益可能摊薄 [21][22] 发行必要性 - 公司资产负债率67.62%高于行业平均水平 负债融资空间有限 [8] - 股权融资可优化资本结构 降低财务风险与利息支出 [8][9] - 项目资金需求较大 自有资金难以满足 [7] 合规性说明 - 发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 [12][13] - 不存在擅自改变募集资金用途、财务报告瑕疵等发行禁止情形 [13] - 募集资金主要用于主业 补充流动资金比例未超30%上限 [17] 治理措施 - 已制定《募集资金管理办法》规范资金使用 [23] - 将加快募投项目建设进度 尽早实现预期效益 [24] - 控股股东及管理层承诺不侵占公司利益 并承担填补回报责任 [26]