一、募集资金基本情况 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为中国 航发动力控制股份有限公司（以下简称"航发控制"、"公司"）2021 年非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，对航发控制 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，具体情况如下： （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）核准，公司采用非公开发 行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 169,541,652 股，每股面值 1 元，共 募集资金人民币 429,788.09 万元，其中资产认购金额为 92,805.59 万元，现金 认购金额为 336,982.50 万元。扣除发行费用 867.88 万元后，募集资金净额现金 为 336,114.62 万元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 8 日全部到位，存入公司 设立的募集资金专项账户。中审众环会计师事 ...

业绩数据 - 2023年营业收入53.24亿元、利润总额8.45亿元、归母净利润7.27亿元[18][94] - 2023年航空军品收入469,419万元，同比增长10.06%[70] - 2023年国际合作业务收入34,925万元，同比增长47.04%[71] - 2023年控制系统衍生产业收入28,061万元[71] - 2023年合计研发投入72,492万元[74] - 2023年期间费用同比下降2043万元，争取财税优惠及补助3565万元[94] - 2023年成本费用占营业收入比率84.18%，同比改善0.7个百分点，全员劳动生产率40.21万元/人，同比增长8.73%[94] - 2023年对外实施利润分配6970万元，缴纳各项税费28194万元[94] - 2023年每10股派息1.66元，现金分红金额为218320544.17元[162] - 2023年资产负债率22.65%，流动比率3.89，速动比率3.38[163] 公司概况 - 公司注册资本13.15亿元，总资产157.77亿元，员工总数7,228人[18] - 公司拥有4家全资子公司，分别位于西安、贵阳、北京、长春[18] - 公司是中国航空发动机集团有限公司核心业务板块之一[18] - 公司实际控制人于2016年变更为中国航空发动机集团有限公司[27] 业务与技术 - 核心业务为“两机”控制系统，还涉及国际合作、控制系统技术衍生产品业务[34] - 国际转包业务主要产品有航空发动机摇臂等，主要客户包括Rolls - Royce等[39][41] - 以动力控制技术拓展横向军民品，包括地面战车类高端电液作动装置等产品[40] - 2023年拥有有效专利600余项，新增发明专利121项[43][51] - 2023年先后突破行业5项关键核心技术，获省部级以上科技进步奖17项、国防科学技术奖2项、全国管理创新成果奖4项[86] - 参与起草并实施技术标准达60余项，其中50余项为主起草单位[87] 公司治理 - 董事会是ESG治理架构最高决策机构，搭建自上而下的ESG治理体系[53] - 2023年按原则识别和更新ESG关键议题，有3大类31个重要议题[54][55] - 2023年公司治理ESG等级为A - [63] - 2023年股东大会召开1次，审议议案154项[119] - 2023年董事人数15人，其中独立董事5人；监事人数3人，其中职工代表监事1人；经理层人数5人，其中兼任董事人数1人[128] - 2023年战略委员会会议召开1次，提名与薪酬考核委员会会议召开5次，审计委员会会议召开3次[129] - 公司围绕相关主题组织董监高参加专题培训12次，组织现场调研2次[134] - 公司构建“党建 + 合规”管理体系，融合内控、合规等管理[132] - 内部控制自评价未发现重大及重要缺陷，外部审计出具标准无保留意见[137] 其他 - 2023年3月组织召开第二十一届航空发动机自动控制专业学术交流会，邀请21家单位80余位代表参加，征集150余篇论文，汇报交流13篇代表性论文[90] - 2023年中国航发红林选派22名专业总师、技术骨干参加学术技术交流活动[91] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为61.92%[152] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为47.73%[152] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为54.06%[152] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为55.52%[152] - 2023年公司共披露各类公告106份，提交备份文件102份，信息披露持续零差错[154] - 中国航发红林已完成3台试验器10型产品试验数据采集测试[168] - 中国航发北京航科编制12项工具应用指导书，提炼优秀实践案例11项[168] - 中国航发长春控制新购测量仪器设备10台套[171] - 2023年安全生产费用支出4659万元，全年未发生一般及以上生产安全事故[182] - 公司主要负责人、安全专职管理人员100%持证上岗[184] - 2023年度公司所属子公司顾客满意度指数均在90分以上[185] - 报告期内员工劳动合同签订和履约率达100%[192] - 当年公司共安置就业71人[192] - 公司少数民族员工数量为454人[198] - 公司残疾员工数量为64人[198] - 公司硕士及以上行政人员为525人[198] - 公司大专以下员工为1410人[198] - 公司财务人员为112人[198] - 公司生产人员为3767人[198]

会议与制度 - 2023年度监事会召开6次会议，审议通过14项议案[2] - 结合监管要求修订6项公司基本管理制度[4] 财务与合规 - 2023年度财务报表编制符合规定[4] - 募集资金存放与使用合规，未被占用挪用[5] - 使用闲置募集资金现金管理程序合规[5] - 调整2021年募投项目内容及周期未违规[6] - 关联交易符合规定，未损害公司利益[6] - 提取与核销减值准备合理[6] 内控与披露 - 内部控制体系完善且有效运行[6] - 信息披露获深交所A级评价[8]

财务审计 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将收入确认和存货减值事项确定为关键审计事项[6][8] 业绩数据 - 2023年度公司主营业务收入为530,342.45万元，占营业收入总额的99.61%[7] - 2023年末公司资产总计157.77亿元，较2022年末增长4.92%[21] - 2023年末流动资产合计110.83亿元，较2022年末增长1.58%[21] - 2023年末非流动资产合计46.94亿元，较2022年末增长13.73%[21] - 2023年末负债合计35.74亿元，较2022年末增长0.68%[23] - 2023年末股东权益合计122.03亿元，较2022年末增长6.23%[23] - 2023年度营业总收入为53.24亿元，同比增长7.74%[26] - 2023年度净利润为7.30亿元，同比增长5.47%[26] - 2023年度基本每股收益为0.55元/股，同比增长5.77%[26] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为9.83亿元，同比增长24.60%[28] 资产情况 - 截至2023年12月31日，公司存货余额159,466.15万元，计提存货跌价准备14,826.91万元[7] - 2023年末应收账款为15.57亿元，较2022年末增长43.04%[21] - 2023年末固定资产为29.14亿元，较2022年末增长16.02%[21] - 2023年末未分配利润为36.53亿元，较2022年末增长21.45%[23] 现金流量 - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 -5.03亿元，净流出增加[28] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 -0.80亿元，净流出增加[28] - 2023年度现金及现金等价物净增加额为4.03亿元，同比减少38.37%[28] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为52.38亿元，同比增长14.32%[28] - 2023年度购建固定资产等支付的现金为10.14亿元，同比增长48.60%[28] - 2023年度取得借款收到的现金为0.65亿元，同比减少68.29%[28] 股东权益 - 2023年股东投入资本63,400,000元[30] - 2023年利润分配中提取盈余公积11,665,047.67元，对股东分配 -73,104,752.06元[30] - 2023年专项储备本期提取45,241,973.09元，本期使用46,317,194.59元[30] 股权结构 - 公司1997年6月在深交所上市，截至2023年12月31日，股本增加至13.15184001亿元[43][44] - 中国航发直接及间接合计持有公司6.63810091亿股股份，占公司总股本的50.47%[44] 会计政策 - 公司于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》，对2022年1月1日之后发生的单项交易追溯应用[174] - 会计政策变更使合并报表递延所得税资产增加4,887,407.11，公司报表增加782,027.13[175] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%，城市维护建设税按实际缴纳流转税的7%计缴，教育费附加按3%计缴，地方教育费附加按2%计缴[189] - 中国航发动力控制股份有限公司企业所得税税率为25%，多家子公司为15%[189] - 2023年1月1日至2027年12月31日，西控科技公司、长春控制公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[193] 年末资产 - 2023年末货币资金合计3,905,318,227.00元，年初为3,502,714,129.94元[196] - 2023年末交易性金融资产为300,000,000.00元，年初为400,000,000.00元[197] - 2023年末应收票据账面余额2,489,227,455.15元，坏账准备10,986,196.08元，账面价值2,478,241,259.07元[199]

存款情况 - 2023年初存款余额33.0777407923亿元[12] - 2023年存款增加98.9945155730亿元[12] - 2023年存款减少94.7904708799亿元[12] - 2023年末存款余额37.2817854854亿元[12] 借款情况 - 2023年初借款余额2050万元[12] - 2023年借款增加650万元[12] - 2023年借款减少2050万元[12] - 2023年末借款余额650万元[12] 审核信息 - 中审众环对存贷款业务专项审核[3] - 审核报告日期2024年3月26日[10]

会议情况 - 2023年召开董事会会议9次，独立董事应参加8次，实际参加8次[4] - 2023年召开股东大会4次，独立董事实际参加1次[4] - 2023年独立董事参加提名与薪酬考核委员会会议5次，审议议案10项[5] - 2023年召开1次独立董事专门会议并审议议案[7] 决策意见 - 2023年独立董事对多项关联交易、提名、利润分配等事项发表意见[8] - 2023年补选董事、聘任高管，独立董事审核后建议提名、聘任[13][14] - 2023年独立董事认为高管业绩考核合格、薪酬方案符合实际、津贴调整符合规定[15][16][17] 履职保障 - 2023年独立董事在航发控制现场工作时间不少于15日[20] - 2023年构建“三位一体”董事支撑服务体系为董事履职提供保障[22] - 2023年依托会议组织董事现场调研，组织独立董事参加培训[22]

会议情况 - 2023年召开股东大会4次，董事会会议9次，审议64项议案[5] - 2023年独立董事参加董事会9次，均投赞成票[5][6] - 2023年独立董事参加提名与薪酬考核委员会会议5次，审议议案10项[7] - 2023年召开1次独立董事专门会议，独立董事投赞成票[8] 人事变动 - 2023年4月建议提名李晓旻为非独立董事[14] - 2023年8月建议聘刘浩为总经理、刘军伟为副总经理[16] - 2023年10月建议提名杨卫军为非独立董事[11][14] - 2023年12月建议提名杜鹏杰为非独立董事、索建秦为独立董事[15] - 2023年12月提名与薪酬考核委员会建议聘任方秋生为副总经理[17] 方案审议 - 2023年3月审议高级管理人员2022年度经营业绩考核方案，考核均合格以上[18][19] - 2023年3月提名与薪酬考核委员会审议2022年度公司内部董事和高级管理人员薪酬方案[20] - 2023年10月提名与薪酬考核委员会审议调整董事会独立董事津贴事项[21] 其他事项 - 2023年独立董事与中小股东沟通交流[23] - 2023年独立董事在航发控制现场工作不少于15日[24] - 2023年度构建“三位一体”董事支撑服务体系[25] - 2024年独立董事将继续履职并建议发挥专门会议作用[26]

人员情况 - 截至2023年末，拥有执业注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的720人[1] - 项目合伙人等近三年签署或复核上市公司审计报告数不等[2][3] 业绩数据 - 2022年经审计总收入213165.06万元等多项收入数据[2] - 2022年度上市公司审计客户家数195家及收费情况[2] 合规情况 - 最近3年公司受行政处罚2次、监管措施13次[4] - 31名人员近3年受行政处罚5人次等[4] 审计相关 - 2023年审计就重大事项达成一致，无分歧[5] - 2023年制定审计方案，围绕重点展开[7] - 配备专属团队，核心成员经验资质优[8] 保险情况 - 购买职业保险累计赔偿限额9亿元，近三年无相关民事诉讼[11]

审计相关 - 2023年董事会审计委员会履行对会计师事务所监督职责[1] - 截至2023年末，中审众环有执业注册会计师1244人[1] - 截至2023年末，中审众环签署过证券服务业务审计报告的注册会计师720人[1] - 公司续聘中审众环为2023年度财务与内控审计机构[2] 会议相关 - 2023年8月8日召开第九届董事会第十二次会议[2] - 2023年8月25日召开2023年第二次临时股东大会[2] - 审计委员会2023年第三次会议通过聘请2023年度审计机构议案[3] - 审计委员会2024年第一次会议通过2023年度财务决算等议案[4] 报告日期 - 报告日期为2024年3月26日[5]

业绩相关 - 2023年公司未发现财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大及重要缺陷[17] - 报告期内未发现非财务报告内控重大及重要缺陷[18] 会议与制度 - 2023年组织召开股东大会4次、董事会9次、监事会6次，78项议案过会[8] - 2023年修订完善系列制度20份[9] 时间安排 - 2023年8月25日董事会审计委员会部署内控评价工作[8] - 2024年2月子公司报送内控自评价材料和内审报告[8] 人员培训 - 2023年组织董监高参加履职培训12项、现场调研2次[10] 内控标准 - 明确财务报告内控缺陷认定的重大、重要、一般标准[12] - 明确财务报告内控重大、重要、一般缺陷定性标准[15] - 明确非财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量及定性标准[17] 未来展望 - 2024年完善内部控制体系并强化日常监督工作[18] 缺陷整改 - 针对内控一般缺陷制定整改方案并明确责任和时间[18]