交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付比例为55% 现金支付比例为45% [7][11] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过80,000万元 用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 配套融资成功与否不影响主交易实施 [8][15][16] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 后因2024年度利润分配调整为7.81元/股 不低于市场参考价的80% [8][10][11] - 股份支付对价83,184.49万元 按调整后发行价计算发行数量为106,510,227股 最终数量以监管审核为准 [11][12] - 募集配套资金采取询价发行方式 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期每股净资产 [14] 标的资产详情 - 标的资产包含四家水电公司股权：铜湾水电90%股权（对价33,821.88万元）、清水塘水电90%股权（对价49,951.81万元）、筱溪水电88%股权（对价40,800.76万元）、高滩水电85%股权（对价26,671.07万元） [11][38] - 标的公司主营业务均为水力发电 铜湾水电注册资本33,000万元 清水塘水电注册资本28,000万元 筱溪水电注册资本21,760万元 高滩水电注册资本12,447.79万元 [42][43][45] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易 因交易对方电投公司为控股股东湖南能源集团全资子公司 [19] - 按重大资产重组标准计算：标的资产总额占上市公司87.70% 资产净额占48.73% 营业收入占136.26% 构成重大资产重组 [20][21] - 交易不构成重组上市 因控股股东仍为湖南能源集团 实际控制人仍为湖南省国资委 近36个月控制权未变更 [22] 历史沿革与股权结构 - 上市公司曾用名"湖南金果实业股份有限公司" 2011年更名为"湖南发展集团股份有限公司" 2025年更名为现名"湖南能源集团发展股份有限公司" [5][31][33] - 标的公司股权曾由湘投控股持有 于2022-2023年间通过评估作价入股方式注入电投公司 评估值均经湖南省国资委备案 [49][51][55][57] 审批进展 - 交易已获董事会审议通过 独立董事发表同意意见 并获湖南省国资委预审核同意函（湘国资产权函〔2025〕16号） [36][37][38] - 尚需获取深交所审核通过、中国证监会注册及国有资产评估备案等程序 [38][42]