关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[7] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东会审议[8] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[5] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[6] 特殊交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议[9] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[9] 豁免情形 - 部分日常关联交易、按出资比例现金出资等情形可免于审计或评估[9] 管理职责 - 财务管理部负责关联交易日常管理等工作[10] - 董事会办公室负责决策组织与信息披露[10] - 投资发展部负责相关关联交易管理[10] - 董事会秘书负责公司关联交易披露事宜[10] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[10] 披露规则 - 交易或关联交易事项因累计计算达披露标准，可仅披露本次并说明前期情况[11] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[11] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[11] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[11] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免按本制度履行义务，但需按规定披露和审议[12] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司相关交易可能影响股价时公司应披露[13]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募集资金投资项目管理 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[10][26] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达50%，需重新论证项目[11] - 项目搁置时间超1年，需重新论证项目[11] - 拟延期实施需经董事会审议通过并由相关方发表意见[12] 募集资金置换与补充流动资金 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议通过，2个交易日内公告，到期归还并公告[14][15] 募集资金专户与协议 - 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目个数[4] - 应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[5] 募集资金现金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品需符合安全性高、期限不超十二个月、不得质押等条件，相关事项经董事会审议通过并公告[15][16] 发行证券购买资产 - 以发行证券购买资产需在新增股份上市前完成资产所有权转移，相关当事人遵守收购承诺[17] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体等视为用途变更，需经董事会和股东大会审议通过并公告[19][20] - 改变实施地点经董事会审议通过，2个交易日内公告[21] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%经董事会审议，达或超10%经股东大会审议；低于500万元或低于承诺投资额1%可豁免程序[21][22] 项目终止资金使用 - 项目终止部分资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年、不影响其他项目等要求[22] 超募资金使用 - 超募资金按补充募投缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用，应制定使用计划并披露[22][23] 公司内部管理 - 经营班子管理募集资金，财务部设台账，审计部每季度检查，审计委员会和董事会按需报告[25] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[25] 外部机构职责 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并向深交所报告[27] - 至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[27] - 每个会计年度结束后，出具专项核查报告并披露[27] 违规处理与制度实施 - 违反规定使公司受损，将追究责任人责任[29] - 本制度由董事会负责修订和解释，审议通过之日起实施[29]

制度修订 - 公司2025年11月28日通过修订外部信息使用人管理制度[1] 适用范围 - 制度适用于公司、控股子公司、董事和高管等及相关外部单位或个人[1] 保密义务 - 董事和高管在定期报告披露前负有保密义务[2] - 年报公开前不得向无依据外部单位提前报送资料[2] 信息报送 - 报送未公开重大信息时登记内幕信息知情人[3] - 书面提示外部单位和人员保密，特殊情况签协议[3] 违规处理 - 外部单位或个人违规致损公司有权要求赔偿[4] 信息管理 - 报送给外部的未公开材料属内幕信息，控制使用范围[6] - 登记备案外部单位及知悉信息人员[7] 资料保管 - 各部门出具的保密提示函等资料保管期为10年[3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议，审计委员会同意后5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股东会通知确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期、取消与投票相关 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[15] 发言与表决相关 - 经主持人同意的股东及股东代理人每次发言原则上不超过3分钟，每位发言一般不超2次[19] - 公司单一股东及其一致行动人持股30%及以上时，董事选举实行累积投票制；30%以下不实行[22] - 普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[24] - 股东违规超比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集与关联交易 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[26] - 公司与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、审计或评估并提交股东会审议[27] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等信息[28] - 会议记录应保存不少于10年[30] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[32] 规则相关 - 本议事规则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 本议事规则由董事会拟订并负责解释，自股东会通过之日起生效[35] - 本议事规则修订需董事会提意见稿，经股东会批准后施行[35]

信息披露制度修订 - 信息披露制度于2025年11月28日经第十一届董事会2025年第五次临时会议通过修订[1] 报告编制及披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制及披露[6] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制及披露[6] - 季度报告应在季度结束后的一个月内完成编制及披露[6] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[9] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股说明书等[5] - 临时报告包括董事会决议及公告等文件[7] 信息披露责任及流程 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体董事负连带责任[19] - 定期报告及部分临时报告由董事会秘书组织披露，其他临时报告需经部门核对、合规审查、董事长签发[16] - 董事长、董事会秘书等有权以公司名义披露信息，披露时间不得早于指定媒体[16] 信息报告与保密 - 经营班子应向董事会书面报告公司经营等情况，总经理需保证报告真实及时完整[1] - 控股子公司总经理应向公司总经理书面报告子公司相关情况并保密[3] - 信息披露义务人应在事项发生当日将信息提交董事会秘书[3] - 公司相关人员对未披露信息负有保密义务[27] - 公司董事会应控制信息知情范围[27] - 信息难以保密等情况时公司应立即披露[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[4] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬方案经董事会同意后报股东会审议，高管报董事会批准[6] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体过半数通过[11] - 表决方式多样，会议记录保存不少于十年[11][13] 试行规定 - 工作细则自董事会通过之日起试行[15]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 4名，财务总监1名，任期与同届董事会一致[2] 人员职责 - 总经理负责公司日常生产经营和管理，拟订公司年度财务预决算等方案[6] - 副总经理协助总经理工作，在分管范围有决定权[8] - 财务总监负责财务、风险管控等工作[9] 人员管理 - 高级管理人员利益冲突以公司和股东最大利益为准，实行回避制度[9] - 总经理辞职需提前提交报告，经董事会批准，离任前审计[10] - 副总经理辞职需提前报告，经总经理批准，严重失职可被解聘[12] 会议安排 - 总经理办公会分例会和专题会，原则上每月一次[14] 人事任免 - 总经理提名副总经理、财务总监，按党委会审议意见由董事会决定任免[15] 项目决策 - 投资项目需经可行性研究，依次经党委会、总经理办公会、董事会或股东会审议[15] - 重大项目收购和管理按法定程序执行，总经理组织评估并提交党委会审议[15] 担保权限 - 总经理在授权额度内决定对控股子公司或互保公司贷款担保[17] 报告义务 - 总经理、副总经理、财务总监按制度履行重大事项报告义务[19] - 总经理定期向董事会、审计委员会、职工代表大会书面报告工作[19] - 副总经理按总经理要求报告履职和分管工作目标实施情况[21] 考核办法 - 对总经理、副总经理、财务总监实行与经营业绩挂钩的考核办法[23] 违规处理 - 总经理违反规定，所获利益归公司，造成损害需赔偿[23] 其他说明 - 工作细则未尽事宜按法律法规和公司章程执行，解释权归董事会[25]

公司基本信息 - 公司1997年3月20日首次向社会公众发行人民币普通股2500万股[6] - 公司注册资本为人民币33412.3286万元[7] - 公司股份总数为334123286股，股本结构为普通股334123286股[17] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，召集程序、表决方式或内容违法违规，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 持续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会或董事会对相关人员给公司造成损失的行为提起诉讼[30] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[40] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40][41] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[41] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 年度股东会召开20日前以公告通知各股东，临时股东会召开15日前以公告通知[50] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[51] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[61] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由股东会以特别决议通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[61] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[64] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上时，非职工代表董事选举实行累积投票制；比例30%以下时不实行[66] - 选举两名及以上独立董事应采用累积投票制，且独立董事与非独立董事分别选举[66] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施方案[70] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，公司职工代表1名[87] - 设董事长1人，副董事长1人[87] - 对外投资中，非控股子公司及非合并报表参股公司单个项目投资额不超最近一个会计年度合并报表净资产20%，控股子公司及合并报表参股公司单个项目投资额不超30%[89] - 未达股东会审议标准的对外担保，需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[91] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等6种情况之一，由董事会审议后报股东会批准[91] - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会[92] - 财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等4种情况，应董事会审议后提交股东会[94] - 董事会决定单项或连续12个月累计捐赠总额1000万元以下的对外捐赠事项[94] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[94] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[95] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[95] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[97] 其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理4人[111] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[118] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利或股份派发[118] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[119] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[119] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[119] - 原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[119] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[120] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[125][126] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30天通知[126] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[131] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[133][134] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[133][134] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[138] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[138] - 公司解散清算时董事应在15日内组成清算组[139] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定平台公告[140] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[140]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[3] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[3] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[4] - 近36个月受深交所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[4] - 连续任职独立董事满六年，36个月内不得被提名[5] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 以会计专业人士身份被提名需有经济管理高级职称及五年以上相关全职工作经验[6] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提独立董事候选人[7] - 发布选举股东会通知时向深交所报送相关声明与承诺等材料[8] 任期与职责 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 董事会成员中独立董事不少于三分之一，至少含一名会计专业人士[8] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会提请撤换[9] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 行使特定职权须取得全体独立董事过半数同意[11] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举召集人，过半数出席方可举行[16] - 召开至少提前3日书面通知，紧急情况可豁免[17] - 决议须经全体独立董事过半数表决通过[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 工作要求 - 每年在上市公司现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[25] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，且会议资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东会通知时披露[23] - 出现特定情形应及时向深交所报告[23] - 应向公司年度股东会提交述职报告[23] 其他规定 - 上市公司应健全与中小股东的沟通机制[24] - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议记录，载明独立董事意见[25] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[28] - 公司给予与职责相适应津贴，津贴标准经股东会审议通过并在年报披露[28] - 除津贴外不得从公司等相关方取得其他利益[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[28] - 本制度经董事会批准后实施[28] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[28] - 与国家后续法律等抵触时按规定执行并修订，报董事会审议通过[28] - 制度解释权归属公司董事会[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 内幕信息公开前填写、登记与汇总知情人档案[10] - 特定情形向深交所报送公告并报备知情人档案[11] - 董高人员在内幕信息披露前严守保密义务[4] - 重大事项制作报送《重大事项进程备忘录》[13] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 事项变化及时补充报送档案及备忘录[13] - 各部门负责人负责本单位内幕信息工作并报送登记情况[13] - 内幕信息知情人档案及备忘录保存十年[14] 违规处理与制度说明 - 发现内幕交易核实追责并2个工作日内报送情况及结果[16] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处罚，涉罪移送司法机关[16] - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[18] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[19]