公司治理动态 - 浙江震元于12月16日晚间发布公告，披露了公司第十一届董事会2025年第六次临时会议的审议结果 [2] - 董事会会议审议通过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》 [2] - 董事会会议同时审议通过了《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》 [2]

公司股东大会召开情况 - 浙江震元于2025年12月15日召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 公司通过互动平台向投资者确认了该会议已召开 [2] - 关于会议的具体情况需查阅公司发布的官方公告 [2]

会议信息 - 浙江震元第十一届董事会2025年第六次临时会议通知12月12日发出，15日现场召开[2] - 会议应出席董事12人，实际出席12人[2] 人事变动 - 选举吴海明为执行公司事务董事及法定代表人，任期至第十一届董事会届满[3] - 胡素华、吴海明、冯坚为第十一届董事会审计委员会成员，胡素华任召集人，任期至届满[3] 议案表决 - 《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》12票同意通过[3] - 《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》12票同意通过[4]

公司治理与股东会议 - 浙江震元于12月15日晚间发布公告，宣布公司2025年第二次临时股东大会已审议通过多项议案 [2] - 股东大会审议通过的议案包括《关于修订及其附则的议案》 [2]

公司基本信息 - 公司于1997年3月20日首次发行2500万股人民币普通股，4月10日在深交所上市[6] - 公司注册资本为33412.3286万元[7] - 公司1993年由浙江省绍兴医药采购供应站发起改组设立，以经营性资产折股13371896股[17] - 公司股份总数为334123286股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[17] - 公司特定情形收购股份合计不超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[24] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议可诉讼，判决前执行决议[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求时，应在2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，职工代表1名，设董事长1人，副董事长1人[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[95] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[97] 审计与利润分配 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[107] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] 其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理4人[111] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[131] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[133]

担保额度审议 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度提交股东会审议[3] 担保审批条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议通过[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议通过[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议通过[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议通过[5] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[11] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形需及时披露[11] 担保决策程序 - 提供担保除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[5] - 为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[6]

董事会会议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[2][19] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[14] - 临时董事会会议通知方式有电话或书面，通知时限为会议召开前2天以内，经同意可豁免[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[15] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[17] 决策权限 - 非控股子公司及非合并报表参股公司单个项目投资额不超最近一个会计年度合并报表净资产20%，控股子公司及合并报表参股公司单个项目投资额不超30%[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等7种担保事宜，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 对外担保提交董事会审议，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等6种情况，由董事会审议后报股东会批准[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易，经董事会审议后提交股东会[10] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种财务资助情形，经董事会审议后提交股东会[10] - 董事会决定单项或连续12个月内累计捐赠总额1000万元以下的对外捐赠事项[11] 人员选举 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[11] 关联董事 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，事项应提交股东会审议[17] 其他规定 - 董事会秘书原则上应提前三天将会议材料送达董事，临时会议除外[11] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[17] - 本议事规则由董事会制订并解释，报股东会批准后生效，修改亦同[21]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议披露[7] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5%以上，披露并提交股东会审议[8] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[5] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[6] 特殊关联交易处理 - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其反担保[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事审议通过并提交股东会[7] 管理与披露职责 - 财务管理部负责关联交易日常管理，董事会办公室负责决策组织和信息披露，投资发展部负责相关关联交易管理[9] - 董事会秘书负责关联交易披露事宜[9] 关联交易披露 - 按关联交易类型披露交易对方、标的等内容[10] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[10] - 已披露未履行股东会审议程序的交易纳入累计计算范围[10] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，依协议金额履行审议程序披露，无金额提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新金额履行审议程序披露[11] - 可预计年度金额的日常关联交易，按预计金额履行程序披露，超预计及时处理[11] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序披露[11] 其他规定 - 特定关联交易可免按制度履行义务，但需履行信息披露和审议程序[12] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用本制度[13] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[13]

会议信息 - 公司2025年11月28日决议召集2025年第二次临时股东大会[4] - 2025年11月29日刊登股东大会通知公告，距召开日15日[6] - 本次股东大会2025年12月15日15:00召开，现场与网络投票结合[7] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人193人，代表股份91,514,594股，占比27.3895%[8] - 出席现场会议股东及代理人6名，持股83,390,974股，占比24.9581%[8] - 参加网络投票股东187人，代表股份8,123,620股，占比2.4313%[10] - 参加会议中小投资者股东188人，代表股份8,143,620股，占比2.4373%[11] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及其附则的议案》，同意86,308,494股，占比94.3112%[14] - 《关于修订部分上市公司制度的议案》，同意86,301,294股，占比94.3033%[18] - 《浙江震元股份有限公司对外担保管理制度》，同意86,296,094股，占比94.2976%[19] - 《浙江震元股份有限公司会计师事务所选聘制度》，同意86,303,294股，占比94.3055%[20] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对《关于修订<公司章程>及其附则的议案》，同意2,937,520股，占比36.0714%[14] - 《浙江震元股份有限公司对外担保管理制度》，中小投资者同意2,925,120股，占比35.9192%[19] - 《浙江震元股份有限公司会计师事务所选聘制度》，中小投资者同意2,932,320股，占比36.0076%[21] 会议合规情况 - 律师认为2025年第二次临时股东大会程序合规，表决结果合法有效[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 股权登记与投票 - 股东会通知确定股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 发言规则 - 经主持人同意的股东及股东代理人每次发言原则上不超过3分钟，每位股东及股东代理人在该次会议上发言一般不得超过2次[19] 董事选举 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事（非职工代表董事）选举实行累积投票制；比例在30%以下时，不实行累积投票制[22] 决议通过 - 普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[24] - 特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[24] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以征集股东投票权[26] 关联交易 - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需披露、审计或评估并提交股东会审议[27] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[30] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[32] 议事规则 - 本议事规则自股东会通过之日起生效，修订需董事会提出意见稿并经股东会批准[35]