登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 《上市公司独立董事管理办法》实施两周年 独董履职从"形式独立"走向"实质独立" 本报记者 吴晓璐 9月4日，《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）实施满两年。 两年来，围绕独董制度改革，监管部门完善独董选任、履职、监管等各环节制度机制，构建起独董履职 良好生态。与此同时，独董履职能力提高，履职更加主动积极，推动形成权责对等、激励相容的公司治 理新生态，助力维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，为资本市场健康稳定发展注入重要 的"独立"力量。 建制度： 独董履职更有保障 独董制度是上市公司治理结构的重要一环。2023年4月份，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事 制度改革的意见》，推动形成更加科学的独董制度体系，提升独董独立履职能力，促使独董从"形式独 立"到"实质独立"转变，真正发挥监督作用。 此后，2023年8月4日，证监会配套发布《管理办法》，完善独董相关配套规则，细化独董制度各环节具 体要求，自2023年9月4日起施行。证券交易所通过建立独董资格认定标准和流程 ...

核心观点 - 中国上市公司协会发布《上市公司审计委员会工作指引》于2025年6月6日施行 推动审计委员会规范运作和提升履职质效 落实独立董事制度改革要求 [1] - 独立董事制度改革自2023年4月启动 首次系统性调整独立董事职责定位和履职方式 旨在实现责权利匹配 遏制大股东控制权滥用 保障全体股东利益 [1] 审计委员会职能变革 - 审计委员会成为独立董事履职关键平台 监督财务信息、内部控制和内外部审计工作 [2] - 新公司法允许股份有限公司通过章程设立审计委员会行使监事会职权 取消监事会强制设置要求 [2] - 审计委员会承继原监事会业务监督权、人事监督权、临时股东会提议权及代表诉讼权等核心职能 [2] - 成员构成要求全部由董事组成且独立董事占多数 形成对董事会负责并直接向股东会报告的监督模式 [2] - 截至6月5日已有超200家公司取消或裁撤监事会 [2] 工作指引机制创新 - 身份独立化：成员不得担任上市公司高级管理人员 独立董事占比须过半数 连续任职不得超过六年 [3] - 运行规则程序化：提供说明书式具体指引 明确审计委员会行使监事会职权的具体内容 [3] - 职能定位实质化：转变为兼顾财务监督和人员履职监督的机构 解决与监事会职能重叠导致的监督不力问题 [3] 独立董事履职强化 - 审计委员会监督职能强化和范围扩大对独立董事提出更高履职要求 [4] - 证监会派出机构、沪深交易所和中上协等多方加大独立董事任职资格审核力度 完善配套制度和任职监管 [4] - 2024年报期间独立董事通过举报财务造假、投反对票、要求第三方核查等方式积极参与年报审计工作 履职质效显著提升 [4]

公司治理创新 - 中证投服首次在非国有上市公司上峰水泥成功提名独立董事杜健女士，采用"公开提名+表决权征集"模式推进独董制度改革 [1] - 杜健女士为浙江大学创新创业与战略管理专家，其专业背景与公司"第二成长曲线"战略高度契合，将助力新业务转型与产业链拓展 [1] - 公司治理优化始于上市前，通过引入央国企股权探索混合所有制改革，形成"规范+高效"的治理理念，支撑其从区域水泥企业成长为全国建材龙头 [2] 战略转型与业务布局 - 公司完成"双轮驱动"战略转型，从单一水泥业务扩展至建材全产业链，并跨界布局半导体、新能源等新经济赛道，跻身全球建材上市公司百强 [2] - 参股的半导体企业中1家已上市，5家启动上市或上市受理，新能源赛道中2家企业拟登陆A股或港股 [2] 财务与行业表现 - 连续5年稳居行业毛利率榜首，近5年平均净资产收益率达17.8%，领跑同业 [2] - 高效决策与风险管控能力成为公司逆势增长的"护城河"，展现出显著的抗周期能力 [2] 长期发展路径 - 从混合所有制探索到独董制度创新，公司将"规范"与"效率"深度融合，赢得资本市场认可 [2] - 机制创新与战略定力正成为企业长期价值增长的核心引擎，为中国上市公司治理改革提供可复制样本 [2]

立足股东身份，中证投服中心充分考虑独董候选人过往勤勉尽责情况、专业履职能力与保护中小投资者 合法权益的契合度，有助于促进独董更好履职，提高上市公司治理水平。同时，投保机构征集、联合中 小股东深度介入上市公司独董提名、选任环节，丰富了独董选任模式，使中小股东能够进一步依法行使 提名权和投票权，将法律赋予的股东权利和分散的个体诉求转化为可感知的治理效能，为中小股东参与 公司治理提供了有效路径。 此举也有助于形成积极参与上市公司内部治理的示范效应。中证投服中心连续两单公开提名独董的成功 实践，从提名、征集、表决等方面全流程标准化操作，将激励更多的投资者行使股东权利，强化监督制 衡的多元力量，从而推动公司治理结构的优化和高质量发展。 下一步，中证投服中心将继续推动优化独董选任机制，累积独董公开提名实践，促进独董制度改革走深 走实。 5月16日，中证投服中心在现场代表公开征集获委托的股东参会并投票，最终同意该议案的股份数占出 席会议有效表决权股份总数的103.88%，中小股东同意股份数占出席会议中小股东有效表决权股份总数 的180.45%，其中中证投服中心公开征集股份数占中小股东同意股份数的71.94%。 业内人士表示 ...

金十数据5月15日讯，证监会发布《上市公司募集资金监管规则》。做好与独董制度改革和《公司法》 修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次 修订也删去了独立董事相关要3求。同时适应《公司法》修订精神，相应将"股东大会"的表述调整为"股 东会"。 证监会：做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整 ...

独董提名机制变革 - 中证投服中心提名上峰水泥独立董事候选人并公开征集表决权 标志着独董提名从"少数人推荐"向"投资者广泛参与"转变 [1] - 这是A股市场第二个由投资者保护机构提名上市公司独董候选人的案例 [1] 历史提名权格局 - 过去独董提名权长期由董事会和大股东掌控 中小投资者声音容易被忽略 [1] - 这种格局限制了独董监督制衡作用的发挥 [1] 制度变革进程 - 2023年中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》 明确投资者保护机构可公开请求股东委托行使提名权 [1] - 中证投服中心2024年成功提名第一医药独董候选人并获得股东会审议通过 形成示范效应 [1] 改革带来的积极影响 - 打破原有提名局限 让更多具备专业能力和独立性人士进入独董队伍 [1] - 通过公开征集股东委托 使提名权延伸至中小投资者群体 [1] - 显著提升中小投资者在公司治理中的参与度与话语权 [1] 中小投资者参与机制创新 - 中证投服中心将分散的中小股东投票权汇聚形成"表决权合力" [2] - 越来越多的投资者特别是中小投资者参与独董提名 使独董生态更加多元健康 [2] 对上市公司治理的长期影响 - 独董发挥独立高效监督作用将提升上市公司治理水平 [2] - 促进资本市场健康稳定发展 [2]

事件概述 - 中证投服中心向上峰水泥董事会提名独立董事候选人杜健并公开征集表决权 这是2023年独董制度改革后第二单投保机构公开提名独董案例 [1][2] - 此次提名依据2023年4月国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》及8月证监会《上市公司独立董事管理办法》允许投保机构公开征集股东权利提名独董 [2] - 首单成功案例为2024年6月中证投服中心提名独董获上海第一医药股东大会通过 [2] 提名机制特点 - 投保机构提名独董拓宽了上市公司独董选聘渠道 相较于董事会 监事会及持股1%以上股东提名方式更具多元性 [2][3] - 公开征集表决权对象为2025年5月7日股权登记日在册股东 征集时间为2025年4月25日至5月12日18:00 [2] - 通过集中中小股东投票权可增强其公司治理参与度和话语权 弥补持股分散导致的表决权弱势 [4][5] 候选人资质 - 候选人杜健现任浙江大学创新创业与战略学系副教授 博士生导师及MBA教育中心主任 [3] - 2020年5月起任杭州壹网壹创科技独董 2024年11月起任福莱特玻璃集团独董 具备企业战略管理专业背景及独董任职经历 [3] - 经审核不存在重大失信记录 符合独立性及任职要求 专业性经严格筛选 [3][4] 制度影响 - 投保机构提名独董具有公益性 出发点为维护中小投资者合法权益 提名程序透明 [4] - 引入专业化独董有助于提升上市公司治理水平 增强市场透明度与规范性 [5] - 机制成熟后有望吸引更多长期资金入市 健全投融资协调的资本市场功能 [5] 未来展望 - 随着制度完善和市场接受度提升 投保机构参与独董提名的案例预计逐步增加 [5] - 电子投票平台等技术手段普及将便利中小股东行权 增强提名效果 [5] - 监管将进一步细化提名标准和程序 确保独董专业性服务于资本市场高质量发展 [5]