融资授信 - 子公司拟合计向银行申请5470万元融资授信[3] 担保情况 - 公司为金步甲公司提供5000万元等额连带责任保证担保，期限2年[3] - 浙江上峰阳光新能源为诸暨新能源和铜陵维力分别提供320万和150万元等额连带责任担保，期限10年[3] - 本次担保后，公司及其控股子公司对外担保额度总金额为576335.51万元，占2024年度经审计净资产的64.40%[13] 资产负债 - 诸暨新能源截至目前总资产104.90万元，总负债5万元，净资产99.90万元[5] - 铜陵维力截至目前总资产50万元，总负债0万元，净资产50万元[7] - 浙江金步甲网络科技2024年12月31日总资产3426.70万元、总负债3111.47万元，2025年3月31日总资产3879.62万元、总负债3533.85万元[11] 决策情况 - 董事会同意公司在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保[11]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于6月27日14:30召开[2] - 会议地点在浙江省杭州市西湖区公司会议室[4] - 股权登记日为2025年6月23日[4] 投票信息 - 网络投票时间为6月27日9:15 - 15:00[2][12] - 投票代码为“360672”，简称为“上峰投票”[12] 议案信息 - 会议审议《关于公司新增对外担保额度的议案》等[5] 登记信息 - 登记时间为6月26日9:00 - 17:00和27日9:00 - 11:30[6][7] - 登记方式为现场或信函、传真，不接受电话登记[6]

会议信息 - 公司第十一届董事会第二次会议于2025年6月10日召开[2] - 提议于2025年6月27日召开2025年第三次临时股东会[5] 融资担保 - 子公司拟合计向银行申请5470万元融资授信[2] - 为金步甲公司5000万元融资提供等额连带责任担保[2] - 浙江上峰阳光新能源为诸暨新能源320万元、铜陵维力150万元融资提供等额连带责任担保[2] 议案表决 - 《关于公司新增对外担保额度的议案》等表决全票通过[5][6]

投资主体 - 兰璞创投注册资本1500万元，李海涛出资83.33%[3][4] - 苏州嵩至基金认缴2230万元，宁波上融出资800万元[5][6] 投资情况 - 公司以宁波上融对苏州嵩至基金投资800万元，目标合肥方晶科技[6] - 苏州嵩至基金经营5年，投资3年，退出2年可延长[8][9] 收益分配 - 业绩报酬先返出资，达10%单利后80%归有限合伙人[13] - 管理费按实缴2%/年收3年，不满一年按一年算[14] 投资影响 - 符合战略规划，促进产业结构优化升级[16] - 资金源于自有资金，不影响财务经营[16] 风险管控 - 存在收益不达预期和现金流受影响风险[17] - 建立投资决策和风险防控管理体系[18]

行业现状与挑战 - 2024年全国水泥需求出现接近两位数降幅，规模以上企业累计水泥产量18.25亿吨，同比下降9.5%，创十五年最低值 [2] - A股18家水泥上市公司中10家净利润同比下滑，行业因需求下滑、供需矛盾加剧导致价格跌至成本线附近，效益大幅下降 [3] - 企业通过低价恶性竞争抢占市场份额，进一步加剧行业困境 [3] 企业应对策略 - 多家企业加强成本管控，如上峰水泥2024年建材主业营业成本同比下降9.50%，综合毛利率26.16%，熟料煤耗和电耗持续下降 [5] - 部分企业拓展产业链，如塔牌集团固废处置业务营收净利双增长，上峰水泥通过半导体股权投资实现稳定利润贡献 [5] - 技术创新与绿色发展成为关键方向，塔牌集团加大低碳技术研发，上峰水泥规划光伏替代传统电力，天山股份建立"双碳"管理体系 [6] 2025年行业新态势 - 一季度行业呈现"量减、价增、利润改善"趋势，18家上市公司中6家减亏、8家净利润同比正增长 [7][8] - 一季度长三角地区多轮提价，3月全国散装P.042.5水泥均价环比涨11元/吨，同比涨32元/吨，金隅集团吨毛利同比提升40元/吨，冀东水泥价格同比涨20元/吨以上 [8] - 政策面推动常态化错峰生产和产能置换，有望改善供给侧并维持合理利润率 [8] 行业展望 - 头部企业认为行业短期面临产能过剩挑战，但政策支持、整合及技术创新将释放增长潜力 [9] - 预计下半年基建项目启动将收窄需求降幅，若政策支持力度加大，需求端弹性可能增强 [9][10] - 头部企业转向聚焦盈利水平叠加成本管控能力提升，行业盈利改善预期显著 [10]

融资与担保 - 公司拟向银行申请18900万元融资授信，怀宁上峰1.1亿、铜陵上峰4900万、铜陵上峰节能3000万[3] - 甘肃上峰为怀宁上峰担保11000万元，占上市公司最近一期净资产比例1.23%[4] - 甘肃上峰为铜陵上峰担保4900万元，占上市公司最近一期净资产比例0.55%[4] - 甘肃上峰为铜陵上峰节能担保3000万元，占上市公司最近一期净资产比例0.34%[4] - 本次担保后公司及其控股子公司对外担保额度总金额为581409.28万元，占2024年度经审计净资产的64.93%[16] 公司股权与资产 - 甘肃上峰对怀宁上峰、铜陵上峰、铜陵上峰节能持股均为100%[4][11][13] - 公司持有铜陵上峰35.50%股权，浙江上峰建材持有64.50%股权[11] - 怀宁上峰2025年3月31日总资产329736.42万元，总负债120975.56万元[8] - 铜陵上峰节能2025年3月31日总资产330341.28万元，总负债171595.23万元[12] 整体业绩 - 2025年3月31日总资产25338.99万元，较2024年12月31日增长[14] - 2025年3月31日总负债6473.14万元，较2024年12月31日增长[14] - 2025年1 - 3月营业收入2645.34万元，2024年为10194.90万元[14] - 2025年1 - 3月利润总额2356.29万元，2024年为8572.50万元[14] - 2025年1 - 3月净利润1773.83万元，2024年为6670.71万元[14]

员工持股计划会议召开情况 - 公司第三期员工持股计划第一次持有人会议于2025年5月20日以现场和通讯结合方式召开，应出席210名持有人全部参会，代表份额4893.66万份，占总份额100% [1] - 会议通知于2025年5月17日通过书面或电子邮件送达，召集程序符合《公司第三期员工持股计划》规定 [1] 管理委员会设立及组成 - 会议全票通过设立第三期员工持股计划管理委员会的议案，该委员会将履行日常管理职责并代表行使股东权利 [1][2] - 管理委员会由5名委员组成，瞿辉当选主席，其他委员包括谭曦东、吴国忠、章鑫锋、蒋超，任期与持股计划存续期一致 [2] - 委员中瞿辉任公司党委书记、董事、副总裁兼董秘，谭曦东任副总裁，所有委员均无控股股东关联关系 [2] 管理委员会授权事项 - 会议全票授权管理委员会行使10项职权，包括召集持有人会议、监督日常管理、代表行使股东大会权利（出席/提案/表决等）、处理分红送股等权益 [2] - 其他授权涵盖签署外部协议、管理利益分配、处理份额变动及继承登记、进行短期低风险理财投资（期限≤6个月）等 [2] 议案表决结果 - 三项议案均以4893.66万份同意票（占比100%）通过，无反对或弃权票 [2][3]

员工持股计划会议 - 2025年5月20日召开第三期员工持股计划第一次持有人会议[1] - 210名持有人出席，代表份额4893.66万份，占总份额100%[1] 会议议案审议 - 审议通过设立管理委员会、选举委员、授权办理事宜议案[1][3][5] - 各议案表决同意4893.66万份，反对和弃权均为0份[2][4][6] 管理委员会情况 - 管理委员会委员5名，主席为瞿辉先生[3]

权益分派方案 - 以总股本969,395,450股剔除已回购股份15,987,940股后的953,407,510股为基数 [1] - 向全体股东每10股派发现金红利6.300000元（含税） [1] - 合计派发现金红利总额600,646,731.30元 [1] - 现金分红占2024年度归母净利润的95.73% [1] 分红实施细节 - 股权登记日为2025年5月26日 [3] - 除权除息日为2025年5月27日 [3] - 分红对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 现金红利于2025年5月27日通过托管机构直接划入资金账户 [3] 税务处理规则 - 对香港投资者通过基金份额按10%征收红利税 [2] - 对内地投资者实行差别化税率征收 [2] - 持股1个月内税率为20%，需补缴税款1.260000元/10股 [2] - 持股1个月至1年税率为10%，需补缴税款0.630000元/10股 [2] - 持股超过1年免征补缴税款 [2] 除权除息计算 - 除权参考价计算公式为股权登记日收盘价减去每股现金红利0.6196096元 [4] - 实际分红总额600,646,731.30元按总股本折算为每10股6.196096元 [4] - 回购专用账户股份不参与权益分派 [2][4] - 权益分派实施前后公司总股本保持969,395,450股不变 [4]

分红数据 - 公司总股本969,395,450.00股，参与分红股数953,407,510.00股[2] - 每10股派现金红利6.300000元，派现总额600,646,731.30元，占归母净利润95.73%[2] - 按总股本折算每10股现金分红比例为6.196096元[10] 分红安排 - 权益登记日2025年5月26日，除权除息日2025年5月27日[6] - 委托代派A股股东现金红利于2025年5月27日划入资金账户[8] 扣税情况 - 深股通等投资者每10股派5.670000元[5] - 持股1个月（含）以内每10股补缴税款1.260000元，1 - 12个月（含）补缴0.630000元，超1年不需补缴[5] 除权除息参考价 - 权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价 - 0.6196096[12]