交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括双星集团等多家公司[1] - 募集配套资金认购方包括双星集团在内不超35名符合条件特定投资者[1] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[18] 交易时间相关 - 评估基准日为2023年12月31日，加期评估基准日为2024年6月30日、2025年6月30日[19] - 审计基准日为2025年6月30日[20] - 定价基准日为2024年4月9日[20] 交易价格与对价 - 本次重组交易价格（不含募集配套资金金额）为49.2658808149亿元[26] - 本次重组支付现金对价2,812,782.98元，股份对价4,923,775,298.51元，总对价4,926,588,081.49元[36] - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1,452,441,089股，占发行后总股本比例64.01%[37][38] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超80,000万元，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超20,000万元[39] - 募集配套资金用于支付现金对价2,812,782.98元，占比0.35%；补充流动资金、偿还债务797,187,217.02元，占比99.65%[39] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[40][41] 交易前后股权结构 - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[44] - 本次交易前，国信金融持股4416.48万股，占比5.41%；重组后持股不变，占比1.95%[141] - 本次交易前，国信资本持股2894.41万股，占比3.54%；重组后持股52678.18万股，占比23.21%[141] 财务数据对比 - 2025年6月30日重组前资产总额923233.75万元，重组后3554222.90万元[45] - 2025年1 - 6月重组前净利润 - 18018.15万元，重组后41131.92万元[46] - 2025年6月30日重组前资产负债率83.33%，重组后71.35%[46] 业绩承诺 - 本次重组业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为2.1078079亿韩元、2.2688541亿韩元、2.4373743亿韩元[58][59] - 业绩承诺方若目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润要补偿不足部分[60] 光州工厂事件 - 2025年5月17日光州工厂发生火灾，起火点位于2号工厂密炼车间[61] - 2024年光州工厂轮胎产量1125万条，占锦湖轮胎全球轮胎产量约18.33%[61] - 光州工厂火灾账面损失金额约为1537.85亿韩元（折合人民币约8.09亿元）[62] 行业与市场情况 - 2022年下半年以来，轮胎行业进入上行周期，2025年保持向好态势[100] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量的40.9%[121] - 2025年3月以来，美国政府公布对汽车和汽车零部件征收额外25%关税等政策[83] 产品与技术 - 锦湖轮胎“EnnoV PREMIUM”和“EnnoV WINTER”获2025红点设计大奖等[120] - 青岛双星“增力轮”无需充气等，寿命最长可达15年[122] - 欧洲市场HS51轮胎在《Auto Bild》测评中排名第一等[119] 交易进展与审批 - 本次交易已获青岛双星董事会、股东大会通过，青岛市国资委批准及反垄断相关批准[144][145] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[47] - 2024年11月19日，越南国家竞争委员会无条件批准本次交易涉及的经济集中[150]

交易基本信息 - 独立财务顾问报告出具时间为2025年12月[3] - 交易标的为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[16] - 交易对方为双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投[16] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、双星投资[16] - 评估基准日为2023年12月31日、2024年6月30日、2025年6月30日[18] - 审计基准日为2025年6月30日[18] - 定价基准日为2024年4月9日[18] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[18] 交易价格与评估 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为4,926,588,081.49元[24] - 截至2023年12月31日，星投基金评估值492,518.30万元，增值率41.23%；星微国际评估值493,011.05万元，增值率53.30%；目标公司评估值折合人民币1,234,010.00万元，增值率77.18%[26] - 2024年6月30日加期评估，星投基金评估值492,730.23万元，增值率41.34%；星微国际评估值493,355.27万元，增值率54.17%；锦湖轮胎收益法评估值1,238,500.00万元，增值率61.97%，市场法评估值1,181,000.00万元，增值率54.44%[29] - 2025年6月30日加期评估，星投基金评估值499,281.11万元，增值率43.33%；星微国际评估值500,180.39万元，增值率57.74%；锦湖轮胎收益法评估值1,260,000.00万元，增值率41.38%，市场法评估值1,459,000.00万元，增值率63.71%[32] 支付与募集 - 本次重组支付现金对价281.28万元，股份对价49.24亿元，总对价49.27亿元[34] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格3.39元/股，发行数量14.52亿股，占发行后总股本64.01%[35][36] - 募集配套资金总额不超8亿元，不超重组交易价格100%，双星集团拟认购5000 - 20000万元[37] 业绩情况 - 2025年1 - 6月，重组前营业收入227156.35万元，净利润 - 18018.15万元；2024年度，重组前营业收入433457.80万元，净利润 - 38469.48万元[44] - 2025 - 2027年承诺净利润分别为2.1078079亿韩元、2.2688541亿韩元、2.4373743亿韩元[56][57] - 报告期内标的公司毛利率分别为23.45%、26.43%和26.37%[77] 其他重要事项 - 2025年5月17日光州工厂火灾，账面损失约1537.85亿韩元（折合人民币约8.09亿元）[59][60] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量的40.9%[114] - 青岛双星开发的“增力轮”寿命最长可达15年[115] - 广饶吉星因安全生产问题被罚款145万元，2024年上市公司20,500万元转让其100%股权[177][179][180][181]

业绩数据 - 目标公司收益法评估结果为22.380亿韩元，增值率77.18%[4] - 标的资产2018年收购目标公司形成2.63亿元商誉[4] - 2022 - 2023年各地区RE市场轮胎销售重量和单价有不同变化[12] - 2024年公司实际轮胎销售单价6366韩元/千克，较评估预测高2.88%[22] - 2024年目标公司各地区市场销售重量和收入有增长[41][43][45] - 2024年公司OE销售21115千条，RE销售39328千条[57] - 2024年公司PCR销售37466千条，LTR销售21059千条[57] - 2024年公司生产产能766734吨，生产量744739吨，销售量731857吨[58] - 2024年公司全球轮胎销量6044万条，美国市场销量1347万条，占比22%[123] - 2024 - 2029年公司营业收入和营业成本有预测值[133] - 2022 - 2028年公司营业收入从3564195百万韩元增长到5157503百万韩元[145] 市场趋势 - 预测期各期轮胎销售数量分别增长10.20%、4.47%、2.30%、2%和0.77%[4] - 2015 - 2025年8月天然橡胶及合成橡胶价格有波动[19][23][96] - 2024年全球天然橡胶产量1429.1万吨，同比增长2.8%；需求量1544.8万吨，同比增长1.8%[24] - 2025 - 2029年全球OE、RE轮胎市场需求复合增长率分别约为1.7%、1.6%[75] - 2025年1 - 6月全球汽车销量4.632万辆，同比增长约5%；轮胎销量约9.18亿条，同比增长约1.92%[73] - 2025年1 - 6月全球新能源汽车销量956万辆，同比增长31%[74] 未来展望 - 目标公司2023 - 2028年销售重量、数量复合增长率分别为4.76%、3.90%[39] - 各地区市场2023 - 2028年销售重量、数量有复合增长率预测[39] - 2025 - 2029年目标公司产能利用率和产销率有预测值[76] - 2025 - 2029年目标公司OE、RE轮胎销量复合增长率预测分别为2.0%、2.7%[75] 产能与产量 - 2025年天津、越南和南京三工厂合计产能增加约412万条[61] - 光州工厂事故后复产后短期内产能约250万条/年[60] - 光州新工厂2025年12月开工，2028年建成投产，新增350万条/年产能[66] - 2025年下半年至2029年青岛双星为目标公司外协代工有产量规划[70] 成本与费用 - 天然橡胶和合成橡胶近两年在成本结构中占比均超20%[13] - 2024年公司实际发生直接材料成本较首次评估2024年全年预测高1.71%[97] - 2022 - 2028年生产人员数量、薪酬、产量和人均产出有变化[106] - 2024年公司直接人工劳务费同比增长1.33%，人员数量同比下降1.56%[112] - 2025 - 2029年首次和二次加期评估预测关税成本有差异[126] - 2023 - 2029年外协成本、单位外协成本和采购量有数据[129] - 2022 - 2028年销售及管理费用、财务费用有数据[147][153] 财务指标 - 目标公司总资本加权平均回报率在首次评估预测期介于9.37% - 9.34%，稳定期为9.33%[186] - 目标公司付息负债的加权平均债务成本约6.09%[187] - 复测采用目标公司自身真实资本结构及自身真实债务成本的折现率为7.07% - 7.20%[189] - 首期评估加权资金成本为9.33% - 9.37%，本次加期评估为8.45% - 8.47%[189] 项目投资 - 南京工厂新能源汽车高性能轮胎生产线升级改造项目新增产能178万条，投资2.04亿元人民币[162] - 天津工厂2024 - 2025年新增产能[162] - 韩国本土光州、谷城工厂设备产线预计投入57222百万韩元[163] - 光州新工厂建设预测期合计资金投入约5544.83亿韩元[164] 其他 - 目标公司及其下属公司涉诉案件50起，涉诉金额约合人民币23,610.00万元[4] - 少数股东持有目标公司子公司锦湖越南42.41%的股权[4] - 2025年7月，美国与韩国、越南达成新关税协议[123]

应收账款 - 公司最近两年及一期应收账款分别为63327.11万元、74729.01万元和82123.00万元[3] - 2023 - 2025年6月应收账款账面余额分别为83935.39万元、62202.11万元、71208.58万元，占营业收入比例分别为18.03%、14.35%、15.67%[7] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日应收账款回款比例分别为65.03%、79.81%、88.02%[11] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日公司应收账款坏账计提比例分别为9.12%、12.98%、10.97%，高于行业平均值[13] - 2025年二季度销售收入较2024年四季度增长约12.25%，应收账款随之增长[9][52] 预付账款 - 公司最近两年一期预付账款分别为8864.32万元、6908.78万元和9349.01万元，其中账龄3年以上的预付款占比超10%[3] - 公司最近两年一期预付账款余额分别为6908.78万元、8591.44万元和5030.42万元[15] - 2025年6月30日预付账款期末余额合计2473.54万元，占比49.17%[17] - 2024年12月31日预付账款期末余额合计6672.33万元，占比77.67%[17] - 2023年12月31日预付账款期末余额合计3946.54万元，占比57.12%[19] - 2023年12月31日，三年以上预付账款为6908.78万元，占比16.04%[22] - 报告期内，预付账款主要为能源费和原材料款[20] 负债与借款 - 报告期末，公司负债总额为747869.70万元，货币资金余额为98142.56万元，短期借款余额为347051.31万元，资产负债率为78.60%，流动比率为0.59[3] - 截至2025年6月30日，公司及目标公司银行借款余额合计1388188.88万元[23] - 上市公司银行借款规模为543422.51万元，2025年到期借款288191.88万元[25] - 目标公司银行借款规模为844766.37万元，2027年到期借款382682.54万元[27] - 2025年上半年，目标公司提前偿还原2027年7月到期的银行借款3891.89亿韩元[28] - 截至报告期末，剔除2027年到期的银行借款，目标公司银行借款规模为462,083.83万元，占报告期末总资产的比例为16.85%[29] - 截至2025年6月30日，目标公司借款授信余额28,264.61亿韩元，折合人民币149.42亿元[30] - 目标公司同行业可比公司银行借款占总资产比例的合理范围为26.01%-28.02%，本次交易完成后上市公司合理银行借款规模为924,543.14万元-996,023.75万元，需偿还银行借款规模为392,165.13万元-463,645.74万元[31][33] 财务其他 - 截至报告期末，上市公司归母净资产为140159.95万元[26] - 目标公司2025年-2028年资本性支出预测分别为94,903.50万元、189,732.55万元、221,558.65万元、14,025.05万元[34][35] - 2023年度、2024年度和2025年上半年，上市公司投资额分别为47,510.41万元、45,757.49万元和19,547.18万元[36] - 2025年1-6月，上市公司营业收入和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为227,156.35万元和-20,918.16万元[37] - 2025年1-6月，目标公司营业收入和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为1,232,067.96万元和50,072.03万元[37] - 目标公司2025年-2028年营业收入预测分别为2,529,698.67万元、2,606,417.32万元、2,659,837.17万元、2,775,371.64万元[37][38] - 目标公司2025年-2028年净利润预测分别为147,649.52万元、185,034.10万元、202,588.80万元、189,174.69万元[37][38] - 报告期内，目标公司企业所得税税率主要集中在9.0%-35.5%，下属公司向其所在地以外公司分配红利适用税率主要集中在5%-20%[40] - 2025年6月30日交易前流动比率0.49，交易后0.82；2024年12月31日交易前流动比率0.55，交易后0.85[43] - 2025年6月30日交易前速动比率0.34，交易后0.50；2024年12月31日交易前速动比率0.37，交易后0.5[43] - 2025年6月30日交易前资产负债率83.33%，交易后71.35%；2024年12月31日交易前资产负债率81.04%，交易后71.58%[43] - 截至报告期末，2025年到期银行借款金额为288,191.88万元[44] - 2025年上半年，目标公司提前偿还2027年7月到期银行借款3,891.89亿韩元，折合人民币20.57亿元[44] - 本次交易完成后，截至报告期末上市公司总资产规模为3,554,222.90万元，合理银行借款规模为924,543.14万元 - 996,023.75万元，需偿还银行借款规模为392,165.13万元 - 463,645.74万元[45] - 目标公司主要待偿还借款为2027年到期的382,682.54万元[46] - 截至2025年6月30日，目标公司货币资金余额为137,502.50万元，2025年下半年 - 2027年预测自由现金流为320,355.1万元，合计457,738.01万元[46] - 剔除目标公司2027年到期银行借款，上市公司交易完成后截至报告期末银行借款规模为1,005,506.34万元，占总资产比例为28.29%[46] 其他 - 人民币金额为15450.0000万[60] - 转制日期为2000年6月13日和2010年12月[65]

交易进程 - 2018年4月子公司星微韩国投资6463亿韩元（约39亿人民币）认购锦湖轮胎45%股份[7] - 2024 - 2025年获多地审批，尚需深交所审核与证监会同意注册[9][10][12] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月目标公司汇兑损益分别为1394.10万、 - 5938.55万、10491.99万元[16] - 2017 - 2025年6月末公司资产负债率从79.55%降至63.35%[83] - 2024年公司营收239.01亿元，较2018年增长55.41%，年复合增长率7.63%[85] - 2018 - 2025年1 - 6月公司毛利率从14.43%提升至25.91%[85] - 2018年亏损11.04亿元，2024年、2025年1 - 6月净利润为18.48亿、6.78亿元[85] 用户数据 - 公司前100大经销商销售收入占比从2018年的49.75%提高到2025年1 - 6月的59.49%[81] 未来展望 - 公司计划建立汇率监测体系等降低汇率风险[17] - 公司将制定税收筹划方案等应对税务风险[18] - 公司将强化协同等应对经贸政策风险[21] 新产品和新技术研发 - 锦湖轮胎两款产品获2025红点设计大奖等多项设计大奖[57] - 青岛双星乘用车胎成中国首个获欧盟AAA认证的产品[55] - 锦湖轮胎开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎[53] - 青岛双星开发“增力轮”，无需充气，寿命最长可达15年[60] 市场扩张和并购 - 上市公司将整合国内外生产基地[34] - 青岛双星与锦湖轮胎尝试境外销售渠道协同[46] - 锦湖轮胎借助推荐进入国内车厂供应体系[48] 其他新策略 - 双星集团提出“在理事会领导下以社长为核心经营”的跨国治理模式[73] - 理事会下新设战略运营、薪酬、监察（审计）三个专门委员会[73]

业绩数据 - 报告期内标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为 - 32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元[4] - 2025年1 - 6月营业收入为1,232,067.96万元，2024年度为2,390,105.43万元，2023年度为2,198,649.34万元[11] - 2025年6月30日应收账款金额为530,258.28万元，2024年12月31日为479,576.29万元，2023年12月31日为415,008.33万元[12] - 2025年1 - 6月采购总额为481,385.62万元，2024年度为929,758.40万元，2023年度为806,246.53万元[14] - 2025年6月30日应付账款金额为164,255.44万元，2024年12月31日为169,251.52万元，2023年12月31日为172,297.69万元[16] 业务结构 - 报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%[4] - 报告期内目标公司境外销售收入占比分别为94.14%、92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点[4] 成本与价格 - 目标公司2024年1 - 6月天然橡胶和合成橡胶平均采购单价分别上升约10.67%和8.51%[4] - 2024年上半年目标公司单条轮胎直接材料成本为149.70元/条，同比下降8.29%[4] 客户与市场 - 2018 - 2024年北美洲市场营收从369154.95万元增至744170.81万元，增幅101.59%；欧洲市场营收从194013.70万元增至627568.13万元，增幅223.47%[160] - 2020 - 2025年1 - 6月高附加值产品（HVP）收入占比从34.30%提升至43.75%[162] 运营指标 - 2025年1 - 6月公司产能利用率为97.61%，2020 - 2025年1 - 6月依次为66.56%、76.96%、85.46%、95.50%、98.61%、97.61%[190] - 2022 - 2025年1 - 6月轮胎销售收入分别为184.85亿元、219.16亿元、238.41亿元、122.91亿元[192] - 2022 - 2025年1 - 6月轮胎销售数量分别为4754万条、5567万条、6044万条、3061万条[192] 财务费用 - 2015 - 2018年公司财务费用及费率逐年提高，2019 - 2024年整体呈下降趋势，2019 - 2024年年均财务费用6.02亿元，较2015 - 2018年减少0.60亿元/年[173] - 2023年财务费用及费率明显偏高，因美联储加息、利率优惠到期、越南工厂新增借款约10000万美元[173] 市场环境 - 2015 - 2025年8月，天然橡胶及合成橡胶价格中位值分别为13,282元/吨、12,636元/吨，平均值分别为13,541元/吨、12,757元/吨[84] - 2015 - 2025年8月，炭黑价格中位值和平均值分别为7,216元/吨、7,053元/吨[87] - 2015 - 2025年8月，海运费指数中位值、平均值分别为1,357、1,430[90] 竞争对比 - 2015 - 2025年6月目标公司净利率为3.88%（2025年1 - 6月）、7.15%（2024年）等，可比公司平均值为6.25%（2025年1 - 6月）、9.07%（2024年）等[111] - 2015 - 2024年目标公司与韩泰轮胎经调整后净利润差异平均约44.02亿元[117] 未来展望 - 美国对韩国轮胎PCR/LTR“232条款”关税自2025年8月7日起由25%降至15%[184] - 美国对中国轮胎部分对等关税24%在2025年5月14日起90天内及8月12日起再次90天内暂停实施，保留10%关税[184] 新产品与新技术 - 2019 - 2022年公司获授权专利229项，较2015 - 2018年的155项增加47.74%[154] 市场扩张与并购 - 2018 - 2025年1 - 6月目标公司前100大经销商销售收入占经销收入比重从49.75%提高到59.49%[159] 其他新策略 - 采购量达4500吨、5100吨、5600吨，分别给予订单价格0.3%、0.5%、1%的优惠政策[163] - 公司在经销市场强化本地化营销，聘请本地销售人员，利用体育赛事宣传[198] - 公司在直销市场与奔驰、宝马等全球知名汽车制造商有配套轮胎合作[198]

市场扩张和并购 - 2018年4月星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为控股股东[44] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意青岛双星实施本次交易[13] - 2025年1月23日，国家市场监督管理总局决定对青岛双星收购锦湖轮胎股权案不实施进一步审查[14] - 本次交易除需深交所审核及中国证监会同意注册外，无其他境内外主管部门审批程序[89] 业绩总结 - 2024年目标公司营业收入239.01亿元，较2018年增长55.41%，年复合增长率7.63%[84] - 2025年1 - 6月轮胎销售年均单价6720韩元/千克，较2018年提升约38.19%[84] - 目标公司毛利率由2018年的14.43%提升至2025年1 - 6月的25.91%[84] - 2024年、2025年1 - 6月目标公司净利润18.48亿元、6.78亿元，2018年亏损11.04亿元[84] 未来展望 - 上市公司及目标公司计划建立汇率监测体系应对汇率变化[21] - 上市公司与目标公司将制定税收筹划方案应对税务风险[23] - 上市公司将强化全球协同应对经贸政策风险[25] - 光州新工厂规划产能600万条/年且启动欧洲600万条/年产能建设[171] 新产品和新技术研发 - 锦湖轮胎不充气轮胎e - NIMF和混合轮胎e - TOPs荣膺德国iF设计大奖[58] - 青岛双星“增力轮”寿命最长可达15年[58] 用户数据 - 目标公司前100大经销商销售收入占比从2018年的49.75%提高到2025年1 - 6月的59.49%，提高9.74个百分点[80] 其他新策略 - 交易完成后将深化双星集团与目标公司协同机制，实现各领域协同效应[32] - 业务层面产品互补，上市公司产卡客车胎，目标公司产中高端乘用车胎和轻卡胎[33] - 供应链资源整合通过联合采购和全球工厂产能协同优化成本结构[34] 财务数据 - 2023年、2024年及2025年1 - 6月，目标公司汇兑损益金额分别为1394.10万元、 - 5938.55万元及10491.99万元，占各期净利润比例分别为1.37%、 - 3.10%及15.48%[20] - 目标公司资产负债率由2017年末的79.55%降至2018年末的68.22%，2025年6月末降至63.35%[82] - 2019 - 2024年目标公司年均财务费用较2015 - 2018年下降9.06%[83] 股权结构 - 双星集团、城投创投通过重组取得的股份36个月内不得转让，国信资本取得的股份12个月内不得转让[91] - 国信资本及其控股股东国信金融合计持有上市公司5%以上股份[95] - 双星集团、城投创投及双星投资为业绩承诺方，国信资本、国信创投未作业绩承诺[97] 法律风险 - 星微国际历史国有股东股权变动瑕疵已获双星集团确认，不构成本次重组法律障碍[137] - 目标公司特殊权益工具已行权或终止，后续无影响控制权稳定性风险[137] - 目标公司及其下属公司未结案涉诉案件50起，涉诉金额约23,610.00万元[182] 评估数据 - 收益法评估目标公司股东全部权益结果为22,380亿韩元，增值率77.18%[182] - 收益法评估预测期各期轮胎销售数量分别增长10.20%、4.47%、2.30%、2%和0.77%[182] - 收益法评估将预测期折现率确定为9.37% - 9.34%[182]

交易进展 - 2018年4月，星微韩国投资6463亿韩元（约39亿人民币）认购锦湖轮胎129267129股股份，占发行后总股本45%[7] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意青岛双星实施本次交易[9] - 2025年1月23日，国家市场监督管理总局决定对青岛双星收购锦湖轮胎股权案不实施进一步审查[10] - 截至回复出具日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定[10] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月目标公司汇兑损益分别为1394.10万元、 - 5938.55万元、10491.99万元，占净利润比例分别为1.37%、 - 3.10%、15.48%[16] - 2024年公司营业收入239.01亿元，较2018年增长55.41%，年复合增长率7.63%[85] - 2025年1 - 6月轮胎销售年均单价6720韩元/千克，较2018年提升约38.19%[85] - 公司毛利率由2018年的14.43%提升至2025年1 - 6月的25.91%[85] 市场与业务 - 上市公司主要产品为卡客车胎，目标公司主要产品为乘用车胎和轻卡胎[32] - 上市公司将整合国内、柬埔寨生产基地及目标公司全球8个生产基地[34] - 青岛双星与锦湖轮胎开展境外销售渠道协同，扩大TBR产品销售[46] - 公司前100大经销商销售收入占比从2018年的49.75%提高到2025年1 - 6月的59.49%[81] 技术研发 - 锦湖轮胎在全球设有5个研究院，开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎[53] - YOON, TAESEOK的降噪轮胎技术应用在ECSTA PS71、MajestyX SOLUS等高端产品，获现代等车企配套认可[66] - JUNG, DONGEUI参与超低重量轮胎、大众汽车密封胶轮胎、密封胶+降噪泡沫组合轮胎开发[67] 公司治理 - 星微韩国作为目标公司第一大股东，持有45%股份，能决策股东大会普通决议事项[23][25] - 目标公司7名理事会成员中，6名由星微韩国推荐，在理事会执行事项上有决策权[23][25] - 双星集团提出“在理事会领导下以社长为核心经营”的跨国治理模式[73] 财务状况 - 2017年末公司资产负债率79.55%，2018年末降至68.22%，2025年6月末降至63.35%[83] - 2019 - 2024年公司年均财务费用较2015 - 2018年下降9.06%[84] 未来展望 - 公司计划现厂址恢复250万条/年产能，新厂新增350万条/年产能，合计600万条/年[171] - 新工厂建设计划2025年12月下旬开工，2028年完建投产[171] - 2026 - 2029年目标公司自由现金流分别为273,530.64、296,541.82、420,651.70、424,521.31百万韩元[170]

公司信息 - 上市公司为青岛双星股份有限公司，股票代码000599[2] - 收购人一为双星集团有限责任公司，收购人二为青岛城投创业投资有限公司[2] 股权结构 - 交易前双星集团持有青岛双星32.40%股权[5][159] - 截至报告签署日，城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权[39] - 截至报告签署日，城投集团直接持有青农商行502,730,500股，占其9.05%的股权[41] - 截至报告签署日，城投集团通过华青国际间接持有青岛控股68,924.33万股，控制其69.02%股权[41] - 截至报告签署日，城投创投通过青岛海丝创新基金间接持有新巨丰43,733,107股，占其10.41%的股权[41] - 重组前双星集团持股26,464.42万股占32.40%，重组后持股80,438.28万股占35.45%[61] - 重组前公司总股本81,675.90万股，重组后为226,920.01万股[61] 财务数据 - 2024年末双星集团资产总额3707770.55万元，负债总额2910118.90万元，资产负债率78.49%[29] - 2024年度双星集团营业收入2825968.98万元，营业利润140388.34万元，净利润92443.39万元[29] - 2024年末资产总额为1,697,005.69，2023年末为1,519,921.01，2022年末为1,526,808.09[34] - 2024年末负债总额为387,682.53，2023年末为192,694.64，2022年末为1,394,344.96[34] - 2024年末所有者权益为1,309,323.16，2023年末为1,327,226.37，2022年末为132,463.13[34] - 2024年资产负债率为22.85%，2023年为12.68%，2022年为91.32%[34] - 2024年营业收入为317.08，2023年为810.32，2022年为318.61[34] - 2024年净利润为34,011.23，2023年为17,689.57，2022年为10,230.72[34] - 2024年12月31日星投基金资产总额2654911.56万元，2023年为2666167.43万元[149] - 2024年12月31日星投基金负债总额1747805.50万元，2023年为1914874.01万元[149] - 2024年星投基金所有者权益907106.06万元，2023年为731293.42万元[149] - 2024年星投基金归属于母公司所有者权益337091.19万元，2023年为271563.39万元[149] - 2024年度星投基金营业收入2390105.43万元，2023年为2198649.34万元[149] - 2024年度星投基金营业利润237281.20万元，2023年为127686.14万元[149] - 2024年度星投基金利润总额237612.41万元，2023年为135405.98万元[149] - 2024年度星投基金净利润191756.01万元，2023年为102119.41万元[149] - 2024年度星投基金归属于母公司所有者的净利润78170.65万元，2023年为40933.62万元[149] 收购交易 - 本次收购是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一部分[5] - 收购人拟认购新股使在公司拥有权益股份超30%且承诺3年内不转让，获股东大会批准免于发出要约[5] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[11] - 青岛双星拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[12] - 青岛双星向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 评估基准日为2023年12月31日，定价基准日为2024年4月9日[12] - 重组交易对价合计4,926,588,081.49元，股份支付4,923,775,298.51元占99.94%，现金支付2,812,782.98元占0.06%[57] - 募集资金用于付现金对价2,812,782.98元占0.35%，补流或偿债797,187,217.02元占99.65%[60] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度[95] - 2025 - 2027年业绩承诺，2025年承诺净利润为210,780.79百万韩元，2026年为226,885.41百万韩元，2027年为243,737.43百万韩元[112][113][115] - 业绩承诺方承诺2028年12月31日前目标公司火灾实际赔付金额不低于3,500亿韩元[117][119]

2025年第三次临时股东会召开情况 - 会议于2025年12月3日下午2:30召开 采用现场与网络投票相结合的方式 现场会议地点在山东省青岛市黄岛区两河路666号六楼会议室 [2] - 会议由董事长柴永森主持 由第十届董事会召集 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 共有432名股东参与投票 代表股份351,845,275股 占公司有表决权股份总数的43.0782% 其中现场投票股东1人 代表股份264,644,199股 占比32.4017% 网络投票股东431人 代表股份87,201,076股 占比10.6765% [3] - 出席会议的中小股东共429人 代表股份14,092,175股 占公司有表决权股份总数的1.7254% 全部通过网络投票方式参与 [3] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于补充选举张焕平为第十届董事会独立董事的议案》获得通过 总表决同意股数349,021,375股 占出席股东会有效表决权股份总数的99.1974% 反对2,767,900股 占比0.7867% 弃权56,000股 占比0.0159% [4][5] - 在中小股东表决中 该议案同意股数11,268,275股 占出席中小股东有效表决权股份总数的79.9612% 反对2,767,900股 占比19.6414% 弃权56,000股 占比0.3974% [6] - 议案二《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》获得通过 总表决同意股数349,198,775股 占出席股东会有效表决权股份总数的99.2478% 反对2,591,600股 占比0.7366% 弃权54,900股 占比0.0156% [7] - 在中小股东表决中 该议案同意股数11,445,675股 占出席中小股东有效表决权股份总数的81.2201% 反对2,591,600股 占比18.3903% 弃权54,900股 占比0.3896% [8] 独立董事变更事项 - 公司于2025年11月17日召开第十届董事会第二十三次会议 审议通过提名独立董事候选人的议案 [13] - 2025年第三次临时股东会审议通过后 张焕平被选举为公司第十届董事会独立董事 任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止 [13] - 此次任职生效后 公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过董事总数的二分之一 符合相关法律法规及公司章程规定 [13] 会议法律效力与文件 - 北京德恒律师事务所律师对本次会议出具法律意见 认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、提案及表决程序与结果均符合相关法律法规及公司章程规定 会议决议合法有效 [9] - 本次股东会未出现否决议案的情形 也未涉及变更以往股东会决议 [1] - 备查文件包括经签署的股东会决议、法律意见书及深交所要求的其他文件 [10]