公司治理 - 公司第十届第二十一次董事会会议于2025年9月18日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成为轮胎制造业占比98.65% [1] - 其他行业收入占比1.35% [1] 市场数据 - 公司当前收盘价为5.46元 [1] - 截至发稿时市值为45亿元 [1]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为10月16日下午2:30[1] - 网络投票时间为10月16日上午9:15至下午3:00[1] - 现场会议登记时间为2025年10月13日9:00 - 11:30及13:00 - 17:00[6] 股权登记 - 股权登记日为2025年10月9日[2] 提案审议 - 会议审议提案1.00须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上表决通过[3] 股东定义 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[4] 关联股东 - 应回避表决的关联股东为双星集团、青岛国信资本、青岛国信金融（针对提案1.00）[4] 投票信息 - 网络投票代码为360599，投票简称为双星投票[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年10月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年10月16日上午9:15至下午3:00[14] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，交易完成后间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 交易时间及有效期 - 交易审计基准日更新至2025年6月30日[2] - 拟延长股东会决议及授权有效期12个月[5] 议案表决 - 多项议案表决通过，部分有3票回避[3][4][6] 会议召开 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年10月16日召开[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[3] 交易相关 - 本次交易审计基准日更新至2025年6月30日[4] - 安永华明对星投基金和星微国际出具多期已审财务报表[4][5][8] - 立信会计师事务所对青岛双星出具审阅报告及备考报告[5][8] 议案表决 - 多项议案表决3票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交公司董事会审议[5][6][7] 有效期延长 - 公司拟延长2024年第二次临时股东会相关决议及授权有效期[7][9]

业绩总结 - 2025年6月30日货币资金为2,452,793,238.95元，2024年12月31日为2,009,661,771.71元[12] - 2025年6月30日交易性金融资产为352,447.51元，2024年12月31日无此项数据[12] - 2025年6月30日应收账款为5,807,340,202.05元，2024年12月31日为5,227,561,339.09元[12] - 2025年1 - 6月营业总收入为144.67亿元，2024年为279.98亿元[17] - 2025年1 - 6月营业总成本为131.85亿元，2024年为259.37亿元[17] - 2025年1 - 6月净利润为4.11亿元，2024年为14.16亿元[17] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.03元/股，2024年为0.14元/股[17] - 2025年1 - 6月稀释每股收益为0.03元/股，2024年为0.19元/股[17] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，募集配套资金不超80,000万元，交易完成后将间接持有锦湖轮胎45%股份并控制[25] - 公司拟向双星投资及国信创投分别支付现金1,406,391.49元购买星投基金0.0286%股权，向双星集团等非公开发行1,452,026,611股购买星投基金股权，向双星集团非公开发行414,478股购买星微国际0.0285%股权[27] - 本次募集配套资金总额不超80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超重组后总股本的30%[28] - 星投基金注册资本350,200万元，星微国际注册资本101,000万元[30][31] - 公司备考合并财务报表支付对价合计4926588081.49元[36] 财务处理相关 - 公司采用人民币为记账本位币，下属子公司等根据经营环境决定记账本位币，编制报表时折算为人民币[43][44] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债在最终控制方合并报表账面价值计量[45] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[45] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[46] - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[58] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且变动计入当期损益和以摊余成本计量两类，符合条件可指定为前者[60] - 存货分类为原材料、周转材料、库存商品、在产品，按成本初始计量[76] - 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，出租用建筑物和土地使用权分别按固定资产和无形资产政策折旧和摊销[94] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[125] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，能满足条件且能收到时确认，会计处理因类型而异[136][137][138] - 所得税包括当期和递延，除特定情况外计入当期损益，根据资产负债计税基础与账面价值差额确认递延税资产和负债[140] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税0%-19%，企业所得税9%-35.5%，香港子公司利得税8.25%、16.5%，营业税0.5%[175] - 子公司青岛双星轮胎工业有限公司和双星东风轮胎有限公司2023 - 2025年享受15%企业所得税优惠税率[176] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，青岛双星轮胎和双星东风轮胎享受此政策[178] - 2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用特定人员，可在3年内按每人每年7,800元定额依次扣减相关税费，青岛双星轮胎享受此政策[179] 其他财务数据 - 2025年6月30日应收票据合计396,497,916.15元，2024年12月31日为579,933,644.81元[183] - 2025年6月30日公司已质押应收票据金额为22,543,706美元[184] - 2025年6月30日公司已背书或贴现且未到期应收票据未终止确认金额为230,858,727.78美元[185] - 2024年12月31日公司已背书或贴现应收票据终止确认金额为399,561,415.26美元[186] - 2025年6月30日公司1年以内应收账款为5,808,302,323.44美元，2024年12月31日为5,254,821,634.93美元[187] - 2025年6月30日单项计提坏账准备账面余额为4,246,658.3美元，比例1.42%；组合计提账面余额为44,334,158美元，比例98.58%[188] - 2024年12月31日单项计提坏账准备账面余额为98,729,639.9美元，比例1.84%；组合计提账面余额为5,265,928,988.5美元，比例98.16%[188] - 2025年6月30日应收账款坏账准备本期变动中计提5,619,296.23美元，收回或转回1,850,569.39美元，转销或核销18,877,706.98美元[191] - 2024年应收账款坏账准备本期变动中计提 - 10,149,733.43美元，收回或转回6,462,086.18美元，转销或核销125,959,264.89美元[192] - 2025年实际核销的应收账款为18,877,706.98美元，2024年为125,959,264.89美元[193] - 2025年6月30日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款和合同资产汇总金额914,610,598.72美元，占比15.43%；2024年12月31日汇总金额964,527,877.08美元，占比17.98%[194] - 2025年6月30日应收款项融资金额为78,751,561.32，2024年12月31日为80,968,175.24[195] - 2025年6月30日银行承兑汇票终止确认金额为662,266,640.17，2024年12月31日为542,096,620.12[196] - 2024年12月31日应收账款终止确认金额为14,957,606.71[196] - 2025年6月30日终止确认金额合计为662,266,640.17，2024年12月31日为557,054,226.83[196] - 2025年6月30日1年以内（含1年）预付款项金额为167,720,276.84，占比100%；2024年12月31日金额为242,435,022.94，占比100%[198] - 2025年6月30日期末余额前五名预付款项汇总金额为37,675,999.39元，占预付款项期末余额合计数的比例为22.46%[199] - 2024年12月31日期末余额前五名预付款项汇总金额为84,458,408.41元，占预付款项期末余额合计数的比例为34.83%[199] - 其他应收款金额为389,534,970.27[200]

交易概况 - 交易标的为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[18] - 交易价格（不含募集配套资金）为4,926,588,081.49元[26] - 发行股份购买资产总对价49.27亿元，现金对价281.28万元，股份对价49.24亿元[1] - 募集配套资金总额不超8亿元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超2亿元[39] 评估数据 - 截至2023年12月31日，星投基金评估增值143,776.10万元，增值率41.23%[28] - 截至2024年6月30日，目标公司评估值折合人民币1,238,500.00万元[32] - 截至2025年6月30日，星微国际评估增值183,091.83万元，增值率57.74%[35] 股权结构 - 重组前双星集团持股2.65亿股，占比32.40%；重组后持股8.04亿股，占比35.45%[44] - 重组前国信金融持股4416.48万股，占比5.41%；重组后持股不变，占比1.95%[44] - 重组前国信资本持股2894.41万股，占比3.54%；重组后持股5.27亿股，占比23.21%[44] 财务数据 - 2025年1 - 6月重组前净利润 - 18,018.15万元，重组后41,131.92万元[46] - 2024年度重组前营业收入433,457.80万元，重组后2,799,758.51万元[46] - 报告期内标的公司毛利率分别为23.45%、26.43%和26.37%[71] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[58][59] 行业动态 - 2025年3月以来，美国对汽车和零部件征收额外25%关税等政策，国际贸易摩擦加大[72] - 2024年米其林对中国沈阳卡车轮胎制造基地进行调整，拆除三条卡客车轮胎硫化生产线[99] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[108] 公司产品 - 青岛双星“增力轮”无需充气、轮辋，不爆胎，寿命最长可达15年[109] 审批进展 - 本次交易已通过公司董事会、股东大会审议等多项程序[130][131] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[47] 锁定期安排 - 双星集团通过本次重组取得的青岛双星股份，自发行完成之日起36个月内不得转让[146] - 城投创投通过本次重组取得的青岛双星股份，锁定期满足条件可自动延长6个月[147]

应收账款 - 公司最近两年及一期应收账款分别为63327.11万元、74729.01万元和82123.00万元[3] - 2023 - 2025年6月应收账款账面余额分别为83935.39万元、62202.11万元和71208.58万元，占营业收入比例分别为18.03%、14.35%和15.67%[6] - 2023 - 2025年6月应收账款期后回款比例分别为88.02%、79.81%和65.03%[9] 预付账款 - 公司最近两年及一期预付账款分别为8864.32万元、6908.78万元和9349.01万元，其中账龄3年以上的预付款占比超10%[3] - 上市公司最近两年一期预付账款余额分别为6908.78万元、8591.44万元和5030.42万元[13] - 2025年6月30日，预付账款前五大供应商期末余额合计2473.54万元，占比49.17%[13] 负债与资金 - 报告期末，公司负债总额为747869.70万元，货币资金余额为98142.56万元，短期借款余额为347051.31万元，资产负债率为78.60%，流动比率为0.59[3] - 截至2025年6月30日，上市公司及目标公司银行借款余额合计为1388188.88万元[18] - 截至报告期末，上市公司归母净资产为140159.95万元，后续银行借款偿还违约风险相对较低[20] 营收与利润 - 2024年下半年TBR市场营业收入比2023年下半年同期减少36020.82万元[7] - 2025年二季度销售收入较2024年四季度增长约12.25%[7] - 2025年1 - 6月，上市公司营收227,156.35万元，扣非净利润 - 20,918.16万元；目标公司营收1,232,067.96万元，扣非净利润50,072.03万元[32] 坏账与借款 - 2023 - 2025年6月赛轮等六家轮胎行业上市公司坏账计提比例平均值分别为5.71%、6.01%和5.73%[11] - 2023 - 2025年6月公司坏账计提比例分别为10.97%、12.98%和9.12%[11] - 2023年部分债权金融机构对目标公司的贷款延长至2027年7月6日，偿还方式改为到期一次性偿还[3] 交易与指标 - 2025年6月30日，交易前流动比率0.49，交易后0.82；2024年12月31日，交易前0.55，交易后0.85[39] - 2025年6月30日，交易前速动比率0.34，交易后0.50；2024年12月31日，交易前0.37，交易后0.51[39] - 2025年6月30日，交易前资产负债率83.33%，交易后71.35%；2024年12月31日，交易前81.04%，交易后71.58%[39] 未来展望 - 目标公司2025 - 2028年资本性支出预测分别为94,903.50万元、189,732.55万元、221,558.65万元、114,025.05万元[29] - 目标公司2025 - 2028年预计营收分别为2,529,698.67万元、2,606,417.32万元、2,659,837.17万元、2,775,371.64万元[34] - 截至2025年6月30日，目标公司货币资金余额为137,502.50万元，2025年下半年 - 2027年预测自由现金流为320,235.51万元，合计457,738.01万元[41]

财务评估 - 目标公司股东全部权益收益法评估结果为22380亿韩元，增值率77.18%[5] - 收益法评估中预测期折现率确定为9.37% - 9.34%[5] - 二次加期评估折现率较首次评估下降至8.45% - 8.47%[194] 销售数据 - 2024 - 2028年预测营业收入分别为4542097.95、4817111.48、4974307.01、5111657.89、5157502.83百万韩元[127] - 2024 - 2028年预测营业成本分别为3562990.29、3771135.29、3878120.22、3968970.86、4001004.05百万韩元[127] - 2024 - 2028年预测毛利率分别为21.56%、21.71%、22.04%、22.35%、22.42%[127] 市场数据 - 2023 - 2028年全球RE轮胎市场销量复合增长率为2.7%[42] - 2023 - 2028年全球OE轮胎市场复合增长率为2.4%[47] - 2024年全球轮胎总销量18.6亿条，同比增长3.9%[53][54] 产能数据 - 2024年公司全球8个生产工厂合计设计产能约为723929吨/年，产能利用率约为98.61%[104] - 2025 - 2029年目标公司产能利用率分别为99.66%、98.88%、98.90%、99.09%、99.17%[74] - 南京工厂新能源汽车高性能轮胎生产线升级改造项目新增产能178万条[164] 成本数据 - 2015 - 2025年8月，天然橡胶及合成橡胶价格中位数分别为13282元/吨、12636元/吨[24] - 2022 - 2023年公司运输、仓储成本分别为154601百万韩元和180231百万韩元，占主营业务收入比平均4.39%[86] - 2024年公司直接人工劳务费为509246百万韩元，同比2023年增长1.33%[105] 市场趋势 - 国际三大品牌轮胎企业市场份额从2002年约56%降至2024年约37.3%，目标公司从2021年约1.3%提升至2024年约1.8%[57] - 2023 - 2024年米其林在欧洲市场销售额下降[43] - 2024年美国乘用车轮胎产量下降4.1%[119] 未来展望 - 2025 - 2029年目标公司OE、RE轮胎销量复合增长率预测分别为2.0%、2.7%[72] - 2025 - 2029年全球汽车注册量年复合增长率为1.7%，产量年复合增长率为1.9%[70] - 2025 - 2029年全球OE轮胎市场需求复合增长率约为1.7%，全球RE轮胎市场需求复合增长率约为1.6%[72] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司累计与26家直销客户建立RMI价格调整机制[28] - 2023年公司将其他成本中的技术服务费纳入销售及管理费用核算[112] - 预测期以2023年人工成本和人员数量为基础进行人工费用预测[144]

交易相关 - 公司拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，间接控股锦湖轮胎45%股份[18][59] - 本次交易主体包括青岛双星及其全资子公司叁伍玖公司等[12] - 本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定[11] - 购买资产股份发行定价基准日为2024年4月9日，发行价格3.39元/股[30] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%[32] - 公司拟募集配套资金总额不超过8亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[44] 公司运营 - 2025年5月17日，锦湖轮胎光州工厂火灾致账面损失约1,537.85亿韩元，1名劳动者骨折受伤[98] - 本次火灾事故可能涉及的处罚金额上限合计不超过5500万韩元，折合人民币约28.95万元，对公司财务状况影响较小[103] - 特定期间内，锦湖轮胎新增28项现行有效专利权、3项已注册的商标权、8项设计类知识产权[113][115][117] 股权结构 - 截至2025年6月30日，锦湖轮胎最大股东星微韩国持股129,267,129股，持股比例45.00%[90] - 本次交易完成后，上市公司股本总额超4亿，公众股东持股比例不低于10%[28] 法律诉讼 - 17名原告起诉锦湖轮胎，诉讼标的金额为6.84亿韩元，一审原告胜诉，二审延期宣判[127] - 179人起诉锦湖轮胎，诉讼标的金额为64.04亿韩元，二审正在进行中[127] - 1705人起诉锦湖轮胎，诉讼标的金额为51.15亿韩元，案件进展难以预测[128] - 179人起诉锦湖轮胎，诉讼标的金额为28.61亿韩元，部分案件一审已宣判，二审正在进行[128] 资产情况 - 截至出具日，星投基金名下无自有不动产，无正在履行的对外担保[66][67] - 截至报告期末，星微国际名下无自有不动产，特定期间内无正在履行的对外担保[77][78] - 截至2025年6月30日，锦湖南京1宗土地上18处房屋面积合计22220109平方米，抵押担保金额为30658万元[140] 市场扩张 - 2025年5月20日锦湖欧洲在瑞典设分支机构[158] - 锦湖美国新增租赁多处不动产，租期至2026 - 2030年不等[176][177] - 锦湖英国新增租赁不动产用于办公，租期至2035年3月24日[177] - 锦湖巴西新增租赁240.25的不动产用于商业用途，租期至2030年1月19日[177]

收购进程 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元认购锦湖轮胎45%股份成控股股东[9] - 2024年4 - 10月青岛市国资委多次同意交易相关方案[13][14] - 2025年1月国家市场监督管理总局决定不进一步审查收购案[14] - 交易尚需获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定[14] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月目标公司汇兑损益分别为1394.10万元、 - 5938.55万元、10491.99万元[21] - 2024年公司营收239.01亿元，2018 - 2024年复合增长率7.63%[86] - 2025年1 - 6月轮胎销售单价较2018年提升38.19%[86] - 毛利率从2018年的14.43%提至2025年1 - 6月的25.91%[86] - 2024年、2025年1 - 6月净利润分别为18.48亿元、6.78亿元，2018年亏损11.04亿元[86] 风险应对 - 为降汇率波动风险，公司计划建汇率监测体系等[21] - 为应对税务风险，公司将制定税收筹划方案等[24] - 为应对经贸政策风险，公司将强化协同、合规审查等[26] 协同优势 - 业务上双方产品互补，整合供应链，强化研发创新[36][37] - 资产上整合国内外生产基地，实现产能协同[38] - 财务上目标公司接受上市公司监督管理[39] - 人员上目标公司核心人员稳定，上市公司储备团队[40] - 机构上保持目标公司机构稳定，优化治理结构[41] 技术与产品 - 青岛双星开发“增力轮”，无需充气、轮辋，寿命可达15年[60] - 锦湖轮胎多款产品获测评大奖和设计大奖[56][57] 股权结构 - 双星集团通过星微韩国间接持目标公司45%股份[73] - 星微韩国在目标公司7名理事会成员中推荐6名[73] 历史股权变动 - 2006 - 2018年星微国际多次增资和股权转让[119][120] - 部分股权变动未履行评估及备案程序，但未造成国资流失[128][129] 目标公司股本变化 - 目标公司现发行287260287股普通股，资本金1436301435000韩元[132] - 历史上多次通过认股权证行权、债转股等增加股份[133][134] 资产与担保 - 目标公司多工厂资产为银行债务提供抵押[159] - 多家银行对锦湖轮胎有担保金额[160] 工程建设与土地 - 锦湖越南二、三、四期扩建工程房屋存在权属瑕疵[146] - 2024年10月公司购地，2026 - 2029年待付约5.39亿元[178][179] 评估相关 - 目标公司股东全部权益收益法评估增值率77.18%[194] - 收益法评估预测轮胎销售数量各期增长[194] 涉诉情况 - 目标公司及其下属公司未结案涉诉案件50起，涉诉约23610万元[194]