核心观点 - 安永华明会计师事务所对青岛双星收购锦湖轮胎相关标的资产的核查回复显示，标的资产业绩波动符合行业趋势，核心财务指标稳健，销售收入真实，成本费用核算准确完整，相关核查程序充分，本次重组交易定价公允，信息披露与韩国交易所无重大差异 [1][2][7] 标的资产业绩与经营 - 标的资产（主要为锦湖轮胎）报告期内营业收入分别为185.81亿元、219.86亿元和115.98亿元，净利润从2023年亏损3.29亿元转为2024年盈利10.18亿元，2025年上半年盈利9.49亿元，实现扭亏为盈主要得益于收购后实施的经营改善措施 [2] - 经销模式收入占比稳定在74%-76%之间，境外销售收入占比稳定在92%-94%之间，外销毛利率持续高于内销，主要因外销产品中高附加值大尺寸轮胎占比更高，且境外市场定价策略及成本结构更优 [2] - 主营业务成本构成中，直接材料占比约53%，直接人工占比约15%，制造费用占比约32%，2024年主要原材料采购价格上升但单位直接材料成本下降，系因部分原材料价格下降、成本传导滞后及产品结构优化 [7] 销售与采购真实性核查 - 报告期内，客户回函相符及调节后相符金额占营业收入比重分别为53.89%、55.51%和54.02%，供应商回函相符及调节后相符金额占采购总额比重分别为68.23%、49.06%和50.72% [3] - 未回函主要原因包括境外客户商业文化习惯、核算流程复杂及交易规模较小等，回函不符主要系时间性差异、税金差异、销售返利差异及币种折算差异等 [3] - 对未回函及不符函证执行了充分的替代程序，抽样核查151笔销售及213笔回款，覆盖未回函营业收入和应收账款比例均超过80%，确认相关销售及采购真实、准确、完整 [3] 返利与信用政策 - 报告期内，标的资产对返利的折扣计提占比分别为6.58%、7.30%和8.06%，呈逐年增长趋势，增长主要系年销售额5000万元以上大客户返利增加所致，该类客户主要分布在欧洲及北美地区 [4] - 核心返利政策未发生重大变化，不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形 [4] - 截至各报告期末，应收账款账面价值分别为30.68亿元、39.53亿元和47.51亿元，占总资产比重分别为11.82%、14.83%和18.12%，应收账款增加与营业收入增长匹配 [5] - 按组合计提坏账准备的比例逐渐降低主要系账龄结构优化，按单项计提坏账的应收账款均为长期未回款且已进入法律程序的债权，期后回款比例分别为96.97%、98.62%和75.14%，验证坏账计提充分性 [5] 存货与成本核算 - 报告期各期末库存商品数量持续增加系销量增长带动安全库存增加，而账面值减少主要因单位成本下降 [5] - 对库龄2年以上的库存商品全额计提跌价准备，2022年和2023年转回存货跌价准备系可变现净值回升，相关会计处理合理准确 [5] - 成本归集与核算准确，与历史期不存在明显差异 [7] 交易评估与定价 - 收益法评估中，预测期销售单价、数量、成本等参数选取基于历史数据及行业趋势，并考虑了橡胶价格波动、国际贸易摩擦等风险，折现率确定过程严谨，评估结果公允 [7] - 本次交易定价符合《重组办法》相关规定 [7]