审计委员会成员构成 - 成员不少于三名非上市公司高级管理人员董事，独立董事委员占半数以上[4] 成员选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审议流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 规则执行与解释 - 工作规则自董事会通过之日起执行，由董事会负责解释和修改[16][17]

信息披露规范 - 制度规范公司信息披露暂缓、豁免行为[1] - 涉国家秘密应豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[1][3] 审批与登记 - 申请暂缓、豁免披露需填审批表并审核、审批[4] - 登记相关事项，保存材料不少于十年，报告公告后十日内报送[5][6] 制度管理 - 确立责任追究机制，董事会负责解释修订，审议通过后生效[5][8][9]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[8] 披露事项范围 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况应披露[12] - 重大事件应在董事会形成决议等时点及时披露[13] - 重大事件难以保密等情形下应及时披露相关事项现状[14] - 已披露重大事件有进展或变化应及时披露[14] - 对投资者有重大影响的信息均应披露[8] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[20] 报告类型及审计 - 公司应披露定期报告包括年度、半年度和季度报告[7] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] 文件保存及管理 - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责相关文件和资料及信息披露文件保存期为十年[26] - 公司对信息披露文件进行归档保存，由董事会秘书办公室负责[26] 披露流程 - 公司各部门或子分公司信息先报董事、高级管理人员，再报董事长或授权人员，最后敦促董事会秘书组织披露[25][26] 责任与处罚 - 公司董事、高级管理人员应对信息披露真实性等负责，部分人员对临时报告和财务报告承担主要责任[28] - 违反信息披露制度，公司董事会视情节处分，违反法律法规由相关部门处罚[30] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效[33][34] - 董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，董事会秘书负责组织和协调[17][19] - 公司应将信息披露文件在公告同时备置于指定场所供公众查阅[26]

交易进展 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元认购锦湖轮胎129267129股股份，占发行后总股本45%[7] - 2024年4月9日青岛市国资委原则同意公司实施本次交易[9] - 2024年9月2日国资主管单位城投集团完成本次交易资产评估报告备案程序[9] - 2024年10月16日青岛市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案[9] - 2025年1月23日国家市场监督管理总局决定对公司收购锦湖轮胎股权案不实施进一步审查[10] - 2024年11月19日越南国家竞争委员会确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准[12] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月目标公司汇兑损益分别为1394.10万元、 - 5938.55万元、10491.99万元，占净利润比例分别为1.37%、 - 3.10%、15.48%[16] - 2024年公司营业收入239.01亿元，较2018年增长55.41%，年复合增长率7.63%[85] - 2025年1 - 6月轮胎销售年均单价6720韩元/千克，较2018年提升约38.19%[85] - 公司毛利率由2018年的14.43%提升至2025年1 - 6月的25.91%[85] - 2024年、2025年1 - 6月公司净利润为18.48亿元、6.78亿元，2018年亏损11.04亿元[85] 市场与产品 - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量40.9%[58] - 上市公司主要产品为卡客车胎，目标公司主要产品为乘用车胎和轻卡胎[32] - 锦湖轮胎在全球设有5个研究院，开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎[53] - 2024年锦湖轮胎再次进入美国J.D.Power消费者满意度前三[57] - 锦湖轮胎多款产品获红点设计大奖、德国“iF”设计大奖、“轮胎之星”卓越产品奖等[57] 风险应对 - 公司计划建立汇率监测体系、开展风险研究和培训、优化管控策略应对汇率风险[17] - 公司将制定税收筹划方案、跟踪政策变化、加强制度建设和培训应对税务风险[18] - 公司将强化协同、内部管理、合规审查、参与协会沟通应对政策风险[21] 公司治理 - 目标公司现有治理机构包括股东大会、理事会、代表理事及下设委员会[22] - 星微韩国持有目标公司45%股份，能决策股东大会普通决议事项，可推荐选任7名理事中的6名[23][25] - 股东大会普通决议需出席股东表决权过半数、发行股份总数的1/4以上通过，特别决议需出席股东表决权的2/3以上、发行股份总数的1/3以上通过[24] - 理事会普通决议原则上需理事过半数出席和出席理事过半数同意，特定事项特别决议须获在职理事2/3以上同意[24] 协同发展 - 上市公司与目标公司自2018年起在采购、销售等方面开展业务协同尝试[43] - 公司将整合国内、柬埔寨生产基地及目标公司全球8个生产基地[34] - 青岛双星与锦湖轮胎已尝试开展境外销售渠道协同扩大TBR产品销售[46] 技术与人员 - 核心技术人员有KIM, HYOUNGSEOK、YOON, TAESEOK、JUNG, DONGEUI，在公司工作年限分别为14年、8年、10年[64] - YOON, TAESEOK研究的降噪轮胎技术应用在高端产品，获现代等车企配套认可[66] - 核心技术人员自前次交易发生前均已在公司任职超5年，交易后未发生重大变化，无重要人员离职[67] - 公司主要经营管理人员和核心技术人员有保密及竞业限制义务[68] 交易权益 - 双星集团、城投创投取得的上市公司股份36个月内不得转让，国信资本取得的股份12个月内不得转让[93] - 国信资本及其控股股东国信金融合计持有上市公司5%以上股份[100] - 双星集团、城投创投及双星投资作出业绩承诺补偿安排，国信资本、国信创投未作安排[101] 历史沿革 - 星微国际2006年9月设立，历经多次增资、股权转让[117][118] - 星微国际部分增资、股权转让未履行评估及备案程序，但不违规[124][125][126] - 2024年9月10日双星集团确认星微国际股权变动真实有效、价格公允，未造成国资流失[127] 担保与债务 - 各银行对目标公司的担保金额及被担保债务到期日均为2027.7.6[151] - 星微韩国所持锦湖轮胎股份自2023年7月6日起两年内不得转让，两年后可在维持大股东地位前提下转让[149] - 锦湖越南以全部土地使用权及全部有证房产为相关债务提供担保[154] 工程建设 - 锦湖越南三期扩建工程2025年6月取得消防验收，8月取得建筑竣工验收[161] - 锦湖越南四期扩建工程预计2025年10月完成消防验收，11月完成建筑竣工验收[161] - 锦湖越南二期、三期、四期扩建工程待竣工验收手续完成后一起办理不动产权属证书[163] 土地交易 - 目标公司以116,084,170,000韩元向LH购买500,000.7平方米土地，2026 - 2029年待支付剩余土地价款折合人民币约5.39亿元[170] - 2026 - 2029年目标公司自由现金流足以覆盖土地价款[173] 报告期数据 - 报告期内，标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为 - 32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元[187] - 报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%[187] - 报告期内，目标公司对返利的折扣计提占比分别为6.58%、7.30%和8.06%[187] 财务指标 - 2025年1 - 6月客户整体应收账款周转率（年化）为4.65[200] - 2024年度客户整体应收账款周转率（年化）为4.98[200] - 2023年度客户整体应收账款周转率（年化）为5.30[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 进展情况 - 2024年11月22日收到深交所审核问询函[1] - 2024年12月20日披露审核问询函回复及重组报告书等文件[1] - 2025年4月25日会同中介机构补充回复问题并更新财务数据[1] - 2025年6月30日对标的资产进行加期评估[2] - 重组报告书更新多方面内容并优化表述[3] 后续安排 - 交易尚需监管机构批准，结果和时间不确定[3] - 公司将继续推进交易并履行信息披露义务[3]

业绩总结 - 截至2025年6月30日止6个月、2024年度和2023年度轮胎收入分别为122.91亿元、238.41亿元和219.16亿元[7] - 2025年6月30日公司资产总计较2024年12月31日增长3.29%，所有者权益增长6.66%[16][18] - 截至2025年6月30日止6个月净利润为679,367,757.55元，2024年为1,917,560,129.75元[21] 财务指标 - 2025年6月30日应收账款较2024年12月31日增长10.70%，存货增长6.72%[16] - 2025年6月30日止6个月经营活动现金流量净额为1,409,350,542.00元[32] - 2025年6月30日递延所得税资产金额为11.27亿元[8] 项目进展 - 截至2025年6月30日，锦湖韩国本部光州工厂提效工程投入占预算比例89%[180][181] - 截至2025年6月30日，锦湖越南工程项目四期投入占预算比例98%[180][181] 公司架构 - 公司持有锦湖轮胎株式会社45%股份，认为控制该公司[128] 会计政策 - 公司外币交易按即期汇率折算，金融资产分类核算[64][69] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[86] - 公司采用资产负债表债务法计提递延所得税[117]

交易概况 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括双星集团等5家公司，募集配套资金认购方包括双星集团在内不超过35名特定投资者[2] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[15] - 本次交易价格49.2658808149亿元，重组完成后公司间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[23] 评估数据 - 截至2023年12月31日，星投基金评估值49.25183亿元，增值率41.23%；星微国际评估值49.301105亿元，增值率53.30%；锦湖轮胎评估值123.401亿元，增值率77.18%[25] - 截至2024年6月30日，星投基金评估值49.273023亿元，增值率41.34%；星微国际评估值49.335527亿元，增值率54.17%；锦湖轮胎评估值123.85亿元，收益法增值率61.97%，市场法增值率54.44%[28] - 截至2025年6月30日，星投基金评估值49.928111亿元，增值率43.33%；星微国际评估值50.018039亿元，增值率57.74%[30] 对价及股份情况 - 本次重组现金对价2812782.98元，股份对价4923775298.51元，总对价4926588081.49元[32] - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1452441089股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[33][34] - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月[34] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过80000万元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过20000万元[35] - 募集配套资金支付现金对价2812782.98元，占比0.35%；补充流动资金、偿还债务797187217.02元，占比99.65%[35] - 募集配套资金发行股份数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超过重组完成后总股本的30%[37] 业绩数据 - 2025年6月30日，重组前资产总额923,233.75万元，重组后3,554,222.90万元；2024年12月31日，重组前资产总额911,568.13万元，重组后3,466,607.97万元[41] - 2025年1 - 6月，重组前营业收入227,156.35万元，重组后1,446,708.55万元；2024年度，重组前营业收入433,457.80万元，重组后2,799,758.51万元[42] - 2025年1 - 6月，重组前净利润 - 18,018.15万元，重组后41,131.92万元；2024年度，重组前净利润 - 38,469.48万元，重组后141,646.02万元[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为210,780.79百万韩元、226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元[54][55] - 业绩补偿义务人获得交易对价323,751.19万元，占总交易对价比例65.72%，业绩承诺补偿覆盖率不足100%[59] 行业及市场 - 2025年3月以来美国公布对汽车和零部件征25%额外关税等政策[67] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量40.9%[104] 技术与产品 - 青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，培养一批乘用车胎核心技术骨干[101] - 青岛双星乘用车胎是中国首个获欧盟AAA认证的产品[101] - 青岛双星开发的“增力轮”寿命最长可达15年[105] 交易进展 - 本次交易已获青岛双星多届董事会会议审议通过[126] - 本次交易已完成标的资产评估结果在国资监管机构或其授权单位的备案[126] - 本次交易已获青岛市国资委批准[127] - 本次交易已获上市公司股东大会审议通过[127] - 本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准[127] - 本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局不实施进一步审查决定[127] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[43][128]

业绩总结 - 截至2025年6月30日止6个月、2024年度和2023年度轮胎收入分别为12,291,395,506.45元、23,840,667,173.69元和21,915,775,242.69元[7] - 2025年6月30日公司资产总计27,420,128,816.96元，较2024年12月31日增长约3.29%[15] - 截至2025年6月30日止6个月净利润为677,966,805.82元，2024年为1,914,916,238.93元，2023年为1,018,391,999.01元[20] - 2025年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为120.39亿美元，2024年为230.48亿美元，2023年为216.61亿美元[32] 资产负债情况 - 2025年6月30日应收账款为5,245,973,220.28元，较2024年12月31日增长约10.70%[15] - 2025年6月30日存货为5,150,253,699.39元，较2024年12月31日增长约6.72%[15] - 2025年6月30日流动负债合计12,630,657,513.41元，较2024年12月31日增长约13.13%[17] - 2025年6月30日长期借款为1,850,841,343.91元，较2024年12月31日减少约52.05%[17] 现金流量情况 - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为14.09亿美元，2024年为34.69亿美元，2023年为35.56亿美元[32] - 2025年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 5.59亿美元，2024年为 - 8.66亿美元，2023年为 - 11.09亿美元[32] - 2025年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 6.28亿美元，2024年为 - 29.97亿美元，2023年为 - 20.55亿美元[35] 其他财务数据 - 2024年实收资本为3,502,000,000.00元，本期期末余额实收资本为602,000,000.00元[25] - 2025年6月30日货币资金合计13.8946854425亿美元，较2024年12月31日增长[134] - 2025年6月30日存货账面余额为52.01亿美元，账面价值为51.50亿美元，较2024年末账面余额增长6.3%[164] - 截至2025年6月30日，固定资产期末余额为265.2707443915亿美元，较期初下降4.92%[170] 在建工程情况 - 截至2025年6月30日，锦湖越南工程项目四期预算1,196,140,219.78元，期末余额5,697,692.84元，工程投入占预算比例98%[177] - 截至2025年6月30日，锦湖越南工程项目三期预算660,009,222.05元，期末余额70,306.35元，工程投入占预算比例99%[177] - 截至2025年6月30日，锦湖韩国本部光州工厂提效工程预算647,509,108.41元，期末余额99,158,853.48元，工程投入占预算比例89%[177] 其他资产情况 - 截至2025年6月30日止6个月，使用权资产期末账面价值合计616,801,882.36元，较期初增长8.71%[180] - 截至2025年6月30日止6个月，无形资产期末账面价值合计604,283,100.25元，较期初下降3.09%[182] - 2025年6月30日、2024年12月31日及2023年12月31日，锦湖轮胎株式会社商誉均为263,263,499.52元[185] 税务相关 - 增值税税率为0.0%-19.0%，企业所得税税率为9.0%-35.5%，营业税税率为0.5%[133] - 2025年6月30日，未经抵消的递延所得税资产合计1643617661.65元，未经抵消的递延所得税负债合计516383247.63元[192][193]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，交易价格49.27亿元，重组后间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[29] - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1.45亿股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[39][40] - 募集配套资金总额不超8亿元，双星集团拟认购5000 - 2亿元[41][123] 财务数据 - 2025年6月30日重组前资产总额92.32亿元，重组后355.42亿元[47][133] - 2025年1 - 6月重组前营业收入22.72亿元，重组后144.67亿元[48][133] - 2025年1 - 6月重组前净利润 - 1.80亿元，重组后4.11亿元[48][133] - 2025年6月30日重组前资产负债率83.33%，重组后71.35%[48][133] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为2.11亿、2.27亿、2.44亿百万韩元[60][61][120][121] 评估数据 - 截至2024年6月30日，星投基金评估值49.27亿元，增值率41.34%[34] - 截至2024年6月30日，星微国际评估值49.34亿元，增值率54.17%[34] - 截至2024年6月30日，锦湖轮胎评估值123.85亿元，收益法增值率61.97%，市场法增值率54.44%[34] 审批进展 - 本次交易已获青岛双星董事会、交易对方内部、国资评估备案、青岛市国资委、上市公司股东大会、中越反垄断审批[134][135] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[49][136] 公司情况 - 公司成立于1996年4月24日，法定代表人为柴永森，经营范围包括轮胎制造、销售等[161] - 双星集团持有上市公司2.65亿股股份，占总股本32.40%，为控股股东[162] 行业动态 - 2022年下半年以来轮胎行业进入上行周期，2023年以来轮胎企业开工率逐步回升，需求复苏[90] - 2024年中国新能源汽车产销量分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量的40.9%[111] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺无法实现及补偿不足、整合、审批、被暂停中止取消、标的资产评估等风险[65][66][68][69][70]

业绩数据 - 报告期内标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为 -32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元[4] - 2025年1 - 6月营业收入金额1,232,067.96万元，应收账款金额530,258.28万元，客户整体应收账款周转率（年化）4.65[18] - 2025年上半年赛轮轮胎、S佳通、玲珑轮胎、韩泰轮胎净利率分别为10.41%、2.48%、7.23%、4.86%，可比公司平均值为6.25%，目标公司为3.88%[110] 市场与销售 - 报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%，74.85%和74.08%[4] - 报告期各期目标公司境外销售收入占比分别为94.14%，92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点[4] - 公司前四十大客户（单体口径）销售收入占主营业务收入的比重分别为44.30%、44.61%及44.64%，剩余客户单个收入占比不足0.50%[65] 成本与费用 - 2024年1 - 6月天然橡胶和合成橡胶平均采购单价分别上升约10.67%和8.51%[4] - 2024年上半年目标公司单条轮胎直接材料成本为149.70元/条，同比下降8.29%[4] - 公司财务费用率约占营业收入的1.95% - 4.41%，高于可比公司平均值0.32% - 1.79%，2015 - 2024年年均财务费用为6.26亿元[125] 研发与创新 - 2019 - 2022年目标公司获授权专利229项，较2015 - 2018年的155项增加47.74%[153] - 2023年目标公司HS51型号轮胎在Auto Bild专业测试中排名第一[152] - 2020 - 2025年1 - 6月高附加值产品（HVP）收入占比分别为34.30%、36.00%、36.70%、38.10%、41.80%、43.75%[162] 发展与战略 - 2018年双星集团收购前目标公司资产负债率高企、流动比率持续低于1，收购后资产负债率大幅降低[124] - 目标公司主要待偿还借款为2027年到期的382,682.54万元，2025年下半年 - 2027年预测自由现金流为320,235.51万元[126] - 公司在欧洲市场聘请本地人负责销售法人，通过赞助知名体育俱乐部提升产品知名度[198] 行业与市场环境 - 2015 - 2025年8月，天然橡胶价格中位值为13,282元/吨、平均值为13,541元/吨，合成橡胶价格中位值为12,636元/吨、平均值为12,757元/吨[82] - 2015 - 2018年期间目标公司常务级别以上管理层变动比例平均为36%，全球轮胎企业排名从第11名下滑到第16名[120] - 2015至2018年上半年，目标公司韩国工厂工会组织14次部分或全部罢工[121]