舆情制度 - 公司制定《舆情应对工作制度》，董事会审议通过生效[2][12] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长、董秘任副组长[3] - 证券和品牌事务部组成舆情信息采集组[4] 处理原则与措施 - 处理原则含快速反应、协调宣传等[6] - 不同舆情报告流程不同，必要时报监管[8] - 财经媒体报道影响股价时应自查等[8] 其他规定 - 加强与投资者沟通，做好信息披露等[8] - 违反保密义务公司有权处分追责[10]

各位股东及股东代表： 本人作为启迪药业集团股份公司（以下简称"公司"）的独立董事，任职 以来严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职 责，保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特别是中小股东的 合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 2024 年度独立董事述职报告 （黄正明） 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 启迪药业集团股份公司 黄正明 1947 年 2 月出生，男，汉族，中共党员，毕业于中国人民解放军 第一军医大学本科，中国人民解放军军事医学科学院医学硕士研究生，中国国籍， 无境外永久居留权。曾任解放军北京军医学院药理学教研室主任、教授、博士生 导师、学院科研首席专家，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。现任中国医药 教育协会终身荣誉会长，联合国国际生态生命安全科学院院士，北京卫健基业生 物技术研究所所长等职务，启迪药业集团股份公司独立董事。 （二）独立性说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东 ...

公司治理 - 2024年召开8次董事会和2次股东大会，独立董事均亲自参加且无无故缺席[4][5] - 2024年独立董事参加审计等各委员会及专门会议多次[5] - 2024年独立董事现场工作22天，7月调研子公司[10] 信息披露 - 公司按时编制并披露多份报告[12] 人员变动 - 2024年7月副总裁、董秘曹定兴辞职，颜立军任董秘[15] - 2024年10月刘成良任副总裁[15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责推动公司发展[18]

投资决策权限 - 股东会审议公司一年内重大资产交易超最近一期经审计净资产50%或总资产30%事项[10] - 股东会审议公司一年内交易标的净利润占最近会计年度经审计净利润50%以上事项[10] - 连续12个月内累计投资不超公司最近经审计净资产50%且不超总资产30%，董事会可自主决定[11][31] - 连续12个月内累计出售资产符合条件，董事会可自主决定出售事宜[11][31] - 连续12个月内累计收购资产所用资金符合条件，董事会可自主决定收购事宜[11][31] - 总裁对不超五百万元人民币投资或发展项目，与董事长共同决策并备案[11] 投资流程 - 达审批权限投资项目先提交总裁办公会审议[11][31] - 可行性研究报告定稿后按权限提交审议批准[31] - 投资项目资金支付需经多部门审核，总裁审批[17][31] - 投资方案调整按权限审批，重大修改需原决策机构审议[32] 投后管理 - 投资项目交割后，分管领导组建投后管理小组跟进[18][32] - 承办人员定期报告进展，法律合规部可审计，财务部建台账[32] 投资处置 - 公司在特定情形下可收回、转让、核销投资[21][22][33] - 转让投资应合理定价，必要时评估[33] 监督与处罚 - 董事会定期了解重大投资项目情况，追究责任[24][33] - 未经审批擅自投资等行为，公司对责任人处罚[24][33][34] - 情节严重构成犯罪移交司法机关，失误致重大损失责任人受处罚[33] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释[27] - 修订后投资包括多种方式，股东会、董事会在权限内决策[30] - 投资发展部负责考察、评估等工作，审核子公司资金支付[30] - 拟进行投资等达标准，董事会批准并两日内公告[30]

筹融资原则 - 筹融资活动应合理权衡降低成本和适度负债防范风险[2] 部门职责 - 计划财务部负责银行借款业务，证券事务部和计划财务部分别负责股票、债券发行相关业务[4] 方案编制 - 计划财务部根据经营计划等编制年度筹资方案，证券事务部编制股票发行方案，二者共同编制债券发行方案[5] 筹资执行 - 银行借款筹资由计划财务部在批准授信额度内执行，子公司筹资由其统一办理[8] 资金使用 - 筹融资资金应按方案用途使用，改变用途需获批准机构同意[11] 信息披露与监督 - 筹融资活动由证券事务部负责信息披露，法律合规部进行内部审计和监督[13][8]

商誉减值测试规则 - 公司至少每年年度终了对商誉进行减值测试[4] - 按公允价值或账面价值比例分摊商誉至资产组或资产组组合[5] - 发现计量错误按会计差错调整[6] - 不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合[6] - 现金流或经营利润恶化等7种状况表明存在减值迹象[9] - 先对不含商誉的资产组测试，再对含商誉的测试[11] - 资产组可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金净流量现值较高者[11] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时正确运用现金流量折现模型[12] - 确定未来现金净流量预测期原则上最多涵盖5年[13] 工作管理与组织 - 计划财务部负责商誉减值测试工作的管理和组织[14] - 每年末应对商誉进行调查，必要时聘请机构核实减值情况[14] 审批与披露 - 商誉减值损失对当期损益影响占最近年度经审计净利润绝对值比例10%以下且金额低于100万元，内部审批由计划财务部发起[14] - 商誉减值损失对当期损益影响占最近年度经审计净利润绝对值比例10%以上且金额超100万元，证券事务中心履行披露义务[14] - 商誉减值损失绝对金额超500万元，计提须报董事会或股东大会批准[14] 信息披露 - 按规定在财务报告中充分披露商誉减值相关重要信息[16] - 披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息[16] - 披露商誉减值测试的过程与方法等信息[17] - 形成商誉时有业绩承诺的，披露完成情况及其对减值测试的影响[17] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[19]

会议与履职 - 2024年召开8次董事会和2次股东大会，独立董事黄文表均参会并投赞成票[4] - 2024年黄文表参加各委员会及专门会议共15次[5] - 2024年黄文表现场工作16天，2次前往广东先通药业调研[10] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告，《2023年年度报告》经审议通过[13] - 董监高对定期报告签署书面确认意见，财务数据准确[14] 人员变动 - 2024年7月副总裁、董事会秘书曹定兴辞职，颜立军接任[17] - 2024年10月聘任刘成良为副总裁[17] 未来展望 - 2025年度独立董事将继续履职推动公司发展[19]

子公司定义 - 全资子公司指集团公司独资设立且持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指集团公司持股比例超50%或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 子公司治理结构 - 全资子公司原则上只设1名董事和1名监事，不设股东会、董事会、监事会[7] - 控股子公司集团公司推荐的董事原则上应占董事会成员半数以上[7] - 控股子公司集团公司推荐的监事原则上应占监事会成员二分之一以上[9] 子公司会议管理 - 子公司召开董事会、监事会会议通知和议题应在10日前发送，股东会在15日前发送[12] - 子公司重大会议决议及纪要应在2个工作日内抄送集团公司相关部门备案[12] 人员管理 - 集团公司推荐人员年度述职后考核，连续两年不符要求集团公司有权提出更换[13] 经营与报告制度 - 子公司经营策略和发展规划应服从集团公司发展战略和总体规划[13] - 子公司应执行报告制度，及时向集团公司报告重大业务、财务等信息[13] - 子公司重大交易金额超100万需报集团公司批准并备案[18] 利润分配 - 子公司年度合并口径归属集团公司净利润提取10%法定公积金[23] - 法定公积金累计达注册资本50%可不再提取[23] - 当年可分配利润按不低于其余额的50%向集团公司上缴分红[23] 审计监督 - 集团公司每半年对子公司关联交易等重要事项审计一次[16] - 子公司应与集团公司实行统一会计制度[20] - 集团定期或不定期对子公司实施审计监督，内容涵盖多方面[26] - 子公司接到审计通知应做好准备，相关人员需配合并提供真实完整资料[26] - 子公司董事等调离子公司时集团有权要求进行离任审计[26] 信息管理 - 子公司董事长或执行事务董事为信息管理第一责任人[23] - 子公司经理层为信息管理直接责任人[23] - 子公司应按集团公司制度及时报送相关信息[23] - 子公司相关人员在集团披露信息前应控制知情范围，不得泄露信息、内幕交易或操纵股价[26] 绩效考核 - 子公司收益上缴情况与管理人员绩效考核挂钩[23] - 集团将子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[29] - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并报集团备案[30] - 子公司应在会计年度结束后对相关人员考核并奖惩，集团可对派出人员考核奖惩[30] 参股公司管理 - 集团对参股公司管理通过股东代表及推荐人员行使职权实现[32] - 参股公司重大决策时，集团相关人员应关注并按指示行使表决权[32] - 持股超20%的被投参股公司应按月提供财务报表[32]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的91.86%，营业收入合计占99.49%[4] 社会责任 - 2024年拨付帮扶资金5万元用于衡阳县渣江镇周冲村帮扶工作[11] - 2024年帮扶采购衡阳县渣江镇周冲村当地农副产品12.45万元[11] - 2024年向受暴雨灾害影响的党员及群众送去慰问金1万元[11] - 2024年向岳阳市华容县团洲垸灾区紧急驰援价值10万元急需物品[12] - 2024年员工向灾区受灾群众捐赠爱心善款5.69万元[12] - 2024年“慈善一日捐”活动共募集慈善金2万元[12] - 2024年投入帮扶资金27.81万元为职工群众纾难解困[12] 员工福利与活动 - 2024年组织超400余人次参加“创文巩卫”系列社会志愿服务活动[12] - 毛泽东主席诞辰131周年，公司受邀联合举办纪念活动[11] - 2024年投入超60万元建成篮网综合球场和乒乓球室[13] 制度建设 - 制定《资金管理制度》等制度管理资金活动[14] - 制定采购业务相关管理制度，规范采购流程[14] - 梳理固定资产和无形资产相关业务流程并制定会计政策[14][16] - 在销售活动多方面进行重点控制，保证销售与收款真实性、合法性[16] - 制定多项制度规范工艺研发和产品开发行为[16] - 完善工程项目管理相关制度，规范工作流程[17] - 全面梳理担保业务风险点，制定风险控制措施[18] - 建立全面预算管理体系，控制预算外支出[18] 内控评价 - 依据相关规范对截至2024年12月31日内部控制有效性进行评价[21] - 明确财务报告内部控制缺陷定量标准[22][23] - 明确非财务报告内部控制重大缺陷认定及定量标准[23][26] - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[26] 未来展望 - 2024年聘请外部专业机构对内控体系建设工作提供咨询，重新修订《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》[27] - 未来将继续完善内部控制制度，加强执行力度，强化监督检查[27]

业绩情况 - 截至2024年末未分配利润 -161,187,967.50元，未弥补亏损超实收股本1/3[2] - 2024年广东先通商誉计提减值11,844.12万元[4] - 2024年营业总收入下滑，毛利率及盈利水平下降[4] 业务进展 - 2024年益心舒片中标31省集采，预计2025年4月执行[7] 未来规划 - 调整战略，提高研发能力，推进经典名方产品研发[5] - 古汉中药筹备小产品生产上市[5] - 优化营销，深耕省内、电商覆盖全国[5] - 督促广东先通完成业绩承诺[6] - 深化内部改革，优化组织架构等[7]