文章核心观点 古汉医药集团股份公司董事会于2025年12月30日召开临时会议，审议并通过了多项议案，核心内容包括预计2026年度与关联方发生不超过3.8亿元的日常关联交易，以及进行内部子公司股权无偿划转以优化资源配置，相关议案将提交2026年第一次临时股东会审议[1][4][16][18][23][24] 日常关联交易预计 - **交易规模与对象**：公司及子公司预计2026年度将与控股股东湖南赛乐仙之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司及其控制的子公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过**38,000万元**（3.8亿元）[1][24] - **交易内容与定价**：关联交易主要包括公司向关联方销售药品、提供委托生产及研发服务，以及向其购买产品，交易价格以同类业务市场价格为基础，经双方协商确定[28] - **交易目的与影响**：恒昌医药拥有覆盖全国的院外医药零售渠道网络，与公司以湖南省为主的销售网络形成互补，有助于公司打开全国市场、提升营收规模，同时恒昌医药持有的部分药品批文将通过委托加工提升公司产能利用率[29] - **审议程序**：该议案已获董事会审议通过（关联董事回避表决，结果为5票赞成、0票反对、0票弃权），并已获独立董事专门会议及审计委员会同意，尚需提交2026年第一次临时股东会审议，关联股东需回避表决[1][3][4][23][24][30][31] 全资子公司股权内部划转 - **划转方案**：公司将持有的全资子公司广东先通药业有限公司**100%股权**，无偿划转至另一全资子公司古汉中药有限公司，划转后广东先通成为公司的全资孙公司[5][35][37][38] - **划转目的**：旨在更好地发挥下属子公司间的协同效应，优化资源配置，符合公司战略规划[5][35] - **财务与法律影响**：本次划转属于合并报表范围内的内部无偿划转，不涉及现金支付，不会导致合并报表范围变更，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议[35][36][43] - **标的公司财务数据**：截至2024年底，划入方古汉中药有限公司资产总额**68,384.12万元**，净资产**48,227.61万元**，2024年营业收入**24,631.38万元**，净利润**2,026.14万元**；被划转方广东先通药业有限公司资产总额**8,960.54万元**，净资产**7,459.06万元**，2024年营业收入**4,939.10万元**，净利润**509.97万元**[41][42] 公司治理制度修订 - **制度更新**：董事会通过了修订《总裁工作细则》、修订《董事会审计委员会工作规程》以及制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案，旨在根据最新法律法规及公司发展需要更新内部治理文件[7][10][13] - **表决结果**：以上三项议案均获得全体董事一致通过，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权[9][12][15] 2026年第一次临时股东会安排 - **会议时间与方式**：公司定于**2026年1月16日14:30**召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式[16][44][45] - **审议事项**：会议将审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，该议案涉及关联交易，关联股东湖南赛乐仙需回避表决，并对中小投资者表决单独计票[4][23][46][47][48] - **股权登记与参与**：股权登记日为**2026年1月13日**，股东可通过现场或网络方式参与投票[45][53]

公司内部资产重组 - 公司拟将持有的全资子公司广东先通药业有限公司100%股权划转至古汉中药有限公司 [1] - 本次股权划转旨在更好地发挥下属子公司间的协同效应，优化资源配置，并符合公司战略规划 [1] - 股权划转完成后，广东先通药业有限公司将成为古汉中药有限公司的全资子公司，即公司的全资孙公司 [1]

公司内部资产重组 - 公司拟将持有的全资子公司广东先通药业有限公司100%股权划转至古汉中药有限公司 [1] - 本次股权划转旨在更好地发挥下属子公司间的协同效应，优化资源配置，并结合公司战略规划 [1] - 股权划转完成后，广东先通药业有限公司将成为古汉中药有限公司的全资子公司，即公司的全资孙公司 [1]

总裁相关 - 总裁由董事会聘任和解聘，对董事会负责[2] - 总裁行使多种职权，如主持生产经营等[3] - 总裁应定期或不定期向董事会报告经营情况[10] 总裁办公会 - 需半数以上人员参加方能召开[5] - 议事形式有办公会及扩大会议[5] - 讨论事项分决策与非决策，决策由总裁决定[7] 会议纪要与档案 - 周会纪要3天内、月度纪要1周内完成[7] - 会议文件档案保存期限为十年[7] 重大事故处理 - 遇重大事故，总裁24小时内报告董事会并通报审计委员会[10]

董事离职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况[3] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[3] 文件移交与信息申报 - 离职人员应在离职生效后5个工作日内移交文件[5] - 离职人员应在离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[4] 股份转让限制 - 任期届满后离职，六个月内不得转让所持公司股份[7] - 任期届满前离职，离职后半年内不得转让所持本公司股份[7] - 任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[7] 自动离职情况 - 非职工代表董事任期届满未获连任，自股东会决议聘任新一届非职工代表董事之日起自动离职[2] - 职工代表董事任期届满未获连任，自相关职工代表大会等决议聘任新一届职工代表董事之日起自动离职[2] 辞职生效时间 - 董事辞职自公司收到辞职报告之日起生效，高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告之日起生效[2]

古汉医药集团股份公司 董事会审计委员会工作规程 1、总则 1.1 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工 作的监督作用，健全公司内部监督机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《主板上 市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《古汉医药集团股份公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作规程。 1.2 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外 部审计的沟通、监督和评估，内部控制的监督和评估，财务信息及其披露的审阅， 重大决策事项监督和检查工作，行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报 告工作。 2、设立与构成 2.1 审计委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会成员不得在公司担任高级管理 人员。 2.4 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备 专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理 等日常工作。 2.4.1 审计委员会的工作联络、会 ...

公司信息 - 公司注册资本23,947.1267万元人民币[5] 子公司信息 - 中药公司注册资本16,000万元，2024年营收24,631.38万元，净利润2,026.14万元[6] - 广东先通注册资本2,108万元，2024年营收4,939.10万元，净利润509.97万元[7][8] 股权划转 - 2025年审议通过广东先通100%股权无偿划转至中药公司议案[1] - 划转目的是发挥协同效应，优化资源配置[9]

关联交易金额 - 2026年度与恒昌医药及其子公司预计交易不超3.8亿元[2] - 2026年预计销售3.45亿元、劳务500万元、购买3000万元[5] - 2025年1 - 11月销售实际发生3130.38万元[5] - 2025年预计销售5000万元，实际占比11.70%，差异37.40%[8] 股权结构 - 湖南恒昌医药注册资本3.67035987亿元[9] - 截至2025年11月30日，上海赛乐仙持股60.3917%[10] - 湖南赛乐仙持股58606962股，占比24.47%[12] 会议决策 - 2025年12月30日独立董事同意2026年关联交易额度提交审议[17] - 同日审计委员会认为关联交易合规且无不利影响[18] 交易优势 - 恒昌医药与公司营销互补，助打开全国市场、提营收[16] - 部分药品批文委托公司生产，提产能利用率[16]

业绩相关 - 2026年度公司及子公司与关联方预计日常经营性关联交易金额不超3.8亿元[10] - 2026年预计向关联人销售产品金额3.45亿元，提供劳务500万元，购买产品3000万元[11] - 2025年1 - 11月实际发生关联交易金额3130.38万元[11] - 2025年关联交易实际发生额占同类业务比例11.70%，与预计金额差异37.40%[15] 股权结构 - 关联人恒昌医药注册资本为3.67035987亿元[16] - 截至2025年11月30日，上海赛乐仙持恒昌医药60.3917%股份，其他股东合计持股39.6083%[17] - 湖南赛乐仙持有公司58606962股，占公司总股本比例为24.47%[18] 市场与合作 - 恒昌医药与中小连锁药店等建立合作关系并建立全国营销网络[22] - 恒昌医药在院外医药零售渠道市场的优势与公司湖南市场营销网络互补[22] - 恒昌医药助力公司打开全国市场并提升营收规模[22] 其他 - 2026年第一次临时股东会于1月16日召开[2] - 关联交易价格以同类业务市场价格为基础，经双方协商确定[20] - 恒昌医药委托公司生产部分药品提升产能利用率[22] - 本次日常关联交易为公司正常经营活动所需[22] - 关联交易遵循平等、公允、自愿的市场原则[22] - 关联交易协议内容明确且不损害公司及股东利益[22] - 该议案需提交公司股东会审议[22] - 建议每位股东发言时间不超5分钟[7]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年01月16日14:30[2] - 网络投票时间为2026年01月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（互联网系统）[2] - 会议股权登记日为2026年01月13日[2] - 会议登记时间为2026年1月14日至2026年1月15日上午9:00—下午17:00及2026年1月16日上午9:00 - 下午14:00[7] 会议地点 - 会议地点在湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号古汉中药有限公司一楼会议室[4] 议案信息 - 议案1关于2026年度日常关联交易预计的议案，已在2025年12月30日公司第十届董事会临时会议审议通过[5] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1[5] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1，控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业需回避表决[6] 投票代码及简称 - 网络投票代码为360590，投票简称为古汉投票[15]