董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第十三次会议以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长朱延东主持，监事及部分高管列席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于子公司为项目客户提供银行按揭贷款担保的议案》，7票同意，0票反对，需提交股东大会审议 [1] - 审议通过《供销大集集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法》，7票同意，0票反对，文件详见巨潮资讯网 [1] - 关联董事朱延东、王永威、王仁刚回避表决《关于为控股子公司提供财务资助额度的议案》，4票同意，0票反对，独立董事专门会议已前置审议并同意提交 [2] - 财务资助议案需提交股东大会审议，关联股东北京中合农信及其一致行动人需回避表决 [2] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，7票同意，0票反对 [2] 备查文件 - 第十一届董事会第十三次会议决议 [2] - 第十一届董事会独立董事专门会议意见 [2]

股东大会基本信息 - 本次会议为2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 董事会第十三次会议审议通过召开议案 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 同一表决权仅一种方式有效 [1] - 股权登记日为2025年8月20日 登记在册普通股股东有权出席 [1] 会议安排与登记 - 会议地点为北京市西城区宣武门外大街环球财讯中心D座14层 [2] - 登记方式包括现场登记或信函邮件登记 不接受电话登记 [3] - 登记地点与会议地点相同 为环球财讯中心D座14层洽谈室 [4] - 法人股东需持营业执照复印件等文件办理登记 自然人股东需持身份证等文件 [4] - 会议联系部门为董事会办公室 提供联系电话及电子邮箱 [4] 投票规则与流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [4] - 互联网投票需进行身份认证 取得数字证书或服务密码 [5] - 股东对同一议案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 非累积投票提案需填报表决意见包括同意反对弃权 [4] 审议事项与特殊安排 - 审议事项包括关于子公司为项目客户提供银行按揭贷款担保的议案 [10] - 该议案涉及关联交易 关联股东北京中合农信及其一致行动人需回避表决 [3] - 海航系等2016年重大资产重组交易方放弃股份表决权等权利 [2] - 破产企业财产处置专用账户持股不行使股东权利包括表决权等 [2]

核心观点 - 公司控股子公司为项目客户提供银行按揭贷款担保 总额度不超过17.6亿元 以加速资金回笼和推动项目开发建设 [1][3][4] 担保项目概况 - 现有项目担保总额102,404.22万元 截至2025年6月30日实际担保金额4,927.54万元 涉及12个平战结合人防工程及商贸流通产业园项目 [1] - 新拓展项目预计担保额度73,400万元 包含6个平急两用地下空间开发及商贸物流项目 [3] - 担保对象均为非关联方项目客户 符合金融机构贷款政策和商业惯例 [1][3] 担保授权安排 - 董事会已审议通过担保议案 需提交股东大会审议 [3] - 授权有效期自股东大会通过之日起至2028年8月31日 与项目销售周期2-3年匹配 [4] - 法定代表人可在17.6亿元额度内直接签批担保文件 子公司间可调剂担保额度 [3] 财务影响分析 - 当前控股子公司对客户实际担保金额4,927.54万元 占2024年经审计净资产比例0.32% [6] - 公司及控股子公司间实际担保余额87,117.53万元 占2024年净资产比例5.65% [6] - 历史担保风险已通过重整计划解决 置换抵押资产后风险隐患消除 [5] 业务战略意义 - 通过收购北京新合作商业发展公司51%股权 拓展地下空间开发及商贸物流业务 [1] - 担保措施有利于加快项目资金回笼速度 支持项目开发建设进度 [4] - 项目类型集中于平战结合人防工程和智慧商贸流通产业园 符合城市基础设施升级趋势 [1][3]

财务资助额度 - 公司或控股子公司拟为合并报表范围内的特定控股子公司提供不超过13,000万元财务资助 [1] - 财务资助额度有效期自股东大会审议通过之日起2年 额度可循环滚动使用 [2] - 财务资助以借款方式开展 授权法定代表人签署相关合同文件 [2] 财务资助对象条件 - 被资助对象需为公司合并报表范围内控股子公司且其他股东包含控股股东或实际控制人关联方 [2] - 其他股东需按出资比例提供同等条件财务资助 包括借款期限利率违约责任担保措施等 [2] - 资助资金仅限用于主营业务 [2] 审批程序与风险控制 - 关联董事朱延东王永威王仁刚回避表决 董事会以4票同意0反对0弃权通过议案 [2] - 公司制定《对外提供财务资助管理办法》建立内部控制审批机制 [3] - 独立董事专门会议审议通过 认为符合生产经营需要且不损害中小股东利益 [3] 后续管理要求 - 公司将密切关注资助对象生产经营状况变化 履行信息披露义务 [3] - 若总需求超13,000万元额度或有效期后仍有需求需另行审议 [2] - 议案尚需提交股东大会审议 [2]

核心观点 - 公司制定财务资助管理办法 规范对外提供资金 委托贷款等行为 明确适用例外情形及审批披露要求 [1][2][3][4] 适用范围 - 本办法适用于公司及控股子公司提供资金 委托贷款等财务资助行为 [1] - 不适用于向控股子公司其他股东中不含公司控股股东 实际控制人及其关联人的情况 [1] - 向关联参股公司提供资助时 若其他股东按出资比例提供同等条件资助则适用例外 [1] 关联方认定 - 关联方包括公司董事 监事 高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 包含与公司有特殊关系 可能造成利益倾斜的自然人或法人 [2] 审批程序 - 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [2] - 向关联参股公司提供资助须经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 并提交股东大会 [2] - 审批流程需经计划财务部 董事会办公室 合规法务部及主管领导审核 [2] 信息披露 - 需及时披露董事会决议 股东大会决议及相关协议 [4] - 需披露第三方担保方基本情况及担保履约能力 [4] - 当被资助对象出现债务违约等情形时需披露补救措施及偿债能力判断 [4] 风险评估 - 需全面评估被资助对象资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力 信用状况等 [3] - 需披露财务资助事项的风险和公允性 及董事会对偿还债务能力的判断 [3] 责任追究 - 未履行规定程序造成实际损失的 将追究相关人员责任 [4] - 本办法与法律法规冲突时以法律法规及公司章程为准 [4]

公司治理 - 公司于2025年8月11日以现场加通讯方式召开第十一届第十三次董事会会议 [2] - 会议审议关于召开2025年第二次临时股东大会的议案等文件 [2] 业务结构 - 2024年批发零售连锁经营商业业务收入占比73.45% [2] - 地产业务收入占比26.51% [2] - 其他行业收入占比0.04% [2] 市场表现 - 公司股票代码为SZ 000564 [2] - 收盘价为2.28元 [2]

财务资助范围 - 公司及控股子公司对外提供资金、委托贷款等属财务资助，部分情况除外[2] 资助限制 - 不得为特定关联法人和自然人提供资助，向关联参股公司资助有例外[2] 审议要求 - 一般资助需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意[5] - 向关联参股公司资助需非关联董事相应审议并提交股东大会[5] - 单笔超净资产10%等情况需董事会通过后提交股东大会[9] 其他规定 - 董事会审议应关注多方面并披露风险和公允性[9] - 保荐人或独立财务顾问应发表意见[9] - 需签署协议，逾期未收回不得追加资助[9] - 披露事项需向深交所提交文件[12]

财务资助 - 公司拟为特定控股子公司提供不超13000万元财务资助[2] - 资助额度有效期2年，可循环滚动使用[3] - 被资助对象需为特定控股子公司，资金用于主营业务[4][5] 决策流程 - 董事会通过财务资助议案，独立董事同意并提交审议[3][7] 管理措施 - 公司制定管理办法，审慎判断被资助对象履约能力[6]

市场扩张和并购 - 2025年4月公司完成收购商业发展公司51%股权变更登记并纳入合并报表[1] 担保情况 - 截至2025年6月30日，为项目客户银行按揭贷款实际担保4927.54万元，占2024年经审计净资产0.32%[9] - 现有及在建项目担保额度102404.22万元，新拓展预计73400.00万元，预计总额不超17.6亿元[2][3] - 公司与控股子公司实际发生担保87117.53万元，占2024年经审计净资产5.65%[9] - 本次授权有效期至2028年8月31日，超17.6亿或到期有需求需另行审议[4] - 担保方式为连带责任等银行认可方式[6] - 除上述担保外，公司及控股子公司无其他和逾期担保[11]

会议时间 - 现场会议时间为2025年8月27日14:50[2] - 网络投票时间为2025年8月27日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年8月20日[3] - 登记时间为2025年8月25日9:00—12:00，14:00—17:00[6] 会议信息 - 审议《关于子公司为项目客户提供银行按揭贷款担保的议案》等[5] - 议案2.00涉及关联交易，关联股东需回避表决[5] - 网络投票代码为“360564”，投票简称为“大集投票”[8] 会议地点及登记 - 地点为北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座14层第一会议室[4] - 登记方式为直接到公司或信函、邮件登记，不接受电话登记[6] 费用说明 - 出席会议股东食宿及交通费用自理[7]