会议信息 - 公司第十一届董事会第十五次会议于2025年9月25日召开，7名董事均出席[2] 议案表决 - 《关于申请调整与控股子公司互保额度的议案》等7项议案需提交股东大会审议[3][4][6][7][8][9][10] - 《关于制定证券投资管理制度的议案》等2项议案已通过[15][16]

累积投票制规则 - 适用于公司股东会选举两名以上董事表决事项[4] - 出席股东会股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[10] 选举规则 - 选举独董和非独董时投票权分别计算并投向相应候选人[10] - 提名董事候选人人数高于拟选举席位数时实行差额选举[11] 投票限制 - 股东所投投票权数不得超实际拥有数，否则无效[11] - 多账户或多种方式投票以第一次有效结果为准[11] 当选条件 - 每位当选董事得票数须达出席股东所持有效表决权股份二分之一[13] 后续处理 - 当选董事人数不足需后续选举或重开股东会[13] - 获半数选票候选人多于应选人数按得票排序，相同票数后续选举[13]

投资决策 - 连续十二个月内投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[4,5] 投资管理 - 证券投资额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不得超投资额度[5] - 内审部门至少每半年对证券投资检查一次并评估风险报告给董事会及审计委员会[8] 资金来源 - 公司证券投资资金来源为自有资金，不得用募集资金[4] 适用范围 - 本制度适用于公司及其控股子公司，未经批准子公司不得投资[3] 管理措施 - 证券投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立内控制度[3] - 公司设立专项工作组统筹管理证券投资[6] - 证券投资只能在公司或子公司名义开设的账户进行，资产运营部专人保管账户资料等[6,7] - 计划财务部负责证券投资资金管理，资金进出须履行审批程序[7] 信息披露 - 公司应在定期报告中披露报告期内证券投资情况[11]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30％以上等七种情形由股东会决定[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等八种情形由董事会决定[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产不满10％等七种情形授权总裁决定[9] 担保与资助决策 - 公司提供担保单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等六种情形由股东会决定[9] - 公司提供财务资助单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等四种情形由股东会决定[10] - 公司或控股子公司为关联人提供担保由股东会决定[16] - 公司或控股子公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[16] - 公司或控股子公司向关联参股公司提供财务资助由股东会决定[16] 证券投资决策 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议，占50%以上且超五千万元需股东会审议[11] 关联交易决策 - 公司与关联自然人成交金额超3000万元由股东会决定，超30万元不满3000万元由董事会决定，不满30万元由总裁决定[15] - 公司与关联法人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会决定[15] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上不满5%由董事会决定[15] - 公司与关联法人成交金额不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5％由总裁决定[15] 其他规定 - 《公司章程》特定股东会职权不得授权，其他可决议授权[18] - 本办法未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[18] - 本办法“以上”“内”含本数，“超过”“不满”不含本数[20] - 本办法由公司董事会负责解释[20] - 本办法由董事会提出修订草案，经股东会审议批准后生效[20]

会议召开 - 董事会定期会议应于年度结束后四个月内、半年度结束后两个月内召开[5] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[5] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发通知，紧急情况除外[11] 会议举行 - 董事会会议需二分之一以上董事出席，关联交易过半数非关联董事出席即可[5][7] - 决议须全体董事过半数通过，关联交易另有规定[17] 提案审议 - 部分提案需全体独立董事过半数同意[14][15] - 2名以上独立董事可联名要求延期，董事会应采纳[17] 决议相关 - 董事会决议由秘书起草，违规提醒，坚持则报告深交所[20] - 会议记录保存不少于十年[23] 保密规定 - 参会人员对内容保密，不得利用内幕谋利[25] - 未经批准不得带离资料、录音录像、公开信息[25][26] - 秘书负责保密，泄露及时补救[26] 其他 - 本规则由董事会解释，修订草案经股东会批准生效[28]

公司基本信息 - 公司于1992年5月12日首次向社会公众发行人民币普通股4000万股[7] - 公司注册资本为18,058,063,354元[9] - 公司于1994年1月10日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册名称中文为供销大集集团股份有限公司，英文为CCOOP GROUP CO., LTD[8] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为4000万股（不含发起人持股），每股面值1元[27] - 公司已发行股份数为18,058,063,354股，全部为人民币普通股[28] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[29] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[35] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[39] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后六个月内不得转让[39] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，董事会将收回[40] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可向法院诉讼[40] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可在60日内请求撤销[47] - 连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违法董事等提起诉讼[49] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[62] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[66] - 公司在特定情形下需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[67] 担保相关 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需律师出具法律意见[68] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需律师出具法律意见[68] - 公司一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，需律师出具法律意见[68] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[134] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[134] - 公司职工代表担任的董事一名，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[134] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事[149] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[159] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[159] 委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[186] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[188] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员为5名，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[195] 高管相关 - 公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名[198] - 总裁每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连任[200] 独立董事相关 - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会，董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同时披露[175] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[180] 委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[187] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[195] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[196]

担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需经股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[5] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需经股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审议，相关股东不参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 公司董事会审批为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意[6] 担保额度调剂 - 公司及控股子公司向合营或联营企业进行担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[10] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[10] 担保流程 - 担保事宜申请需经多部门审核，报领导及董事长批准后提交议案，筹备召开董事会或股东会会议并披露信息[21] - 董事审议对外担保议案应审慎判断，对控股、参股公司担保议案关注股东同比例担保情况，董事会或股东会表决并记录，独立董事发表意见[22] - 公司及控股子公司董事长或授权代表依决议签订担保合同，未经审议任何人或分支机构不得擅自签订[23] 担保管理 - 公司及其控股子公司提供担保应订立书面合同，明确相关约定，签订后经办部门及时报告合规法务部[16] - 合规法务部建立和管理担保业务台账，定期汇报情况，与资产运营部共享抵押质押信息[17] - 担保经办部门关注被担保人财务等情况，建立跟踪档案并定期报告[17] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权债务恶意串通，及时采取措施控制风险、追偿损失[17] - 对外担保资料存档同步进行，经办部门收集整理，定期清理核对，可与档案管理部门交接[18] 责任追究与解释修订 - 对擅自越权签订担保合同等相关人员追究责任[21] - 办法未尽事宜依法律法规，由董事会解释，修订草案经股东会批准生效[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前十日提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，如需则提前两日公告说明[11] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[15] - 股东仅能委托一名代理人出席和表决[15] 费用与决议 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 投票权相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[23] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会、独立董事等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东投票权[22] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[26] 决议公告与合规 - 股东会决议应及时公告，列明出席情况、表决方式等[26] - 决议内容应符合法律和《公司章程》规定[27] - 决议内容违反法律、行政法规无效[28] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权和损害其权益[28] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[28] - 争议事项相关方应及时诉讼，判决前执行决议[28] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[28] 规则适用与生效 - 本规则是《公司章程》附件，未规定适用《公司章程》[30][31] - 规则与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[31] - 规则未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[31] - 规则经股东会审议批准生效，由董事会负责解释[31]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4] 关联交易决策金额 - 与关联自然人成交超3000万元、超30万元不满3000万元、不满30万元分别由股东会、董事会、总裁决定[7] - 与关联法人成交超3000万元且占比5%以上、超300万元且占比0.5％以上不满5%、不满300万元或占比不满0.5％分别由股东会、董事会、总裁决定[7] 关联交易表决规则 - 董事会表决需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会表决扣除关联股东表决权股份数，经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[12] 日常关联交易审议 - 首次发生按协议金额履行程序，无具体金额提交股东会[13] - 实际执行重大变化或期满续签按新协议金额履行程序[13] - 可按类别预计年度金额履行程序，超出及时履行[13] - 协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[13] 关联交易披露 - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[14] - 披露需说明交易对方、标的等内容[15] 关联交易界定 - 与关联自然人交易30万元以上属关联交易[15] - 与关联法人交易300万元以上且占比0.5%以上属关联交易[15] - 为关联人提供担保、为关联参股公司提供财务资助属关联交易[15] 办法说明 - “以上”“超过”含本数，“以下”“不满”不含本数[17] - 未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[17] - 由董事会负责解释，修订草案经股东会审议批准后生效[17]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[10] - 近三十六个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[11] - 近三十六个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[16] - 选举两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[18] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[18] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[9] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[24] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 向年度股东会提交述职报告并披露[29] - 履职关注重大事项可提请讨论审议[31] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权，通报运营、提供资料、配合考察[32] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料，保存资料至少十年[33] 独立董事权益保障 - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[34] - 履职信息公司不披露可申请或报告[35] - 特定情形应向深交所报告[35] - 聘请中介费用由公司承担[35] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[35]