信用类债券信息披露事务管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范信用类债券信息披露行为，确保依法合规运作并保护投资者权益，涵盖债券发行至存续期全流程的信息披露要求、程序及责任追究机制 [1][2] 制度适用范围 - 适用债券类型包括公司债券、非金融企业债务融资工具、企业债券 [1] - 监管机构涵盖中国人民银行、发改委、证监会及中央国债登记结算公司、交易商协会等自律组织 [2] 信息披露基本原则 - 公司需及时、公平披露信息，确保内容真实、准确、完整，董事及高管需签署书面确认意见 [2][3] - 信息披露文件不得随意变更，确需变更需发布公告并更新文件 [3] - 董事会秘书为信息披露负责人，财务部配合提供财务数据，董事会事务部为执行部门 [3][4] 信息披露内容与标准 发行阶段 - 需披露近三年审计财报、募集说明书、信用评级报告等文件，并在缴款截止后1个工作日内公告发行结果（含规模、期限、价格等） [4][5] - 募集资金用途变更需提前5个工作日披露 [5] 存续期定期报告 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，含审计报告及完整财务报表 [5] - 半年度报告需在半年结束2个月内披露，季度报表需在1个月内披露（一季度不早于年报） [5] - 合并财务报表需同时披露母公司报表 [5] 重大事项披露 - 触发条件包括公司名称变更、重大经营变化、高管变动、控股股东变更、重大资产抵押（超净资产20%）、重大投资或损失（超净资产10%）等17类情形 [6][7] - 需在事项决议签署或知悉后2个工作日内披露，进展变化需同步更新 [7][8] 信息披露程序 - 定期报告由财务部编制，董事会事务部按程序披露 [9] - 临时信息需由知情人员上报，经内部审核后决定披露安排 [10][11] 责任追究机制 - 违反制度者将视情节给予处罚，包括经济赔偿及法律责任追究 [11][12] - 董事或高管失职导致重大损失的，可解除职务并索赔 [12] 财务内控与监督 - 财务部需严格执行内控制度确保数据准确性，审计部定期监督评价 [13] 制度效力与执行 - 本制度优先于《信披制度》，未规定事项按后者或相关法律法规执行 [14] - 制度自董事会批准之日起实施 [14]

关联交易概述 - 公司董事会审议通过向广东省电力工业燃料有限公司增资6亿元的议案，其中公司按50%股权比例增资3亿元，用于组建广东能源博贺燃料供应链有限公司 [1] - 本次增资旨在提升粤电力产业链供应链韧性和安全水平，与关联方广东能源集团同步进行 [1] - 交易构成关联交易，关联方董事已回避表决，6名非关联董事全票通过 [2] 关联方基本情况 - 广东能源集团为国有控股公司，注册资本233亿元，2024年总资产3180亿元，净资产90亿元，净利润47.6亿元 [2] - 燃料公司为国有控股企业，注册资本20.4亿元，2024年总资产186亿元，净资产32.3亿元，净利润1098万元 [3][4] 交易标的与定价 - 增资后燃料公司注册资本从20.4亿元增至26.4亿元，股权结构保持不变（广东能源集团与公司各持50%） [4] - 公司使用自有资金增资3亿元，定价依据为持股比例同步增资，未导致股权结构变化 [4] 交易目的与影响 - 通过设立燃料供应链公司承接博贺码头资产，打造煤炭南方存储基地，提升港口货运中转量和经营效益 [5] - 强化燃料公司煤炭供应储存能力，推动码头市场化转型，增强产业链供应链韧性 [5][6] 交易金额与历史数据 - 本次关联交易金额为3亿元，年初至公告日与广东能源集团累计关联交易金额达3亿元（不含已审批日常交易） [5] 独立董事意见 - 独立董事认为增资符合公平原则，有利于提升供应链安全，不存在损害股东利益情形 [6]

董事会会议召开情况 - 广东电力发展股份有限公司第十一届董事会第五次会议于2025年5月28日在广州市以现场会议方式召开 [1] - 会议应到董事10名（含4名独立董事），实到董事10名，其中4名独立董事亲自出席，1名董事委托董事长出席并行使表决权 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会同意公司与广东省能源集团有限公司同步向广东省电力工业燃料有限公司增资6亿元，用于组建广东能源博贺燃料供应链有限公司，公司按50%股权比例增资3亿元 [1] - 该议案为关联交易，关联方董事已回避表决，经6名非关联方董事（含4名独立董事）全票通过 [2] - 董事会同意新增《董事离职管理制度》并修订8项公司治理相关制度，包括《信息披露事务管理制度》《独立董事工作制度》等，该议案获全体董事全票通过 [2] 公司治理动态 - 公司新增及修订多项制度文件，涉及信息披露、董事会专业委员会运作等核心治理领域，相关文件已在巨潮资讯网披露 [2]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年5月28日14:30召开，网络投票同步进行，深交所交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 合计461名股东（代理人）出席，代表股份3,840,646,583股，占总股本73.1512%，其中A股股东占比84.5504%，B股股东占比9.5900% [1] - 中小股东参与度较高，458名中小股东代表196,505,644股，占总股本3.7428% [1] 议案表决结果 - **董事会工作报告**：以99.2543%同意票通过，A股支持率99.9722%，B股支持率63.9643% [1] - **财务报告**：99.2624%同意票通过，中小股东支持率85.5829% [2] - **利润分配方案**：99.2598%同意票通过，B股反对票占比35.6510% [2] - **年度报告及摘要**：99.2620%同意票通过，A股反对票仅0.0204% [2] - **2025年预算方案**：99.2607%同意票通过，中小股东反对票占比14.2537% [2] - **2025年投资计划**：99.2609%同意票通过，B股反对票占比35.5881% [2] - **综合授信申请**：99.1515%同意票通过，B股反对票显著上升至40.9599% [3] - **公司章程修订**：以特别决议通过，同意票占比98.0980%，中小股东反对票达36.8864% [3] 法律意见与文件 - 国信信扬律师事务所确认会议程序及决议合法有效 [3] - 备查文件由广东电力发展股份有限公司董事会存档 [4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司第十一届董事会召集，2025年4月29日董事会审议通过召开议案，4月30日在指定媒体及巨潮资讯网发布通知 [3] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式，通知包含召集人、时间、地点、议案等关键信息 [3] - 现场会议于2025年5月28日14:30如期召开，网络投票通过深交所系统实施，时间覆盖9:15至15:00 [4] 股东大会出席情况 - 出席股东及代理人共461名，代表股份3,840,646,583股（占总股本73.15%），其中现场出席31名（代表3,798,200,807股），网络投票430名（代表42,445,776股） [5] - 列席人员包括董事、监事、董事会秘书及高级管理人员 [5] 表决程序与结果 - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，深圳证券信息有限公司提供网络投票数据 [6] - 现场与网络投票结果合并统计，由律师、股东代表与监事代表共同监票并当场公布 [6] - 会议表决9项议案，程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及公司章程 [6] 法律意见结论 - 股东大会召集人资格、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效，决议具有法律效力 [6]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 按提案召开，不定期，提前三天通知[11][13] 会议要求 - 2/3以上委员出席，决议全体过半通过[13] 表决与细则 - 表决方式多样，临时可通讯表决[15] - 细则由董事会解释修订，2025年5月28日获批[18]

提名委员会构成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 根据主任委员、1/2以上委员联名提案召开会议[10] - 常规会议提前三天通知，临时会议不限[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 其他 - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[16] - 工作细则由董事会负责解释修订，2025年5月28日获批[18]

战略发展委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议相关规定 - 根据提案召开会议，结果提交董事会[11] - 不定期召开，提前三天通知，临时会议除外[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[13] 工作细则情况 - 由董事会负责解释及修订[16] - 2025年5月28日经第十一届董事会第五次会议审议批准[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时在二个月内召开[2] 召集与提案 - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 董事会、审计与合规委员会以及单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[13] 投票规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票[24] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[25] - 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[27] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 其他规定 - 审计与合规委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[8] - 股东会资料保存期限为10年[20] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在2个月内实施具体方案[23] - 股东出具的授权委托书应载明委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量等内容[17] - 会议登记册应载明参加会议人员姓名、身份证号码等事项[25] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[18][19] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[29] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等内容[20] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东和代理人人数等信息[31] - 公司需对内资股和外资股股东出席及表决情况分别统计并公告[31] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[31] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[31] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[32] - 本规则公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[34] - 本议事规则由股东会通过后生效，修改权归股东会，解释权由董事会行使[34]

预算委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] 预算方案审查 - 年度预算方案等需预算委员会提出审查意见[7] 会议召开规则 - 根据主任委员、1/2以上委员联名提案召开会议[9] - 每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[11] 会议举行与决议 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他 - 审计工作组成员可列席会议[14] - 工作细则由董事会负责解释及修订[17] - 工作细则于2025年5月28日经审议批准[17]