制度审议 - 制度经2025年10月29日董事会会议审议通过，待2025年第二次临时股东大会批准[2] 适用对象 - 适用对象为公司董事及高管，含总经理、董事会秘书等[3] 薪酬确定 - 以企业效益和工作目标考核确定高管年度薪酬，遵循六项原则[3] - 薪酬与考核委员会考核并初定薪酬，董事薪酬需股东会批准[6] 薪酬发放 - 基本薪酬或津贴按月发，绩效薪酬按考核周期发[13] 制度生效 - 制度股东会通过后生效，2024年8月27日相关制度废止[16]

内部控制制度 - 内部控制制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[2] - 内部控制目标包括确保经营合法合规、资产安全、财务报告真实完整等[3] - 内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[4] 职责分工 - 公司董事会对内部控制制度负责，审计委员会审查实施情况，经营管理层组织日常运行[5] 控制措施 - 内部控制主要措施有环境控制、业务控制、会计系统控制等[7] 年度经营计划 - 公司应在年初制定年度经营计划并经董事会审议批准[12] - 年度经营计划包括经营目标、销售预测、成本控制目标等内容[13] - 公司及各部门应按年度经营计划安排生产运营，计划外项目需单独审批[13] 监督评价 - 公司内审部门对公司及各部门财务收支等进行独立监督和评价[10] 子公司管理 - 公司要保证子公司规范发展，对子公司有多项管理控制活动[16] 关联交易 - 公司关联交易内部控制遵循多项原则，明确审批权限、审议程序和回避表决要求[20] - 公司确定关联方名单并持续更新，发生交易需判断是否构成关联交易并履行义务[20] 对外担保 - 公司对外担保内部控制遵循合法等原则，严格控制担保风险[23] - 公司对外担保需按规定行使审批权限，调查被担保人情况[23] 募集资金管理 - 公司对募集资金进行专户存储管理，制定使用审批程序和管理流程[27] - 公司跟踪项目进度和募集资金使用情况，确保按计划实施[27] - 公司财务和内审部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[27] - 公司变更募集资金用途或终止原项目需按规定履行程序[28] 重大投资 - 公司重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[31] - 公司指定董事会战略委员会评估重大投资项目[31] - 公司进行短期投资或委托理财需制定严格程序并限定规模[31] - 公司委托理财应选资信良好机构并签书面合同[32] 信息披露与保密 - 公司按规定范围和内容做好信息披露，董秘为主要联系人[34] - 公司建立并完善重大信息保密制度[34] 内控检查与报告 - 公司定期检查内控缺陷并提出改进建议[37] - 公司每年出具内部控制评价报告[37] - 公司聘请注册会计师对内控情况专项审计[38] - 公司在每个会计年度结束后四个月内披露内控评价和审计报告[39]

会计师事务所选聘制度 - 2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过，需2025年第二次临时股东大会批准[2] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 聘任与变更规定 - 连续聘任同一所原则上不超8年，因业务需继续聘用不超10年[15] - 审计项目相关人员满5年，之后5年不得参与审计[15] - 承担首发或向不特定对象发行上市审计，上市后连续执行不超2年[15] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 审计费用与信息披露 - 费用较上一年度降20%以上需说明情况和原因[19] - 年度报告披露服务年限、费用等信息[19] - 每年披露履职评估和监督职责报告[19] - 变更时披露前任等相关情况[19] 监督与责任 - 审计委员会监督选聘过程，违规报告董事会处罚责任人[18] - 监督检查结果涵盖在年度监督职责报告中[18] 信息安全 - 提高意识，落实监管要求，担负主体和保密责任[19] - 合同设信息安全条款，加强涉密信息管控[19] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过之日起生效，2024年制度废止[21] - 由董事会审计委员会负责解释和修订[21]

法定公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转为资本时留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[3] 现金分红 - 拟实施现金分红需满足当年每股累计可供分配利润不低于0.01元等条件[6] - 该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%才可实施现金分红[6] - 任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的10%[6] - 成熟期无重大资金支出安排现金分红占比最低80%，有安排占比最低40%，成长期有安排占比最低20%[7] 股票股利 - 分配股票股利时每10股不少于1股[7] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 应以每三年为周期制订股东分红回报规划[11] - 独立董事有权对利润分配事项发表意见[17] - 审计委员会监督董事会和管理层执行利润分配政策等情况及决策程序[18] 信息披露 - 在定期报告披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况[17] - 未作现金分红预案，董事会在年报详细说明，议案经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[17] - 在定期报告披露未分红原因及未用于分红资金用途[17] - 在年报提示利润分配政策等执行情况[18] 违规处理与制度实施 - 存在股东违规占用资金，扣减该股东现金红利偿还占用资金[19] - 本制度自股东会审议通过生效，2024年8月27日《利润分配管理制度》废止[19] - 股东会授权董事会修订本制度，报股东会批准[19] 重大投资定义 - 重大投资计划或支出指未来十二个月内累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%[6]

信息披露制度 - 信息披露制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[2] - 制度适用范围包括公司各部室、持股50%以上的子公司及合并会计报表的公司[4] 定期报告披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[14] - 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[14] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告；半年度出现前三种情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[19] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元，可免披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露半年度业绩预告[19] - 公司在定期报告披露前出现三种情形应及时披露业绩快报；出现第三种情形，应在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度业绩快报[22] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%，应立即披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化，应立即披露[25] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需披露[32] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[37] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元的交易，应履行决策程序后披露[46] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应履行决策程序后披露[46] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计或评估报告[46] 可转换公司债券披露 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元时公司应及时披露[49] - 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，需在两日内通知公司并公告；20%以上投资者所持比例每增减10%，也需两日内通知并公告[49] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到转股前公司已发行股份总额的10%时公司应及时披露[50] 其他披露事项 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项公司应及时披露[52] - 会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%，或对最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%，需提交股东会审议并披露会计师专项意见[57] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[58]

人员限制 - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[4] - 总经理不得安排亲属从事组织、人事等相关工作[16] - 总经理不得成为其他经济组织无限责任股东或合伙组织合伙人[16] 任期权限 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理对净资产5%以下的合同有审批权[8] 会议审议 - 总经理办公会议审议交易涉及资产总额不满公司最近一期经审计总资产10%事项[12] - 购买或出售资产交易累计金额占公司最近一期经审计总资产比例不满10%由其审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入不满公司最近一个会计年度经审计营业收入10%由其审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或100万元以下由其审议[12] - 交易成交金额不满公司最近一期经审计净资产10%由其审议[13] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或100万元以下由其审议[13] - 公司与关联自然人发生不超过30万元、与关联法人发生不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易由其审批[13] 奖惩机制 - 因经营管理不善连续2年亏损且亏损额增加，董事会解聘总经理[17] - 总经理授意公司造假账等弄虚作假行为，将受相应处罚[17] - 总经理违反规定所获利益，董事会决定归还公司，造成损害公司要求赔偿[18] - 总经理、副总经理接受董事会薪酬与考核委员会考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[20] - 完成董事会年度目标利润等指标，总经理、副总经理获奖励[20] - 未完成年度经营指标，董事会给予总经理、副总经理相应处罚[21] 细则说明 - 本工作细则与国家规定等不一致，按相关规定执行[23] - 2025年10月30日发布本细则，2024年8月27日发布的细则废止[23]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含董事长、副董事长各一名[4] - 公司设立3名独立董事，占董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[7] 董事任职资格与任期 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] 董事会职权与决策规则 - 董事会行使召集股东会等职权[11] - 部分决议需三分之二以上董事表决同意，其余半数以上通过[11] - 超股东会授权事项提交股东会审议[11] 关联交易决策 - 300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会决定[13] - 超3000万元且占比超5%关联交易需董事会决议并报股东会审议[13][14] 资产运用决策 - 董事会一次性运用公司资产不超最近一期经审计净资产额50%，超规模由股东会决定[15] 独立董事职责 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一[15] - 四类监督履职事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18][19] 董事管理规定 - 兼任总经理等高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[24] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[29] 董事长限制 - 董事长不得安排亲属在公司担任特定职务或从事特定工作[21] - 董事长不得与其亲属投资公司发生经营等行为[21] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十天书面通知[33] - 特定情形下董事长十天内召集临时会议，提前八小时通知[33][35] 重大事件规定 - 公司发生超净资产10%以上重大损失等属重大事件[36] - 持有公司5%以上股份股东股份情况变化属重大事件[36] 人事任免规定 - 公司总经理等人事任免需半数以上董事同意[42] - 副总经理等由总经理提名，董事会半数以上董事同意后聘任[42] 决策实施规定 - 规划及重大投资决策经董事会过半数董事表决通过[42] - 财务预、决算等方案经董事会半数以上董事表决通过，提请股东会审议[44] 费用管理 - 董事会根据需要设立专项基金[52] - 董事会费用包括多项费用，支出由董事长审批，秘书处执行[52] 规则生效与解释 - 本规则自股东会通过生效，2024年8月27日规则废止[54] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[54]

广州市红棉智汇科创股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了提高广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"）规 范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量，根据 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等法律、法规、 规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他 个人原因，导致年报信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与 处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、总部各部门、业务中心、子（分）公司及负 责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告 相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进 ...

薪酬与考核委员会制度 - 2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 每年至少召开一次会议，会前一天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 本制度通过之日起实施，2024年制度废止[14]

制度信息 - 内幕信息登记管理制度于2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 《内幕信息知情人员登记管理制度》2024年8月27日发布，2025年10月30日废止[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[24] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息范围[6] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内部信息保密工作负责人，负责知情人登记入档[2] - 董事会秘书处是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[3] 档案与报送要求 - 应建立内幕信息知情人档案，记录信息供查询[13] - 知情人3个交易日内交《内幕信息知情人档案》给董事会秘书备案[17] - 登记备案材料保存至少10年以上[17] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送进程备忘录[17] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录至交易所[18] - 对严重违规行为，2个工作日内将情况及处理结果报送监管机构[21] 其他规定 - 持有5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[21] - 重大事项包括重大资产重组、高比例送转股份等[16] - 内幕信息流转涉行政管理部门按一事一记登记[15] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[27] - 填报获取信息方式、内容、所处阶段等[27][28] - 上市公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[28] - 重大资产重组事项分四部分填列相关人员信息[28]