中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司非公开发行股票 持续督导保荐总结报告书 保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 4 月 | 公司名称 | 广州市红棉智汇科创股份有限公司 | | --- | --- | | 证券代码 | 000523.SZ | | 总股本 | 1,835,468,461 股 | | 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道西 100 号之二 1907-1908 房 | | 办公地址 | 广州市天河区黄埔大道西 100 号之二 1907-1908 房 | | 法定代表人 | 郑坚雄 | | 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、 | | | 技术交流、技术转让、技术推广;酒店管理;会议及展览服务;非居住房地产租 | | | 赁;土地使用权租赁;互联网销售（除销售需要许可的商品）;租赁服务（不含 | | | 许可类租赁服务）;物业管理;组织文化艺术交流活动;停车场服务;居民日常生 | | | 活服务;专业设计服务;以自有资金从事投资活动;专用化学产品制造（不含危 | | | 险化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品 ...

业绩总结 - 2024年度扣非净利润从4165.05万元增至7713.95万元，同比增85.21%[7] - 2024年度净利润从7483.29万元增至51303.56万元，同比增585.58%[7] - 2024年非经常性损益为42873.80万元[7] 市场扩张和并购 - 2024年1月13日拟现金购买鹰金钱食品100%股权[6] 其他新策略 - 轻工集团持有亚洲食品60%股权，与华糖食品存在同业竞争，承诺5年内处理[6] 检查相关 - 现场检查时间为2025年3月31日，对应2024年全年[1] - 2024年度不涉及募集资金使用检查[4] - 对公司100万元以上大额资金往来抽凭检查[5]

财报与会议信息 - 公司于2025年4月1日披露《2024年年度报告》及摘要[1] - 2024年度业绩说明会时间为2025年4月18日15:00 - 16:30[1] 会议参与方式 - 业绩说明会召开网址为价值在线（www.ir - online.cn）[1] - 业绩说明会召开方式为网络互动方式[1] 投资者互动 - 投资者可于2025年4月18日15:00 - 16:30参与互动[2] - 投资者可于2025年4月18日15:00前进行会前提问[2] 联系人信息 - 联系人是刘垚先生[3] - 联系人电话为020 - 82162933[3] - 联系人邮箱为dm@hongmian000523.com.cn[3]

人事变动 - 磨莉因工作调整辞去公司职务，不再持股[1] - 控股股东推荐杨歆为非独立董事[1] 人员信息 - 杨歆1983年生，研究生，中级经济师[4] - 2024年12月至今任广州轻工投资发展部副部长[4] 任职安排 - 第十一届董事会第十五次会议通过补选杨歆[1] - 任期自2024年度股东大会通过至届满[1]

股东大会信息 - 2025年4月25日14:30召开2024年度股东大会，地点在广州富力盈泰广场[3][4] - 股权登记日为2025年4月17日[4] - 股东登记时间为2025年4月23日，地点在公司董事会秘书处[7] 投票信息 - 网络投票代码360523，投票简称红棉投票[12] - 深交所交易系统和互联网投票时间为2025年4月25日[13][14] 其他 - 控股股东轻工集团持股27.80%，提议补选董事议案提交审议[2] - 审议议案需出席股东表决权过半数同意，对中小投资者表决单独计票披露[5] - 授权委托书有效期至股东大会结束[17] - 审议《2024年度董事会工作报告》等多项提案[17][18]

会议信息 - 公司2025年4月9日发通知，4月10日通讯召开第十一届董事会第十五次会议[2] - 应到董事6人，实到6人，占比100％[2] 议案审议 - 审议通过《关于补选董事的议案》，6票同意，0票反对，0票弃权[3] - 同意补选杨歆为非独立董事候选人，承接审计委员会委员职务[3] - 《关于补选董事的议案》需提交股东大会审议[3]

回购方案 - 2025年1月17日通过回购方案，资金5000 - 10000万元[1] - 回购价格不超3.68元/股，期限不超3个月[1] 回购进展 - 截至2025年3月31日，回购1376.04万股，占总股本0.75%[2] - 最高成交价3.59元/股，最低2.90元/股，成交40941879.52元[2] 后续计划 - 后续继续实施回购计划并及时披露信息[4]

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交股东大会审议，不分配符合相关规定和公司实际情况，未来符合条件将进行利润分配 [1][3][4] 各部分总结 审议程序 - 2025年3月31日公司召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过《2024年度利润分配预案》，决定2024年度拟不进行利润分配，议案尚需提交股东大会审议 [1] 本年度利润分配方案基本情况 - 2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润5.13亿元，母公司单体报表实现净利润4.31亿元 [1] - 截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为 -27.44亿元，母公司未分配利润为 -29.40亿元 [1] - 董事会拟定2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本 [2] 现金分红方案的具体情况 |项目|本年度|上年度|上上年度| |----|----|----|----| |现金分红总额（元）|0.00|0.00|0.00| |回购注销总额（元）|0.00|0.00|0.00| |归属于上市公司股东的净利润（元）|/|/|/| |合并报表本年度末累计未分配利润（元）|-2,743,762,914.38|/|/| |母公司报表本年度末累计未分配利润（元）|-2,940,105,065.05|/|/| |上市是否满三个完整会计年度|是|/|/| |最近三个会计年度累计现金分红总额（元）|/|/|/| |最近三个会计年度累计回购注销总额（元）|/|/|/| |最近三个会计年度平均归属于上市公司股东的净利润（元）|179,904,043.24|/|/| |最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）|0.00|/|/| |是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形|否，公司最近一个会计年度净利润为正值，但合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不满足分红条件，不触及该情形 [2] 不分配原因及依据 - 《深圳证券交易所股票上市规则》规定上市公司利润分配应依据最近一期经审计母公司报表中可供分配利润，按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定比例 [3] - 《公司章程》规定公司拟实施现金分红需满足当年度盈利、每股累计可供分配利润不低于0.01元等多个条件 [3] - 截至2024年12月31日公司合并报表、母公司报表累计未分配利润均为负值，每股累计可供分配利润低于0.01元，不满足现金分红条件，2024年度不进行利润分配符合规定和公司实际情况，利于长远发展 [3] 未来规划 - 待公司符合利润分配相关条件后，将按规定综合考虑各种因素，从有利于公司发展和投资者回报角度进行利润分配 [4]

文章核心观点 广州市红棉智汇科创股份有限公司第十一届监事会第十二次会议审议多项议案并表决通过，部分议案需提交2024年度股东大会审议 [1][2][3][4][5] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月31日在公司大会议室现场召开 [1] - 应到监事3人，实到3人，占应到人数100％，由监事会主席贺军主持，会议符合规定，表决有效 [1] 监事会会议审议情况 《2024年度监事会工作报告》 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [1] 《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》 - 监事会认为编制和审核程序符合规定，内容真实准确完整，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [2] 公司财务状况 - 2024年末公司资产总额33.66亿元，较年初增加4.68%；归属于母公司股东权益19.22亿元；报告期内营业收入20.53亿元，比去年同期减少21.91%；归属于母公司股东的净利润为[此处原文未给出具体数据]，该议案需提交2024年度股东大会审议 [1] 《2024年度内部控制评价报告》 - 具体内容详见巨潮资讯网披露文件，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 2024年度利润分配预案 - 截至2024年12月31日公司累计未分配利润为负，每股累计可供分配利润低于0.01元，不具备现金分红条件，同意不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，符合相关规定，需提交2024年度股东大会审议 [2] 核销部分其他应收款 - 监事会认为符合规定，决策程序合法、依据充分，能公允反映资产状况，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [3] 公司及子公司使用自有资金购买理财产品 - 公司及子公司根据资金状况合理利用自有资金购买不超过3亿元低风险理财产品结构性存款，可循环使用，能提高资金使用效率和收益，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [3][4] 2025年度日常关联交易预计事项 - 符合公司业务发展及战略规划需要，交易价格公允，不会产生不利影响，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [4] 子公司继续开展期货套期保值业务 - 子公司广州华糖食品有限公司继续开展套期保值业务可规避原材料价格波动风险，符合公司及股东利益，计划投入保证金不超过人民币[此处原文未给出具体金额]，需提交2024年度股东大会审议 [4] 《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》 - 具体内容详见巨潮资讯网披露文件，本议案直接提交股东大会审议 [5]

财务报告内控 - 重大缺陷营业收入潜在错报标准为总额的0.5%≤错报[10] - 重要缺陷营业收入潜在错报标准为总额的0.2%≤错报＜总额的0.5%[10] - 一般缺陷营业收入潜在错报标准为错报＜总额的0.2%[10] - 重大缺陷利润总额潜在错报标准为总额的5%≤错报[10] - 重要缺陷利润总额潜在错报标准为总额的2%≤错报＜总额的5%[10] - 一般缺陷利润总额潜在错报标准为错报＜总额的2%[10] 非财务报告内控 - 重大缺陷直接财产损失金额为1000万元以上[12] - 重要缺陷直接财产损失金额为100万元 - 1000万元（含1000万元）[12] - 一般缺陷直接财产损失金额为100万元以下（含100万元）[12] 其他 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[6]