广州市红棉智汇科创股份有限公司独立董事工作制度 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股 东的利益，依照《上市公司独立董事管理办法》及国家法律、法规、中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）的有关规定以及公司章程，结合公司的实际情况，公司制定独立 董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事的组成及任职资格 第四条 公司根据需要，设立 3 名独立董事，独立董事应当至少占公司董事会成员的三 分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 第五条 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与 ...

制度相关 - 投资者关系管理制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[2] - 本制度经董事会审议通过后实施，2024年8月27日修订的制度废止[17] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[17] 沟通管理 - 投资者关系管理沟通内容包括公司发展战略、经营管理信息等九方面[9] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理，如官网、电话等[7] 说明会与接待 - 投资者说明会应采取便于参与方式，会前发布公告并征集问题[10] - 参与投资者说明会人员包括董事长（或总经理）、财务负责人和董秘[13] - 公司在六种情形下应及时召开投资者说明会[10] - 公司接受调研应妥善接待，要求签署承诺书[11] 职责与人员 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[14] - 证券部是投资者关系管理工作职能部门，由董事会秘书领导[14] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织沟通等八项[14] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[15] 其他要求 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[8] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复诉求[9] - 股东会应为股东提供便利和网络投票方式[12] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息等[14][15] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[15] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案，保存期限不少于三年[15] - 本制度未尽事宜按相关法律法规执行[17]

募集资金支取与协议管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 募集资金到位后1个月内，公司应与相关方签三方监管协议[7] - 协议有效期提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 募集资金投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[11] - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[11] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用[21] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用还需经股东会审议通过[22] - 节余募集资金低于500万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%，可豁免部分程序，使用情况在年度报告披露[23] 募集资金使用与置换 - 募集资金转入专项账户后六个月内实施相关项目[13] - 以自筹资金支付后六个月内可实施募集资金置换[13] 募集资金用途变更与信息披露 - 拟变更募集资金用途需在提交董事会审议后二个交易日内公告相关内容[20] - 募集资金使用情况信息披露工作由董事会秘书负责，董事会秘书处组织实施[4] 资金管理与核查 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过等并披露信息[14] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过十二个月[18] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告[1] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[1] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[1] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[1] - 若会计师事务所对公司募集资金情况出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[2] 其他事项 - 制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 2025年10月30日广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会发布相关内容[32] - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度经公司董事会批准后实施，2024年8月27日发布的《募集资金使用管理制度》废止[31] - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续，律师事务所出具专项法律意见书[3] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[25]

（本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事 会特设立战略委员会，并制定本制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会战略委员会工作制度 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括董事长和一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本制度第三条至第五 条之规定补足委员人数。 第三章 职责权限 ...

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为5.71亿元人民币，同比增长5.36%[5] - 年初至报告期末营业收入为16.43亿元人民币，同比下降4.46%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3178.37万元人民币，同比增长7.03%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣非净利润为7716.93万元人民币，同比增长13.87%[5] - 营业总收入为16.43亿元人民币，较上年同期17.20亿元下降4.5%[22] - 净利润为9200.31万元人民币，与上年同期9179.50万元基本持平[23] - 营业利润为1.45亿元人民币，较上年同期1.33亿元增长9.6%[23] - 归属于母公司股东的净利润为6529.32万元人民币，较上年同期6478.81万元增长0.8%[23] - 基本每股收益为0.0356元，较上年同期0.0353元增长0.9%[24] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为13.73亿元人民币，同比下降5.28%，跟随糖产品收入下降[10] - 销售费用为1.08亿元人民币，较上年同期9452.70万元增长14.6%[22] - 财务费用为1542.36万元人民币，同比大幅增长71.36%，主要因新增园区确认使用权资产的利息支出和银行贷款利息增加[10] - 财务费用为1542.36万元人民币，较上年同期900.09万元增长71.4%[22] - 研发费用为563.20万元人民币，同比大幅下降41.89%，因研发投入减少[10] 经营活动现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为3.38亿元人民币，同比大幅增长1004.86%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为3.38亿元人民币，同比大幅增长1004.86%，主要因支付的原糖采购款减少[10] - 经营活动产生的现金流量净额为3.38亿元人民币，较上年同期的-3733.34万元大幅改善[25] 投资活动现金流表现 - 投资活动产生的现金流量净额为-2.27亿元人民币，同比流出增加273.01%，主要因新增企业投资款[10] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.27亿元，较上年同期的-6082.4万元大幅流出增加273.0%[26] - 投资支付的现金为1.84亿元，较上年同期的8652.9万元增长112.5%[26] - 购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金为6615.8万元，较上年同期的4698.6万元增长40.8%[26] 筹资活动现金流表现 - 筹资活动产生的现金流量净额为-2.47亿元人民币，同比由正转负下降442.70%，主要因归还银行借款及回购股份导致现金流出增加[11] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2.47亿元，较上年同期的净流入7197.3万元转为净流出[26] - 取得借款收到的现金为1.70亿元，较上年同期的2.23亿元减少23.8%[26] - 偿还债务支付的现金为2.46亿元，较上年同期的1.59亿元增长54.0%[26] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2164.0万元，较上年同期的656.7万元增长229.6%[26] 现金及等价物净变动 - 现金及现金等价物净增加额为-1.36亿元，上年同期为-2618.5万元，净流出幅度扩大[26] - 期末现金及现金等价物余额为10.66亿元，较期初的12.01亿元减少11.3%[26] 资产与负债关键项目变动 - 报告期末合同负债为7554.02万元人民币，较年初大幅增长205.35%[9] - 报告期末长期股权投资为1.07亿元人民币，较年初大幅增长1372.53%[9] - 截至2025年9月30日，公司货币资金余额为11.18亿元，较期初减少约1.01亿元[18] - 截至2025年9月30日，公司应收账款余额为2.12亿元，较期初的2.96亿元下降28.2%[18] - 截至2025年9月30日，公司存货余额为3.48亿元，较期初的3.37亿元增长3.0%[18] - 截至2025年9月30日，公司长期股权投资余额为1.07亿元，较期初的730万元大幅增长1372.2%[19] - 截至2025年9月30日，公司短期借款余额为2.40亿元，较期初的2.89亿元下降17.0%[19] - 负债合计为15.03亿元人民币，较期初13.42亿元增长12.0%[20] 其他收益与损失 - 第三季度计入当期损益的政府补助为585.33万元人民币[6] - 其他收益为1030.52万元人民币，同比增长48.87%，因获得的政府补助增加[10] - 资产处置收益为4724.63万元人民币，同比增长94.03%，因融资租赁业务增加[10] - 资产处置收益为4724.63万元人民币，较上年同期2435.04万元增长94.0%[23] 股东与股权变动 - 报告期末普通股股东总数为38,570户[13] - 控股股东轻工集团于2024年2月20日至8月19日期间累计增持公司股份4187.51万股，增持金额为1.22亿元[14] - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有股份1813.59万股，占总股本的0.99%[14] - 公司于2025年1月启动股份回购，计划回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超过3.68元/股[16] - 截至2025年4月16日，公司已回购股份1813.59万股，占总股本的0.99%，成交总金额为5523.77万元[17] 重大投资与收购 - 公司已完成收购亚洲食品39.9996%股权，并获得其60.0004%表决权委托，从而持有亚洲食品100%表决权[15] 其他重要事项 - 报告期末总资产为36.65亿元人民币，较上年度末增长2.57%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为18.91亿元人民币，较上年度末下降4.03%[5] - 公司第三季度财务会计报告未经审计[27]

制度审议 - 提名委员会工作制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 产生机制 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事委员担任，选举并报请董事会批准[4] 主要职责 - 研究选择标准和程序、遴选和审核人选等[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施，2024年8月27日同名制度废止[13]

制度规定 - 制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 2024年8月27日发布的相关制度废止，本制度自董事会通过之日起实施[13] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[3] - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[2] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[2] - 离职后半年内所持股份不得转让[2] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[3] 信息披露 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[4] - 买卖股份及其衍生品种应在2个交易日内报告并公告[7] - 任职事项通过后2个交易日内委托申报个人身份信息[9] - 离任后2个交易日内需申报相关数据[10] - 持有股份及其变动比例达规定需履行报告和披露义务[12] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露情况[7] - 违反制度擅自买卖股票将视情节处罚并追究法律责任[13] 管理职责 - 董事会秘书负责管理相关人员持有及买卖股份行为，每季度检查买卖披露情况[12] - 公司需按要求对高管股份管理信息确认并反馈结果[10] - 特定情形对股份转让设限应申请登记为有限售条件股份[11] - 股份解除限售条件满足后可申请解锁[11]

制度生效与解释 - 制度于2025年10月29日经董事会审议通过并生效[1][14] - 制度由董事会负责解释和修订[14] 人员离职规定 - 董事辞职自通知收到生效，高管自报告收到生效，2个交易日披露[4] - 董事辞职60日内完成补选[4] - 离职5个工作日内移交文件[7] 股份转让限制 - 任职每年转让股份不超25%[9] - 离职半年内不得转让股份[9] 追责与复核 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议，15日内向审计委申请复核[12]

第一条 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简 称"公司"或"红棉股份"）可持续发展，积极承担社会责任，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律、法规，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 广州市红棉智汇科创股份有限公司 社会责任制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第二条 本制度所称的社会责任是指公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股 东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。 第三条 公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益， 诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与 全社会的协调、和谐发展。 第四条 公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、 商业道德，接受政府和社会公众的监督，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得通过 贿赂、走私等 ...

制度审议与实施 - 关联交易管理制度于2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需2025年第二次临时股东大会批准[1] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，2024年8月27日发布的《关联交易管理制度》废止[27] 关联人界定 - 董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实控人应告知关联人情况[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[6] - 过去或未来十二个月内符合条件的法人或自然人视同为关联人[7] 交易决策权限 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下，与关联法人交易金额300万元以下或占最近经审计净资产值0.5％以下，由总经理或经理办公会决定[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，由董事会审议决定并披露[11] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，须提交股东会审议[15] 交易流程与审查 - 总经理办公会初审后，总经理2个工作日内向董事会书面报告关联交易事宜[11] - 董事会审查关联交易合理性时，若采购或销售商品可降低成本，应确认交易合理[12] - 关联交易须经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[13] 交易披露与要求 - 公司应在签订协议后两个交易日内按规定披露，并在下次定期报告披露交易详细资料[14] - 公司披露关联交易，应按规定向深交所提交文件，临时报告有多项内容要求[20] 其他规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 公司对委托理财等交易可合理预计额度，额度使用期限不超十二个月[21] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 日常关联交易协议至少应包含交易价格、定价原则等主要条款[23] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[23] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[23] - 交易披露有损公司或公众群体利益时可申请豁免披露[24] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按本制度履行相关义务[24] - 对未按规定报告、审核、披露关联方及关联交易责任人实行责任追究[25] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27]