投资制度审议 - 投资管理制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准[2] 重大投资界定 - 重大投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例10%以上[5] - 购买或出售资产交易累计金额占公司最近一期经审计总资产比例10%以上属重大投资[5] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润比例10％以上且绝对金额超100万元属重大投资[5] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入比例10％以上且绝对金额超1000万元属重大投资[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元属重大投资[5] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元属重大投资[5] - 决定交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易属重大投资[5] 投资决策机构 - 公司股东会、董事会和总经理办公会为投资决策机构[9] 投资管理部门 - 董事会秘书处为投资管理归口部门，负责协助制定年度投资项目计划等[9] 投资项目备案 - 公司及下属子企业单项投资预算300万元以上固定资产投资项目决策后10个工作日内书面备案[19] 投资再决策 - 投资预算超过审核额度10%以上需进行再决策[21] 投资项目程序 - 投资项目比原计划滞后2年以上实施需重新履行资产评估或估值程序[21] 投资进展收集 - 公司董事会秘书处每月收集年度计划投资项目实施进展情况[14] 投资审批原则 - 公司投资决策审批按《公司法》等规定权限履行程序[12] - 重大投资决策及特定投资决策遵循“先党内、后提交”原则[12] 投资项目立项 - 投资项目立项需编制初步可行性分析报告并层报申请[16] 可研报告编制 - 重大投资项目原则上委托专业中介机构编制可行性研究报告[18] 项目决策限制 - 专家评审未通过或有重大争议项目不得进入决策程序[19] 投资项目监督 - 公司建立投资基础信息台帐，对投资项目实施过程监督管理[21] 投资项目验收 - 投资主体企业应在项目完成后三个月内组织验收，验收完成后十个工作日内备案相关报告及资料[26] 投资审计披露 - 公司年度审计应专项披露和评价投资项目实施情况，重点包括决策、方向、资金使用等方面[26] 境外投资要求 - 境外投资项目前期咨询应委托有资质中介机构，评审专家原则上为外部专家[30] - 公司应对境外投资项目开展常态化审计，境外子公司审计外部机构聘请实施定期轮换制度[30] 外派人员安排 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、高管，控股公司应派出董事长等[32] 投资财务核算 - 财务部门应对投资活动完整记录和核算，按项目设明细账簿[34] 长期投资管理 - 长期投资财务管理由财务部负责，需取得被投资单位财务报告[34] 投资项目检查 - 公司期末应对投资项目全面检查，必要时计提减值准备[34] 财务报表报送 - 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[34] 财务审计监督 - 公司可向被投资公司委派财务总监，对其进行定期或专项审计[35] 投资风险管理 - 公司应建立投资全过程风险管理体系，强化投资各阶段风险防控[37] 投资信息披露 - 公司投资需按《公司法》等规定履行信息披露义务[40] 重大事项报告 - 被投资（本公司控股）公司对收购出售资产等重大事项应及时报告董事会[40] 责任追究 - 公司在投资项目中未履行或未正确履行职责造成国资损失等后果，将追究经营管理人员责任[42] 违规举报 - 任何单位和个人可举报公司投资项目建设中的违法违规行为[43] 负面评价情形 - 开展投资业务等三种情形可不对相关人员作负面评价[44] 违规处理措施 - 公司相关工作人员违规造成不良影响的，责令改正；造成国资损失的，给予处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关[44] 特殊规定遵循 - 国家等对特定行业等投资管理有特殊规定的，从其规定[46] 制度实施废止 - 本制度自公司股东会通过之日起实施，2024年8月27日发布的《投资管理制度》废止[46] 制度解释修订 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[46]

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会秘书工作制度 （本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书行为， 明确董事会秘书的职责、权利和义务，充分发挥董事会秘书的作用，完善公司法人治理结构， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》 的相关规定，结合公司实际，修订本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会评价董事会秘书工作成绩的主要依 据。 第三条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络 人。 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担相关法律、法规和《公司章程》对董事会 秘书所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。 第二章 董事会秘书任职资格 第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会审核，经董事会聘任或解聘。 第六条 董 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司及控股子公司对外担保超一定比例等多种担保情形[6] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[8][9] - 同意召开临时股东会，5日内发出通知[8][9] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[13] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[25] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[29] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提出年度利润分配方案[31] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 连续十二个月内特定重大事项需特别决议通过[57] - 关联事项按非关联股东表决比例通过[58] 其他规定 - 2024年8月27日发布的《股东大会议事规则》于本规则生效时废止[83] - 本议事规则自股东会通过之日起生效实施[83]

新策略 - 《广州市红棉智汇科创股份公司董事会向经理层授权管理办法》于2025年10月29日通过[1] - 授权对象对净资产5%以下日常经营合同有审批权[12] - 多类不满公司相关指标10%的交易事项，授权对象可决策[12][13] - 与关联自然人30万元以下、关联法人300万元或净资产绝对值0.5%以下关联交易，授权对象可审批[13]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接占其注册资本100%的公司[3] - 控股子公司指公司持有其50％以上股份或虽低于50%但能实际控制的公司[3] - 参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司[3] 人员委派 - 公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数[9] 财务与资料报送 - 控股子公司按月向公司报送资产负债表等财务报表和相关资料[12] 重大事项管理 - 控股子公司重大事项须经公司相关层级审批通过后方可实施[15] - 控股子公司发生重大事项视同公司发生，应及时通报董事会秘书处[18] - 子公司对购买或出售资产等重大事项应及时报告公司董事会秘书处[18] - 重大事项需提交公司董事会或股东会审议[19][20] 信息披露 - 子公司涉及信息披露事项应通知董事会秘书并征询意见[20] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[22] - 内部审计内容包括财务、工程项目等审计[22] - 控股子公司需配合审计并执行审计意见[22] 绩效考核 - 公司应建立子公司绩效考核和激励政策[24] - 控股子公司应建立绩效指标考核体系[25] 制度相关 - 本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[2] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[26] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 本制度自通过生效，2024年8月27日旧制度废止[26]

重大信息内部报告制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"）的重 大信息内部报告工作的管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息， 维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》《信息披露管理制度》和公 司实际情况，特制定本制度。 第二章 重大信息的范围 第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息， 包括但不限于公司及公司各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下事项及其持续进展情 况： （一）拟提交公司董事会审计委员会审议的事项； 广州市红棉智汇科创股份有限公司 （二）各子公司拟召开董事会、股东会并作出决议； （三）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（ ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 章 程 2025 年 10 月修订版 | 第一章 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份的增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 7 | | 第四节 | 股东会的召集 | 8 | | 第五节 | 股东会提案与通知 | 9 | | 第六节 | 股东会的召开 | 10 | | 第七节 | 股东会表决和决议 | 11 | | 第五章 | 董事会 | 15 | | 第一节 | 董事 | 15 | | 第二节 | 独立董事 | 17 | | 第三节 | 董事会 | 20 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 22 | | 第六章 | 高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 党建工作 | 24 | | 第一节 | 党组织的机构建设 | 24 ...

担保规模与原则 - 总融资担保规模不得超公司合并净资产的40%，单户公司融资担保额不得超本公司净资产的50%[3] - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严禁向无股权关系企业及控股股东提供担保[3] 担保审批与决策 - 对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权签署相关法律文件[4] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信状况，申请人需提供企业基本资料、财务报告等相关资料[6] - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程规定行使决策权，超权限需报股东会批准[11] 担保申请与审核 - 对有资金投向不符规定、财务造假等情形的申请担保人，公司不得提供担保[8] - 申请担保人提供的反担保应与担保数额对应，禁止流通或不可转让财产不得用于反担保[9] - 被担保人申请担保需提供近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告[15] 担保后续管理 - 应指派专人收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力[21] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[22] - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且按份额承担保证责任时，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[23] - 续保金额原则上不高于原担保金额，续保申请人应在原担保期满45个工作日前书面申请[24] - 公司对全资子公司担保可免担保费，其他情况可参照市场化费率收取[24] - 被担保人债务到期后二十个工作日内未还款等情况，公司应及时披露信息[30] 制度相关 - 2025年10月30日发布本制度，2024年8月27日发布的《对外担保管理制度》废止[34] - 本制度由公司董事会负责解释和修改，经股东会审议通过后生效[34]

审计委员会制度 - 审计委员会制度于2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 成员由三名非高管董事组成，两名独立董事含一名专业会计人士[4] - 委员辞职致成员不合法定人数或缺会计专业人士，履职至新委员产生，公司60日内完成补选[5] 审计委员会职责与会议 - 负责审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 例会每季度至少召开一次，临时会议由两名以上成员提议或必要时召开[14] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[14] - 本制度自董事会决议通过之日起实施，2024年8月27日制度废止[17]

市场整体表现 - 沪指10月27日上涨1.18% [1] - 申万28个行业上涨，通信和电子行业领涨，涨幅分别为3.22%和2.96% [1] - 传媒、食品饮料、房地产行业下跌，跌幅分别为0.95%、0.20%和0.11% [1] - 两市主力资金全天净流出1.36亿元 [1] 行业资金流向 - 12个行业主力资金净流入，电子行业净流入61.12亿元，涨幅2.96% [1] - 有色金属行业资金净流入25.29亿元，日涨幅2.39% [1] - 19个行业主力资金净流出，电力设备行业净流出规模居首，达33.54亿元 [1] - 汽车行业资金净流出21.76亿元，传媒、银行、非银金融等行业亦有较多资金流出 [1] 综合行业深度分析 - 综合行业上涨2.68%，位居涨幅榜第三，主力资金净流入3.15亿元 [2] - 行业16只个股中9只上涨，1只涨停，6只下跌 [2] - 9只个股获资金净流入，东阳光净流入2.46亿元，漳州发展净流入1.05亿元，特力A净流入2114.61万元 [2] - 资金净流出个股中，悦达投资、粤桂股份、南京新百净流出居前，分别为3674.47万元、2548.75万元和1187.50万元 [2]