公司战略转型 - 公司前身为广州浪奇 2023年底更名为红棉股份 主营业务从日化转为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营 [2] - 以旗下食糖品牌"红棉"作为新公司名 释放重点发展食品赛道的信号 [2] - 拟斥资9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 同时获得鹰金钱持有的60 0004%表决权委托 交易完成后将持有亚洲食品100%表决权 [2] 财务表现 - 2023年营业收入同比下降0 29% 2024年同比下降21 91% 2025年一季度营收4 84亿元 同比下降10 14% [3] - 饮料板块为第二大营收来源 占比14 93% 但毛利率最高达44 64% 制糖业营收占比73 14% 毛利率仅2 43% [4] - 亚洲食品2024年营收1 75亿元 同比下降11 17% 归母净利润1657 01万元 同比下降17 59% [4] 收购背景与协同效应 - 原计划收购鹰金钱100%股权 因集团战略调整改为收购亚洲食品股权 旨在解决同业竞争并扩大饮料板块规模 [3] - 亚洲食品核心产品亚洲沙示汽水为华南碳酸饮料第三品牌 与公司旗下广式菠萝啤同属岭南老字号 可形成品牌协同 [3] - 行业专家指出亚洲沙示汽水市场影响力集中于上世纪90年代 近年收缩至广州本土 年营收维持在1亿多元量级 面临品牌老化与运营机制问题 [4] 业务结构调整 - 2024年曾计划通过收购鹰金钱扩大食品业务规模 其拳头产品为"金奖豆豉鲮鱼" 但因集团内部调整未完成 [3] - 当前收购亚洲食品主要目标为加强饮料领域市占率和品牌影响力 [3]

交易概述 - 红棉股份拟以9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 同时获得另一股东60 0004%表决权委托 交易完成后将持有亚洲食品100%表决权 [1][2] - 亚洲食品评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为1 23亿元 评估值2 33亿元 增值率89 81% [2] - 交易构成关联交易 因转让方鹰金钱为红棉股份控股股东下属企业 [3] 标的公司财务表现 - 亚洲食品2023年营收1 97亿元 归母净利润2010 66万元 2024年营收下滑至1 75亿元 归母净利润降至1657 01万元 [2] - 2021年香雪制药转让亚洲食品股权时 标的评估值1 19亿元 较账面增值209 17% [5] 品牌与产品特征 - 亚洲食品核心产品为亚洲沙示汽水 具有70多年历史 被定位为华南碳酸饮料第三品牌 仅次于可口可乐和百事可乐 [1][5] - 品牌源自1946年 沙示汽水以独特风味（被形容为"风油精味"）在广东地区形成文化认同 产品线还包括酷橙、柠萌等 [1][4][5] 战略协同性 - 红棉股份表示收购将增强饮料业务协同效应 扩大经营规模与细分市场占有率 [5] - 亚洲食品原为香雪制药控股企业 2021年控股权转移至当前交易方 [5]

监事会会议召开情况 - 公司监事会于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开会议，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席贺军主持 [1] - 会议符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，表决有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过以自有资金90,280,421.54元收购广州市南业营元投资咨询有限公司持有的亚洲食品39.9996%股权，交易金额已扣除评估基准日后分红款 [1] - 审议通过接受广州鹰金钱食品集团有限公司委托，独家受托行使其持有的亚洲食品60.0004%股权表决权及其他法定权利 [1] 交易影响与股权结构 - 交易完成后公司直接持有亚洲食品39.9996%股权，并通过表决权委托控制60.0004%股权，合计表决权比例达100%，亚洲食品将成为公司控股子公司 [2] - 监事会认为交易符合公司战略规划，价格公允且不会对经营业绩产生不利影响，未损害非关联股东利益 [2] 信息披露 - 交易详情参见巨潮资讯网披露的《关于收购广州市亚洲牌食品科技有限公司股权的公告》 [2]

收购信息 - 公司拟9028.042154万元收购亚洲食品39.9996%股权并接受60.0004%表决权委托[2] - 2025年6月23日董事会和监事会审议通过股权收购和表决权委托议案[3] - 本次收购完成后公司持有亚洲食品股权比例为39.9996%，表决权比例达100%[33] 公司相关数据 - 2025年1 - 5月公司与关联方累计关联交易总金额为5624.70万元（不含税）[34] - 鹰金钱2024年末总资产70479.78万元，净资产37571.68万元[9] - 亚洲食品2024年末资产总额20661.73万元，负债总额8379.75万元[15] - 亚洲食品2024年度营业收入17455.46万元，净利润1657.01万元[15] - 亚洲食品2024年度经营活动现金流量净额656.49万元[16] - 亚洲食品2024年12月31日股东权益账面值为12281.98万元，评估值为23312.00万元，增值率89.81%[18] 交易相关 - 标的资产最终交易价格为90280421.54元[20] - 交易价款分三期支付，比例分别为30%、50%、20%[20] - 南业营元获分红款2966645.98元，交易对价扣减该分红款[20] - 南业营元应在收到第一期款后15个工作日内完成标的资产过户登记变更[21] - 过渡期间盈利公司按持股比例享有，亏损南业营元现金补偿[23] 其他 - 本次收购所需资金为公司自有资金，不影响财务及经营状况[33] - 独立董事认为收购符合战略，关联交易价格公允[35] - 交易不涉及人员安置等，无新增同业竞争[32]

市场扩张和并购 - 2024年1月13日拟现金收购鹰金钱100%股权[2] - 2024年11月2日收购鹰金钱不构成重大资产重组[2] - 拟调整方案收购亚洲食品39.9996%股权[3] - 鹰金钱委托公司60.0004%亚洲食品表决权[3] - 收购亚洲食品可与饮料业务形成协同效应[6]

市场扩张和并购 - 公司以90,280,421.54元收购广州市亚洲牌食品科技有限公司39.9996%股权[3] - 公司接受广州鹰金钱食品集团有限公司委托，行使其持有的60.0004%广州市亚洲牌食品科技有限公司股权表决权[3] - 收购及表决权委托完成后，公司合计持有的亚洲食品表决权比例为100%[4] 其他 - 监事会会议于2025年6月23日召开，实到监事占应到人数100％[2]

市场扩张和并购 - 公司以90,280,421.54元收购广州市亚洲牌食品科技有限公司39.9996%股权[3] - 公司接受委托行使广州市亚洲牌食品科技有限公司60.0004%股权的表决权[3] - 交易完成后公司合计持有的亚洲食品表决权比例为100%[4]

收购交易结构 - 公司拟以自有资金9028.04万元收购广州南业营元投资咨询有限公司持有的亚洲牌食品科技39.9996%股权 [1] - 同时接受广州鹰金钱食品集团有限公司所持60.0004%股权的表决权委托 [1] - 交易完成后公司直接持股39.9996%并通过表决权委托控制100%表决权 [1] 控制权安排 - 鹰金钱食品集团不可撤销地授权公司作为其持有亚洲食品60.0004%股权的唯一排他受托人 [1] - 授权范围包括完整行使股东表决权及其他法定权利 [1] - 亚洲食品成为公司控股子公司 [1]

商用车动力市场现状与需求 - 商用车动力性能直接影响运输效率、可靠性和经营者收益，尤其在干线中长途及工程自卸场景中至关重要[1] - 行业竞争加剧，用户在选择品牌和发动机排量时需匹配业务需求[1] - 新能源化趋势对燃油、燃气车型市场表现带来冲击，但后者保有量仍远超新能源[3][4] 玉柴发动机产品布局与技术亮点 - YCK16LN系列天然气发动机针对重载爬坡工况开发，峰值扭矩2600-2800牛米，功率覆盖590-660马力，适用于长途干线物流和大件运输[4] - YCK12L系列柴油发动机功率覆盖470-520马力，峰值扭矩2200-2400牛米，是国内12升柴油机中功率和扭矩最大产品，低速扭矩较竞品高10%[6] - 公司通过多款不同排量发动机实现对燃料类型和市场需求的全覆盖[6] 产品性能优势 - YCK16LN燃气机具备低温启动能力（零下42度）、"逆流"冷却技术、高爆压+小惯量增压技术，B10寿命超180万公里[10] - YCK16LN百公里气耗低于竞品1公斤以上，年增收可达1万元[12] - YCK12L柴油机为行业最轻12升机型（比竞品轻50公斤），标配缸内制动装置，平原工况百公里油耗较竞品节省1.5升[12] 市场策略与行业趋势 - 公司通过技术迭代提升燃油/燃气机型的经济性和可靠性，以应对新能源冲击和运价走低压力[13] - 燃气重卡市场整体衰退背景下，公司燃气机出货量逆势增长，反映产品矩阵布局成效[14] - 工程师认为燃油/燃气机型在长途干线和重载自卸场景仍具优势，并将通过持续迭代保持竞争力[14] 产品市场定位 - YCK16LN和YCK12L系列发动机围绕用户核心痛点开发，有望成为相关车型首选动力[15]

股份转让 - 东润发转让121,029股给轻工集团，占总股本0.01%[2] - 转让后轻工集团持股510,429,336股，占比27.81%[4] - 东润发转让后持股为0股，占比0.00%[4] - 股份转让金额406,657.44元，分阶段付款[11] 业绩情况 - 2024年末轻工集团总资产1,095,206.31万元，净资产1,015,742.25万元[7] - 2024年营收7,200.64万元，净利润14,008.29万元[7] - 2025年3月末总资产1,116,482.37万元，净资产1,034,168.03万元[8] - 2025年1 - 3月营收6,089.21万元，净利润1,109.68万元[8] 其他要点 - 《表决权委托协议》2025年5月28日终止[16] - 转让需通过深交所审核并过户，结果不确定[18]