非经营性资金占用及关联资金往来 - 2024年度未发现控股股东及其附属企业存在非经营性资金占用情况 [1] - 其他关联资金往来中子公司及其附属企业往来金额达人民币10,619,256千元（年初余额11,026,935千元，年度新增1,298,020千元，偿还1,799,671千元） [2] - 其他关联方及其附属企业往来余额为人民币82,443千元（年初余额1,892,032千元，年度新增2,902,040千元，偿还3,950,024千元） [2] 关联方变动 - 原持股5%以上股东兴航融投因股份拍卖持股比例从8.52%降至2.13%，自2023年12月29日起不再对公司具有重大影响 [2] - 与兴航融投受同一最终控制方控制的公司自2024年12月29日起不再列为关联方 [2] 融资租赁项目逾期情况 - 天津市大通建设发展集团有限公司融资租赁项目逾期未收回本金人民币312,500千元，累计应收未收金额134,537千元 [2] - 金海智造股份有限公司融资租赁项目逾期未收回本金人民币540,000千元，累计应收未收金额544,277千元 [2] - 北京首都航空有限公司飞机租赁收入确认人民币133,854千元（2023年为296,899千元），未确认收入金额324,330千元 [2] - 天津航空有限责任公司飞机租赁收入确认人民币52,368千元，未确认收入金额643,322千元 [2] 对外担保情况 - 公司全资子公司天津渤海为云南祥鹏航空提供股权质押担保，金额人民币2,057,500千元，担保期限至2031年10月31日 [2][3] - 天津渤海以持有的香港渤海30%股权为海航控股21.7亿元人民币借款提供质押担保，海航集团提供反担保 [3] - 2023年经董事会批准继续以香港渤海30%股权为中国银行海南分行对祥鹏航空的债务提供担保 [4]

文章核心观点 安永华明对渤海租赁股份有限公司2024年度财务报表进行审计，认为其在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量；同时指出应收账款和长期应收款坏账准备、固定资产减值、商誉减值为关键审计事项，并说明了应对措施；公司还披露了财务报表编制基础、重要会计政策及估计等信息 [1]。 审计意见 - 审计了公司2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注 [1] - 认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量 [1] 关键审计事项 应收账款和长期应收款坏账准备 - 2024年12月31日，公司长期应收款账面原值为人民币16,248,979千元，坏账准备余额为人民币1,380,282千元，应收账款账面原值为人民币1,894,055千元，坏账准备余额为人民币404,638千元 [2] - 管理层以预期信用损失为判断基础确认坏账准备，不同判断或估计将对损益产生不同影响，所以将其作为关键审计事项 [2] - 审计程序包括评估并测试相关关键控制、复核会计政策及合理性、评估单项应收款项可收回金额预测、复核组合计提参数、函证大额应收款项、检查期后回款情况、评价坏账准备计提及信用风险披露恰当性等 [2] 固定资产减值 - 2024年12月31日，公司固定资产账面原值为人民币203,889,287千元，减值准备余额为人民币10,400,952千元，固定资产账面价值为人民币193,438,498千元 [3] - 管理层针对存在减值迹象的固定资产确定可收回金额并确认减值准备，因需运用判断和估计，所以将其作为关键审计事项 [3] - 审计程序包括评估并测试相关关键控制、复核估值模型和折现率、比较关键假设与历史数据及行业情况、复核减值测试计算准确性、评估相关披露恰当性等 [3] 商誉减值 - 2024年12月31日，公司商誉账面原值为人民币9,176,647千元，减值准备余额为人民币1,401,738千元，商誉账面价值为人民币7,774,909千元 [3] - 管理层每年对商誉进行减值测试并调整账面价值，因采用的重要参数涉及重大估计和假设，不同估计和假设会对商誉可收回金额产生重大影响，所以将其作为关键审计事项 [3] - 审计程序包括评估并测试相关关键控制、评价资产组或资产组组合合理性、复核估值模型和折现率、比较关键假设与历史数据及行业情况、复核减值测试计算准确性等 [3][4] 财务报表主要数据 合并资产负债表 - 2024年12月31日，流动资产合计41,423,967千元，非流动资产合计244,975,339千元，资产总计286,399,306千元 [9] - 流动负债合计28,701,670千元，非流动负债合计208,926,867千元，负债合计237,628,537千元 [9][10] - 股东权益合计48,770,769千元 [10] 合并利润表 - 2024年营业收入38,431,263千元，营业成本22,783,470千元，营业利润2,544,815千元，利润总额3,802,263千元，净利润2,367,282千元 [10][11] 合并现金流量表 - 2024年经营活动产生的现金流量净额25,467,833千元，投资活动产生的现金流量净额 - 11,448,767千元，筹资活动产生的现金流量净额3,951,352千元 [12][13][14] 公司资产负债表 - 2024年12月31日，流动资产合计9,922,366千元，非流动资产合计24,058,142千元，资产总计33,980,508千元 [14] - 流动负债合计6,235,992千元，非流动负债合计6,364,865千元，负债合计12,600,857千元 [14][15] - 股东权益合计21,379,651千元 [15] 公司利润表 - 2024年营业收入为0，营业利润 - 932,478千元，利润总额 - 932,528千元，净利润 - 932,528千元 [15] 公司现金流量表 - 2024年经营活动产生的现金流量净额1,785,624千元，投资活动产生的现金流量净额 - 1,477,716千元，筹资活动产生的现金流量净额 - 308,078千元 [16] 公司基本情况 - 原名渤海金控投资股份有限公司，前身为新疆汇通（集团）股份有限公司，1993年8月成立，A股在深交所上市，注册地址为新疆乌鲁木齐市黄河路93号 [16] - 2018年10月变更公司名称为渤海租赁股份有限公司，证券简称变更为“渤海租赁”，股票代码不变 [16] - 主要经营飞机租赁、集装箱租赁及境内基础设施、高端设备、商业物业、新能源等租赁业务 [16] - 母公司为海航资本集团有限公司，原最终实际控制人为海南省慈航公益基金会，2022年4月实际控制人变更为无实际控制人 [16][17] 财务报表编制基础 - 按照财政部颁布的企业会计准则编制，还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务信息 [17] - 2024年12月31日，集团流动资产超过流动负债约人民币12,722,297千元，境外子公司Avolon净流动资产为人民币13,667,199千元，GSCL净流动资产为人民币385,902千元，剩余子公司净流动负债合计人民币6,944,856千元 [17] - 截至2024年12月31日，GSCL持有尚未使用的银行授信额约为人民币4,646,582千元，公司管理层判断其可获得充足资金满足偿债和资本支出 [17] - 集团董事会评估判断集团拥有足够营运资金和融资来源确保2024年12月31日后12个月内持续运营，已实施多项措施减轻流动资金压力和改善财务状况 [17][18] 重要会计政策及会计估计 应收款项坏账准备 - 以预期信用损失为基础进行减值处理并确认损失准备，不同情况采用不同计量方法 [32][33] - 考虑不同客户信用风险特征，以共同风险特征为依据，结合账龄评估应收款项预期信用损失 [34] 企业合并 - 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，会计处理方法不同 [23][24] 合并财务报表 - 合并范围以控制为基础确定，内部交易产生的相关项目于合并时全额抵销 [25] 外币交易和境外经营 - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算 [26] - 境外经营编制财务报表时将记账本位币折算为人民币，产生的外币财务报表折算差额确认为其他综合收益 [27] 金融工具 - 包括确认和终止确认、分类和计量、减值、衍生金融工具、金融资产转移等方面的会计政策 [28][29][30] 存货 - 主要为用于贸易的集装箱和飞机零部件，按成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备 [36] 持有待售的非流动资产或处置组 - 满足条件的划分为持有待售类别，账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额时计提减值准备 [36][37] 终止经营 - 满足条件的组成部分确认为终止经营，损益在利润表中与持续经营损益分别列示 [37][38] 长期股权投资 - 包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，取得时以初始投资成本计量，不同情况核算方法不同 [38][39]

内部控制审计报告 企业对内部控制的责任 - 渤海租赁董事会负责建立健全和有效实施内部控制 并评价其有效性 依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定 [1] 注册会计师的责任 - 注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上 对财务报告内部控制的有效性发表审计意见 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 [1] 内部控制的固有局限性 - 内部控制具有固有局限性 存在不能防止和发现错误的可能性 此外 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当 或对控制政策和程序遵循的程度降低 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险 [1] 财务报告内部控制审计意见 - 渤海租赁2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2]

文章核心观点 公司独立董事刘超在2024年度履职期间忠实、勤勉、尽责，充分发挥作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，并对履职情况进行报告 [1] 独立董事的基本情况 工作履历、专业背景及兼职情况 - 刘超为清华大学EMBA管理硕士，历任北京旅游信托投资公司资金部科员等职，现任渤海租赁股份有限公司独立董事、海南璟天私募股权投资基金管理有限责任公司董事兼总经理 [1] 独立性自查情况 - 刘超具有履行独立董事职责的专业能力和经验，经自查任职符合法律法规规定的独立性要求，无影响独立性的情况，并向公司董事会提交了年度报告 [2] 独立董事年度履职情况 出席董事会及列席股东大会情况 - 2024年公司董事会以通讯方式召开10次，审议通过39项议案，刘超均亲自出席，无缺席或连续两次未亲自出席情况，参加股东大会1次 [2] - 刘超前会主动获取资料、了解公司运营，会上仔细研究议案、积极讨论并提建议，对2024年公司董事会各项议案均投赞成票，无异议、反对、弃权情形 [2] 董事会专门委员会会议履职情况 - 公司董事会设审计、薪酬与考核、提名、战略发展四个专门委员会，刘超任审计委员会主任委员等职 [3] - 2024年专门委员会召开8次会议，审议通过21项议案，各委员会分别对财务预算方案、独立董事候选人任职资格等事项进行审议 [3][4] 独立董事专门会议履职情况 - 刘超等独立董事针对相关事项召开专门会议审核并出具同意意见，涉及关联交易预计、飞机资产出售、飞机租赁业务等事项 [4] 与内部审计机构及审计师沟通情况 - 刘超与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，监督内部审计工作，与会计师事务所就审计工作安排等充分讨论，督促审计进展，确保审计独立性和如期完成 [5] 与中小股东的沟通情况 - 刘超履行职责，了解公司经营管理及行业信息，维护中小股东权益，督促公司做好投资者关系管理和中小股东沟通工作 [5] 在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况 - 刘超通过多种会议形式了解公司情况，累计现场工作15日，满足法规要求 [6] - 公司积极配合刘超工作，帮助其了解公司情况，安排参加履职培训 [6] 年度履职重点关注事项的情况 - 刘超认为续聘安永华明为审计机构有利于保障审计质量和股东利益 [6] - 刘超审核关联交易，认为交易必要、定价公允、程序合法，无损害股东利益情形 [7] - 刘超审核监督公司定期报告编制，与管理层和会计师事务所沟通，了解公司经营情况，审核评价内部控制评价报告 [7] - 刘超核查公司证券投资，认为符合要求，未超授权范围，无损害股东利益情形，同意开展套期保值型衍生品交易 [8][9] - 刘超审核独立董事候选人资料，认为提名与任用程序符合规定并发表同意意见 [9] 其他说明事项 - 独立董事有独立聘请中介机构、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、依法公开向股东征集股东权利等权利 [9] 总体评价和建议 - 刘超发挥专业优势和经验，为公司提供建设性意见，维护公司和中小股东权益，感谢公司相关人员配合支持 [9]

2024年度利润分配预案 - 2024年度公司不分配利润，基于公司经营情况及后续发展需要 [1] - 该利润分配预案符合公司章程规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况 [1] 2025年度日常关联交易预计 - 2025年度日常关联交易基于存续关联交易开展情况及实际经营需要确定，属于正常商业行为 [2] - 关联交易定价遵循公平、公正、公开原则，符合商业惯例，能保证公司和全体股东利益 [2] 2025年度担保额度预计 - 2025年公司对全资子公司、子公司之间担保总额度基于业务发展需要，有助于日常经营业务开展 [2] - 担保额度预计符合相关法律法规及公司章程要求，担保风险可控 [2] 2025-2027股东回报规划 - 未来三年股东回报规划符合证监会相关规定及公司章程，兼顾公司长远战略发展和股东权益 [3][4] - 规划有利于公司持续稳定发展，维护全体股东合法权益 [4] 2024年度资金占用及对外担保情况 - 2024年度不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况 [4] - 公司对外担保余额为1,307.69亿元，均履行相关决策程序，未损害股东利益 [4] 2024年度证券投资情况 - 公司证券投资严格遵循法律法规及公司章程要求，未超出授权范围 [5] - 通过《证券投资内控制度》规范审批权限、流程管理及风险控制，未损害股东利益 [5]

公司2024年度利润分配预案 - 公司2024年度合并层面实现归属于母公司股东的净利润为903,941千元，但母公司层面净利润为亏损932,528千元 [2] - 截至2024年末，公司合并报表累计未分配利润为3,384,987千元，母公司报表累计未分配利润为-4,597,050千元 [2] - 根据深交所规定及公司章程，利润分配需以母公司报表可供分配利润为依据，因母公司未分配利润为负值，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2][3] 审议程序与合规性说明 - 利润分配预案已通过第十届董事会第九次会议、第十届监事会第十四次会议及独立董事专门会议审议 [1] - 预案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1][2] - 公司明确表示未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的其他风险警示情形 [3] 业务与财务状况分析 - 飞机租赁业务持续向好，境外子公司Avolon Holdings Limited向子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd分红约1.5亿美元 [3] - 主要控股子公司天津渤海租赁因历史亏损及债务逾期问题流动性紧张，未分配利润尚未转正，无法向母公司分红 [3] - 公司境内流动性压力仍存，需优先满足日常经营资金需求以增强抗风险能力 [4] 未来经营规划 - 公司将聚焦租赁主业，以提升经济效益为核心，推动业绩恢复并化解流动性压力 [4] - 明确表示未来将积极创造条件满足现金分红条件，加强投资者回报 [4]

监事会会议召开情况 - 渤海租赁于2025年4月1日在北京宏源大厦10层会议室以现场会议方式召开第十届监事会第十四次会议 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，符合法定人数 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对 [1] - 审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，监事会认为报告内容真实、准确、完整 [2] - 审议通过2024年度利润分配预案，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [2][3] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控制体系不存在重大缺陷 [3] - 审议通过《渤海租赁股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》，监事会认为该规划符合相关规定 [5] 监事会换届选举 - 公司第十届监事会任期届满，拟进行换届选举 [5] - 股东海航资本集团有限公司推荐周珮萱先生、马丽女士为公司第十一届监事会非职工监事 [5] - 周珮萱先生现任渤海租赁监事会主席、综合管理部副总经理，拥有工商管理硕士及EMBA学历 [8] - 马丽女士现任渤海租赁监事、综合管理部总经理，拥有外国语言学及应用语言学硕士学历 [9] 董事及监事津贴标准 - 拟定公司非独立董事津贴标准为税后3.6万元人民币/年，独立董事津贴标准为税后12万元人民币/年 [6] - 该津贴标准适用于公司第十一届董事会、第十一届监事会任期内 [6]

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2024年年度股东大会，由公司董事会召集，经第十届董事会第九次会议审议决定召开[1] - 会议召开日期为2025年4月24日，现场会议时间为下午14:30，网络投票时间为当日9:15-15:00[1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年4月21日[2] - 现场会议地点设在乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼董事会办公室[1][4] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《未来三年（2025-2027）股东回报规划》《第十一届董事会董事长、副董事长基本薪酬方案》等[2][10][11] - 累积投票提案涉及等额选举独立董事3人、非职工监事2人，选举票数计算方式为持股数×应选人数[4][6] - 提案1、3至15已通过第十届董事会第九次会议审议，提案2至7、11、12、16已通过第十届监事会第十四次会议审议[2] 会议登记及投票流程 - 登记方式包括现场、信函或传真，登记时间为2025年4月23日10:00-18:30，需提供股东账户卡及身份证明文件[4] - 网络投票通过深交所交易系统（代码360415）或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，投票时间与交易时间同步[5][7] - 累积投票允许对候选人分配票数（含零票），但总票数不得超过持股数×应选人数[6] 其他程序性事项 - 授权委托书需明确对每项提案的表决意见，未作指示时受托人可自行表决[8][11] - 会议文件包括网络投票操作流程及授权委托书模板，备查于公司指定信息披露媒体[5][6]

渤海租赁股份有限公司 已审财务报表 2024年度 渤海租赁股份有限公司 目录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - | 8 | | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 9 | - | 11 | | 合并利润表 | 12 | - | 13 | | 合并股东权益变动表 | 14 | - | 15 | | 合并现金流量表 | 16 | - | 17 | | 公司资产负债表 | 18 | - | 19 | | 公司利润表 | | 20 | | | 公司股东权益变动表 | | 21 | | | 公司现金流量表 | 22 | - | 23 | | 财务报表附注 | 24 | - | 157 | | 补充资料 | | | | | 1.非经常性损益明细表 | | 1 | | | 2.净资产收益率和每股收益 | | 2 | | 审计报告 安永华明（2025）审字第70018799_A01号 渤海租赁股份有限公司 渤海租赁股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了渤海租赁股份有限公司的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公 司 ...

审计信息 - 审计公司为安永华明，编号为安永华明（2025）专字第70018799_A01号[2] - 审计对象为渤海租赁2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年4月1日[8] 责任界定 - 建立健全和评价内部控制有效性是董事会责任[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[4] 审计结论 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 内部控制有固有局限，推测未来有效性有风险[5]