股东大会召开基本情况 - 现场会议将于2025年7月18日14:00召开，网络投票通过深交所交易系统分两个时段进行（9:15-9:25和9:30-15:00），互联网投票系统开放时间为2025年7月18日9:15-15:00 [1] - 采用现场表决与网络投票结合方式，股东需选择单一表决方式，重复投票以第一次结果为准 [1][2] - 股权登记日为2025年7月10日，登记在册股东有权参会，可委托非股东代理人行使表决权 [2] 会议审议事项 - 提案包含非累积投票提案和累积投票提案（提案4.00、5.00），后者采用等额选举方式选举4名独立董事和6名非独立董事 [3][6] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核通过后方可表决 [3] - 中小投资者投票结果将单独计票统计 [3] 会议登记及网络投票流程 - 自然人股东需持身份证原件、股东账户卡等材料登记，法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人授权书 [3][4] - 网络投票操作包含交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）两种渠道，需注意累积投票制下选举票数分配规则 [4][6][7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [7][8] 其他事项 - 会议材料备查文件包括八届四十六次董事会决议 [4] - 授权委托书需明确记载提案编码、表决意见及委托人持股数量等信息 [8][9][10]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程修订内容包括增加党组织建设条款，明确党委发挥领导核心和政治核心作用[1] - 修订后的公司章程强调"两个一以贯之"重要要求，坚持和加强党的全面领导[1] 公司基本情况 - 公司成立于1998年，2000年7月在深交所上市，首次公开发行1亿股人民币普通股[1] - 公司注册资本为人民币1,598,616,721元，全部为普通股[1][7] - 公司注册地址为河北省石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦九层[3] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行事务[3] - 公司股东享有包括股利分配、表决权、质询权等权利[11] - 持有公司5%以上股份的股东需向公司报告股份质押情况[15] 股东大会相关规定 - 年度股东大会每年召开一次，应在会计年度结束后六个月内举行[18] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[20] - 股东大会通知需在会议召开20日前以公告方式发出，临时股东大会需提前15日通知[21] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管[8] - 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的[10] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[10]

独立董事提名 - 石家庄常山北明科技股份有限公司董事会提名周霖为第九届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意担任独立董事候选人并通过提名委员会资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] 任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [2] - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等相关工作经验 [5] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职或持有1%以上股份 [6][7] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [6] - 被提名人与公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系 [7] 历史记录审查 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚 [8] - 被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限未届满 [8] - 被提名人不存在重大失信记录 [9] 兼职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [9] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [10]

公司基本情况 - 公司全称为石家庄常山北明科技股份有限公司，英文名称为Shijiazhuang ChangShan BeiMing Technology Co，Ltd，企业集团名称为石家庄常山北明科技集团，简称常山北明集团 [5] - 公司成立于1998年12月25日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室批准设立，2000年7月6日获中国证监会批准首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市 [3][4] - 公司注册资本为人民币1,598,616,721元，已发行股份数为1,598,616,721股，全部为普通股 [7][20] - 公司住所位于河北省石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦九层，邮政编码050011 [6] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委领导班子成员为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人、纪委书记1人，党务工作人员配备不少于同级部门平均编制 [100][102][103] - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人、副董事长1至2人，职工代表董事1名，董事长为公司法定代表人 [119][9] - 公司独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，独立董事需符合独立性要求并具备五年以上相关工作经验 [136][138] - 公司股东会为最高权力机构，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下两个月内召开 [48][49] 业务范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"质量第一、客户至上，打造科技型行业领军企业" [13] - 公司主营业务包括人工智能系统集成、大数据服务、信息系统集成、新能源技术研发、光伏设备销售等科技领域业务 [14][37] - 公司经营范围涵盖技术服务、技术开发、技术转让、数据处理、电子元器件零售、计算机软硬件制造及销售等 [14] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 [15][18] - 公司发起人包括石家庄常山纺织集团等五家企业，其中石家庄常山纺织集团以实物出资，其他四家以货币出资 [19] - 公司董事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [29] - 公司可以因特定情形回购股份，包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等，回购股份需在法定期限内转让或注销 [24][27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、提案权等权利，可查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件 [33][34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼 [37] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [42] - 持有5%以上股份的股东质押股份需向公司书面报告，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [40][43] 重大事项决策 - 公司对外担保达到净资产50%或总资产30%需经股东会审议，为股东、实际控制人提供担保必须经股东会批准 [47] - 公司购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [45][82] - 公司与关联方交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议 [124] - 公司利润分配政策调整、章程修改、合并分立等事项需股东会以特别决议通过 [82]

股东会规则总则 - 公司股东会需依法行使职权，维护股东权益，董事会需确保股东会正常召开[1] - 股东享有知情权、发言权、质询权和表决权，需遵守法律法规及公司章程[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行[2] 股东会召集与提案 - 临时股东会需在特定情形发生后两个月内召开，包括董事不足法定人数、亏损达股本三分之一或持股10%以上股东请求等[2] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在十日内反馈[6][7] - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在两日内公告[9] 股东会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项[3][4] - 特别决议需三分之二以上表决权通过，包括修改章程、重大资产交易（超总资产30%）、股权激励等[16] - 对外担保超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等行为需股东会审议[5] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[10][11] - 股东会主持人由董事长或审计委员会召集人担任，会议需保证股东发言权并按持股数安排顺序[12][14] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，违规买入的股份36个月内无表决权[13][15] 股东会决议与记录 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），需及时公告并披露详细表决结果[16][17] - 会议记录需包含议程、表决结果、股东质询等内容，保存期限不少于十年[22] - 决议内容或程序违法可被法院撤销，公司需配合执行生效判决[21] 重大交易与关联交易 - 重大资产交易（超总资产50%或净资产50%且超5000万元）需提交股东会审议[18] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议，关联方需回避表决[19][20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[4] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，需及时披露并提交股东会审议[30] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种情况，财务资助事项需提交股东会审议[31] - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 与关联人发生的关联交易（除担保外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议后还应提交股东会审议[32] 反馈与通知 - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，需在十日内书面反馈[10][11] - 年度股东会需提前二十日公告通知股东，临时股东会需提前十五日公告通知股东[15] 临时提案与股权登记 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一经确认不得变更[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[24] - 买入公司有表决权的股份违反规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 决议通过条件 - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[28] 会议记录与披露 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[35] - 股东会决议的信息披露由董事会秘书负责[36] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释[38] - 如遇国家法律等修订，本规则与之抵触时，应及时修订并由董事会提交股东会审议批准[38]

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 临时会议提前两日通知，定期会议提前十日通知[11][12] 董事会会议规则 - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[12] - 议案提前十五个工作日送交董事会秘书[7] - 重大关联交易议案需全体独立董事过半数同意[9] - 董事发言不超三十分钟[17] - 逐项表决提案，按提出时间顺序表决[17] - 可举手或记名投票表决，修改事项全体董事过半数通过[17] 人员任免与回避 - 董事和高管任免由提名委员会遴选审核提建议[9] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席举行会议[21][22] 其他规定 - 会议记录保管期限为十年[25] - 董事长可签署两亿元以下银行借款和贸易融资授信[30] - 董事会费用提出预算纳入财务预算方案[28] - 费用用于董事年度津贴、会议费用等[30] - 董事长办公会由董事长组织，办公室负责会务[31] - 出席人员包括有关董事、高管等[31] - 主要研究公司阶段性重点工作[36] - 三种情形应修改议事规则[33] - 修改后经股东会批准生效[34]

公司基本信息 - 公司于2000年7月6日首次向社会公众发行10000万股人民币普通股，7月24日在深交所上市[2] - 公司注册资本为人民币1598616721元[2] - 公司已发行股份数为1598616721股，全部为普通股[7] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[12] - 董事、高级管理人员股份转让有任职期间、上市一年内、离职后半年内等限制[14] - 持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司所有[15] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[31] - 六种情形公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东会[32] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，职工代表董事一名[68] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[75] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[75] 独立董事相关规定 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其相关亲属[80] - 独立董事履职需五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[82] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[86] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权[87] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[87] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 公司现金分红须当年盈利且可供分配利润为正等条件[97] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[100] 公司合并、分立、减资相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 公司分立时，自作出决议起十日内通知债权人，三十日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[112] - 公司减少注册资本，自股东会决议起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿或担保[112] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为五年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[55] - 公司党委工作经费纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排[56] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按职权和规定程序作出决定[57]

人员提名 - 翟建强被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] - 任职时间为2025年7月2日[14] 提名条件 - 需为会计专业人士，有5年以上会计等专业岗位全职工作经验[8] - 本人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上[8] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[8] - 最近十二个月内不具有十七至二十二项所列任一种情形[10] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[12] - 本人在公司连续担任独立董事未超过六年[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名张永泽为第九届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明于2025年7月2日发布[17] 任职资格 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[13] - 被提名人及其直系亲属持股等有相关限制[8][9] - 被提名人需具备相关工作经验和知识[7][8] - 被提名人最近三十六个月无相关违规[13] - 会计专业被提名人需满足特定资格[8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[14]