北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 20 25 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 大成证字〔2025〕第 026 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 dacheng.com dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779 北京大成律师事务所 关于西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 大成证字〔2025〕第 026 号 致：西安爱科赛博电气股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件 ...

一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 2 月 28 日 证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-011 西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 （二） 股东大会召开的地点：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道 12 号公 司 101 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 81 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 81 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 49,164,026 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 49,164,026 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 43.9154 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 43 ...

营业总收入变化 - 2024年营业总收入98793.77万元，较上年增长19.60%[4][7] 利润指标变化 - 2024年营业利润6849.77万元，较上年减少49.74%[4][9] - 2024年利润总额6661.90万元，较上年减少54.89%[4][9] - 2024年归属于母公司所有者的净利润7302.74万元，较上年减少47.33%[4][7][9] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5984.72万元，较上年减少52.19%[4][7][9] 每股收益变化 - 2024年基本每股收益0.64元，较上年减少56.76%[4][9] 资产指标变化 - 2024年末总资产237495.02万元，较年初增长3.59%[4][7] 所有者权益变化 - 2024年末归属于母公司的所有者权益178309.78万元，较年初减少2.27%[4][7] 股本变化 - 2024年股本11538.54万元，较期初增长39.90%，因资本公积转增股本[4][9] 净资产收益率变化 - 2024年加权平均净资产收益率4.03%，较上年减少14.01个百分点[4]

报告行业投资评级 报告未明确提及行业投资评级相关内容 报告的核心观点 - 数据中心供配电因用电特殊性，电源价值量及冗余配置大幅提升，机柜内非标+定制化需求更高带来溢价，预计2027年国内机柜外电源远期规模150亿左右，机柜内远期规模373亿左右 [3] - 冷板式液冷逐步放量，浸没式液冷静待花开，2026年总体液冷市场规模测算为210.4亿元 [3] - 配套电力设备中，数据中心母线需求快速上量，SiC基低压电能质量产品市场渗透率快速提升 [3] - 建议关注电源、液冷、配套电力设备环节相关企业 [3][53] 根据相关目录分别进行总结 电源：机柜内>机柜外，价值量确定增长方向 - 从IDC到AIDC场景变革带来量的飞跃，AIDC在搭载芯片类型、应用场景、机柜功率等方面与通用数据中心有显著差异 [7][8] - 数据中心供电系统主要解决交流转直流和接入备电系统的问题，涉及UPS/HVDC、ACDC、DCDC电源模块等环节 [9] - 2024 - 2029年AI服务器平均机架密度将从40 - 100kW增加至350 - 500kW，服务器电源存在技术迭代，单价提升 [13] - 当前数据中心供配电系统多采用2N系统架构，未来朝着DR和RR架构演绎，各架构在建设成本、运行成本、系统架构等方面存在差异 [14][16] - HVDC在效率、可靠性、拓扑结构等方面有优势，具备渗透率提升基础，但也存在兼容性和新增断路器成本等问题 [23][24][30] - 预计2027年服务器电源PSU市场规模372.9亿，UPS市场规模91.2亿，HVDC市场规模59.7亿 [32] 液冷：冷板式逐步放量，浸没式静待花开 - 单机柜功率已超100kW，未来AI GPU单机柜功率将远高于100kW，采用液冷技术是大势所趋 [35] - 液冷技术主要有冷板式、浸没式、喷淋式，各技术路线在原理、技术特点、项目效果等方面存在差异 [36][38] - 冷板式液冷主要分为一次侧和二次侧，价值量重点在二次侧；浸没式液冷价值量重点在冷却液 [39][42][43] - 预计2027年冷板式市场规模221.0亿元，浸没式市场规模89.8亿元 [46] 配套电气设备：变压器&母线&电能质量设备 - 数据中心多用干变，干变和油变在结构、外观、容量与电压、绝缘与散热、适用场所等方面存在差异 [48][49] - 母线在安装、使用、检修、后续成本等方面具有优势，可提升数据中心的可用性 [51] 盈利预测 - 建议关注电源环节的麦格米特、欧陆通等；液冷环节的英维克、申菱环境等；配套电力设备环节的金盘科技、伊戈尔等企业，并给出了各企业2024 - 2025年的归母净利润预测及同比变化、PE估值等数据 [53]

西安爱科赛博电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 2025 年 2 月 西安爱科赛博电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方 可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人 人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多 ...

回购方案 - 2024年4月26日通过回购股份方案，资金5841.60 - 11683.20万元，回购价不超73.02元/股[2] - 2024年6月21日、10月30日两次调整回购股份价格上限[3][5] 回购进展 - 截至2024年11月22日，累计回购2377097股，占比2.0601%，均价24.60元/股，支付58466727.45元[6] 用途变更 - 2025年2月12日通过变更回购股份用途议案，用于股权激励或员工持股计划[7][9] - 变更旨在吸引保留人才，方案可行，符合公司规划[8][10][11]

员工持股计划人员与资金 - 参加员工持股计划技术业务骨干不超101人，占2024年末员工总数9.7%[6] - 员工持股计划自筹资金总额不超6097.50万元，份数上限6097.50万份[7] 股份回购 - 2024年首次回购股份2377097股，占总股本2.0601%，支付58466727.45元[9] - 截至2025年1月31日，2024年第二期回购790528股，占总股本0.6851%，支付21218751.55元[10] 股票价格 - 员工持股计划受让标的股票购买价13.55元/股[11] - 草案公告前1个交易日股票交易均价27.10元/股[11] - 草案公告前20个交易日股票交易均价26.53元/股[11] - 首次回购股份最高价44.00元/股，最低价20.04元/股，均价24.60元/股[9] - 2024年第二期回购成交最高价29.00元/股，最低价25.01元/股[10] 员工持股计划股票规模 - 员工持股计划标的股票规模不超450万股，占总股本3.90%[16] - 首次受让393.74万股占87.50%，拟预留56.26万股占12.50%[16] 员工持股计划时间安排 - 存续期48个月，届满前2个月未售完股票可延长[17] - 锁定期12个月，分两期解锁，每期解锁比例50%[18] 业绩考核 - 2025 - 2026年为考核年度，2025年营收不低于13亿元，2026年不低于16亿元[20] - 公司某考核年度满足业绩目标，该批次权益公司层面解锁比例100%[21] - 个人层面绩效考核分A、B、C、D，对应解锁比例为100%、80%、60%、0%[21] 员工持股计划流程 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告决议和意见[23] - 聘请律师事务所和独立财务顾问出具意见书和报告，股东大会前公告[23][24] - 股东大会经出席有效表决权过半数通过，员工持股计划可实施[24] - 公司将标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内披露情况[24] 员工持股计划管理 - 管理委员会管理期限为股东大会通过至计划终止[27] - 召开持有人会议需提前5日通知，紧急情况可口头通知[29] - 持有人会议提案经出席持有人所持50%以上份额同意视为通过[31] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可会前3日提交临时提案[31] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开临时会议，召集人20日内召集[31] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为存续期[32] - 管理委员会不定期会议需提前3日通知，紧急情况可随时通知[34] - 代表30%以上份额持有人、1/3以上委员或委员可提议召开临时会议，主任5日内召集[35] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[35] 其他规定 - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜，有效期自草案通过至计划实施完毕[37][38] - 员工持股计划由公司自行管理，存续期内可聘专业机构[39] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过[41] - 存续期满自行终止，所持股票全部出售可提前终止，存续期届满前2个月可延长[43][45] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会择机出售股票并分配现金资产[44][45] - 期满后，管理委员会30个工作日内完成清算并按持有人份额分配[45] - 员工持股计划自标的股票过户起享有股东权利，由管理委员会代表行使[46] - 存续期内，持有人未经同意不得擅自处置份额[46] - 锁定期内，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[47] - 持有人出现离职等特定情形，所持股份权益按不同情况处置[48][49] - 持有人因执行职务丧失劳动能力离职，持股计划权益不变[50] - 持有人非因执行职务丧失劳动能力离职，取消参与资格[50] - 持有人因执行职务身故，持股计划份额由继承人代持，权益不变[51] - 持有人非因执行职务身故，取消参与资格，已解锁权益由继承人继承[51] - 持有人离异，管理委员会支付现金资产给持有人[51] - 管理委员会办理未解锁权益收回，按证券监管最新规定处理[51] - 其他未说明情况，由管理委员会认定处置规则[51] - 董事会与股东大会通过持股计划不构成聘用期限承诺[53] - 持股计划财务、会计、税收按规定执行，个人所得税由员工承担[53] - 持股计划解释权归董事会，经股东大会审议通过后生效[53]

一、审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-007 西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年第一次职工代表大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 西安爱科赛博电气股份有限公司（下称"公司"）于 2025 年 2 月 12 日在公司 会议室以现场方式召开了职工代表大会。本次会议的召开符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会职工代表讨论，审议通过 如下事项： 《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要 符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险 自担、资金自筹的基本原则。公司在实施第一期员工持股计划前充分征求了员工 意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方 ...

证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 西安爱科赛博电气股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 2 月 | 一、释义 . | | --- | | 二、声明 | | 三、基本假设 . | | 四、本员工持股计划的主要内容 . | | (一) 本员工持股计划的基本原则 6 | | (二) 本员工持股计划的参加对象及确定标准 6 | | (三)本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 7 | | (四) 本员工持股计划的持有人分配情况 9 | | (五)本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 10 | | (六) 本员工持股计划的管理模式 13 | | (七) 本员工持股计划其他内容 | | 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 21 | | (一)对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 21 | | (二)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 23 | | (三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 24 | | 六、结论 . | | 七、提请投资者注意的事项 | | 八、备 ...

员工持股计划基本信息 - 参加人数不超101人，占2024年末员工总数9.7%[11][28] - 受让标的股票价格13.55元/股[12][35] - 受让股份总数不超450万股，占总股本3.90%[12][39][42] - 首次受让393.74万股，占87.50%；预留56.26万股，占12.50%[12][40][42] - 存续期48个月，届满前2个月可延长[14][44] - 标的股票锁定期12个月，分两期解锁，每期50%[14][45] 资金与份额 - 员工自筹资金不超6097.50万元，份数上限6097.50万份[31][42] - 单个员工起始认购1份，1元/份，须为1元整数倍[31] 回购情况 - 2024年累计回购2377097股，占总股本2.0601%，均价24.60元/股，支付58466727.45元[32] - 2024年第二期截至2025年1月31日回购790528股，占0.6851%，支付21218751.55元[34] - 2024年第二期回购总额200 - 400万股[33] 业绩考核 - 2025年营收不低于13亿元、2026年不低于16亿元为解锁考核目标[47] - 未达业绩目标，对应批次权益收回，出售股票归还原始出资[48] 管理与会议 - 公司自行管理，成立管理委员会[14][54] - 持有人会议提案经出席持有人50%以上份额同意表决通过[58] - 单独或合计持有30%以上份额可提临时提案[59] - 单独或合计持有10%以上份额可提议召开临时会议[59] 其他 - 2025年3月393.74万股过户至员工持股计划名下[84] - 预计2025 - 2027年费用摊销分别为3051.98万元、2034.65万元、339.11万元[84]