董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[13] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议[6] - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议[7] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] 议案提出 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开临时董事会时可提临时议案[16] - 其他议案应在定期董事会召开前10日或临时董事会召开前3日送交董事会秘书[16] 计划方案拟订 - 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理拟订后由董事长向董事会提出[18] - 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出[18] - 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案由总经理拟订并向董事会提出[20] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知[19] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下应召开临时会议，提前3日通知，紧急情况不受此限[23] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事会定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[26] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事有此情况，公司董事会应30日内提请股东会解除职务[28] - 非现场方式召开会议，以视频显示、电话发表意见等计算出席人数[29] 董事审议 - 董事审议授权事项要审慎判断范围、合规性等并持续监督[34] - 董事审议重大交易事项要关注关联交易实质及对公司和中小股东权益影响[33] - 董事审议关联交易事项要关注必要性、定价等，遵守关联董事回避制度[36] 决议形成 - 董事会形成决议一般须经全体董事过半数通过，担保事项除此外还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[43] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[44] - 若董事会决议违法违规致公司损失，参与决议董事负连带赔偿责任，表决时反对并记载的董事可免责[46] - 董事口头表决与书面签字不一致时以口头表决为准[46] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[47] - 董事会形成决议后可提请股东会审议或交总经理执行，总经理应报告执行情况[49] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[49] - 本议事规则由董事会制订、修订及解释，自股东会审议通过之日起生效[51]