1-4 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 Grant Thornton 载|三 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.com.cn）"进行整治 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mor.cov.cn）"进行整治 。 目 录 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字(2025)第 440A005033 号 广州禾信仪器股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的广州禾信仪器股份有限公司(以下简称禾信仪 器)《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"专 项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管 要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公 ...

股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所 广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用 的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相 应的法律责任。 本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 特此说明。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 广州禾信仪器股份有限公司董事会 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 3 日 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异 ...

广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）聘请致同会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"致同"）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。根 据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定和要求，公司对致同 2024 年审计过程中的履职情况进行评估。 经评估，公司认为，2024 年度致同在资质条件等方面合规有效，在履职方面能 够保持独立性，勤勉尽责，公允表达审计意见。具体情况如下： 一、资质条件 致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所， 2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所 （特殊普通合伙）。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层，首 席合伙人为李惠琦。 截至 2024 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，注册会计师 1,359 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。致同所 2023 年 度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，证券业务收入 5. ...

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2025 年 4 月 3 日 广州禾信仪器股份有限公司 特此说明。 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十 四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定："在 上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或 者多次作出购买、出售同一或者相 ...

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-012 广州禾信仪器股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开日期时间：2025 年 4 月 24 日 15 点 00 分 召开地点：广州市黄埔区新瑞路 16 号 1 楼公司大会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 24 日 至 2025 年 4 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东大会召开日期：2025年4月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所 ...

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-016 广州禾信仪器股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十八次会议 于 2025 年 3 月 24 日以邮件方式发出通知，并于 2025 年 4 月 3 日以现场加通讯形式 召开。本次会议由公司监事会主席黄渤主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名， 出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《广 州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，本次会议的 召开以及会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 全体监事经表决，一致通过如下决议： (一)审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》 2024 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，本着恪 尽职守、勤勉尽责 ...

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 -4599.094266万元，母公司期末可供分配利润为12795.487888万元，拟不派发现金红利等[37] - 本次交易完成后，公司2023年度基本每股收益将由 -1.37元变为 -1.12元，2024年度将由 -0.66元变为 -0.43元[188] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[57][61] - 募集配套资金总额不超过24640.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100.00%[61] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100.00%股权评估值为68500.00万元，标的资产交易价格为38360.00万元[62] - 发行股份支付对价24640.00万元，占总对价的64.23%；支付现金支付对价13720.00万元，占总对价的35.77%[62] - 向吴明支付总对价24660.00万元，其中股份支付24640.00万元，现金支付20.00万元[63] - 向上海堰岛支付总对价13700.00万元，全部以现金支付[63] - 本次发行股份数量为1400万股，吴明获1400万股，上海堰岛获0股[73][74] - 业绩承诺期若2025年完成交割则为2025 - 2027年，各年净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于15000万元[82] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，业绩承诺人支付当期补偿[83] - 业绩承诺期满累计实现净利润低于承诺总和的90%（13500万元），业绩承诺人支付累计补偿[83] - 标的公司业绩承诺期内累计实现净利润大于或等于13500万元（承诺净利润总和的90%），公司不再要求业绩承诺人进行减值测试补偿[86] - 现金对价支付安排：协议生效日起15个工作日内支付30%，募集配套资金到位后15个工作日内或交割日后120日内（以孰早为准）支付剩余70%[88] - 本次拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[99] - 发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[101] - 本次募集配套资金总额不超过24640万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[104] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[106] - 募集配套资金拟投入24640万元，其中支付现金对价13720万元占55.68%，中介费用等1400万元占5.68%，补充流动资金及偿债9520万元占38.64%[110] - 本次交易对方吴明将成持股超5%股东，交易构成关联交易[121] - 标的公司资产总额10125.55万元，交易作价38360万元，占上市公司比重43.73%；资产净额2980万元，交易作价占上市公司比重99.82%；营业收入7435.35万元，占上市公司比重36.72%，交易构成重大资产重组[126] - 本次交易前后控股股东、实际控制人均为周振，不构成重组上市[130] 其他 - 广州禾信仪器第三届董事会第三十五次会议于2025年4月3日召开，应到董事9名，实到9名[2] - 多项议案表决同意票数多为9票，反对和弃权票数多为0票[38][41][44][47][52][55][58][64] - 2024年募集资金存放与使用符合相关规定，无变相改变用途等违规情形[40] - 独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放[50] - 公司股票于2024年10月23日停牌，停牌前20个交易日收盘价从17.07元涨至29.78元，涨幅74.46%[193] - 科创50指数停牌前20个交易日从655.05涨至985.83，涨幅50.50%[193] - 证监会仪器仪表指数停牌前20个交易日从2487.37涨至3291.45，涨幅32.33%[193] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为23.96%，剔除同行业板块影响后为42.13%[193] - 公司聘请国泰君安证券为独立财务顾问[197] - 公司聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[198] - 公司聘请北京中同华资产评估有限公司为评估机构[199]

业绩总结 - 2024年度净利润为-45,990,942.66元[4] - 截至2024年末，母公司可供分配利润127,954,878.88元[4] 利润分配 - 2024年度拟不派现、不送股、不转增[3] - 方案尚需2024年年度股东大会审议[12]

公司基本信息 - 公司中文名称为广州禾信仪器股份有限公司，简称禾信仪器[17] - 公司法定代表人为周振[17] - 2022年2月公司注册地址由广州市黄埔区开源大道11号A3栋102室等变更为广州市黄埔区新瑞路16号[18] - 公司办公地址为广州市黄埔区新瑞路16号，邮政编码为510535[18] - 董事会秘书为陆万里，证券事务代表为钟美芬[19] - 董事会秘书和证券事务代表联系电话均为020 - 82071910 - 8007，传真均为020 - 82071902[19] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》[20] - 公司披露年度报告的证券交易所网址为http://www.sse.com.cn/[20] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[20] - 公司上市时已盈利[3] 公司治理与合规 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[9] - 致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 报告期内公司召开2次股东大会，14次董事会会议，7次监事会会议[171][172][173] - 公司董事会有9名董事，其中3名独立董事；监事会有3名监事，其中1名职工代表监事[172][173] - 报告期内召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，议案均通过[176] - 2024年2月3日第三届董事会第二十三次会议审议通过调整公司组织架构等议案[193] - 2024年2月27日第三届董事会第二十四次会议审议通过向兴业银行、农业银行申请授信额度等议案[193] - 2024年4月25日第三届董事会第二十五次会议审议通过2023年度总经理工作报告等全部议案[193] - 2024年4月29日第三届董事会第二十六次会议审议通过公司2024年第一季度报告等议案[193] - 2024年董事周振、高伟等应参加董事会次数为12次，均亲自出席[195] - 副董事长傅忠因身体原因未亲自出席第三届董事会第二十三次至第二十四次会议，委托其他董事表决[196] - 年内召开董事会会议次数为12次，均为现场结合通讯方式召开[197] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[198] - 审计委员会成员为陈明、刘桂雄、洪义，提名和薪酬与考核委员会成员为刘桂雄、叶竹盛、周振，战略委员会成员为周振、徐向东、刘桂雄[198] - 报告期内审计委员会召开6次会议[199] - 2024年2月24日审议多项授信、审计相关议案并一致通过[199] - 2024年4月15日审议2023年度多项履职、财务相关报告及2024年度预算等议案并一致通过[199] - 2024年4月26日审议公司2024年第一季度报告议案并一致通过[200] - 2024年8月17日审议2024年半年度报告等多项议案并一致通过[200] - 2024年10月25日审议公司2024年第三季度报告等议案并一致通过[200] - 2024年12月23日审议提名内审负责人及2025年度内部审计工作计划等议案并一致通过[200] 公司利润分配 - 公司2024年度利润分配预案为拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，该预案已通过相关会议审议，尚需提交2024年年度股东大会审议[6] 公司业务与产品 - 公司是集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的高新技术企业，产品及服务聚焦大气环境监测方向的PM2.5、VOCs和O3监测[44] - 2022年公司发布满足市场大部分用户应用需求的三重四极杆液质联用仪[45] - 2024年公司陆续推出气相色谱质谱联用仪等产品，丰富产品线[49] - 公司的水中异味和挥发性有机物在线自动监测系统可实现对水中多达57种VOCs和4 + X种痕量异味化合物的在线自动同步监测[47] - 公司基于专业技术服务团队，以多种核心技术为依托，为客户提供精准的数据分析服务[52] - 公司的PM2.5在线源解析可对大气环境中细颗粒物（PM2.5）进行实时在线监测并实现快速源解析[53] - 公司数据分析报告服务利用自产仪器采集数据并按要求出具报告，包括日报、周报等[55] - 公司对销售仪器提供检修保养及远程监看等技术运维服务，服务按固定期限提供[56] - 公司通过销售硬件产品和提供技术服务实现盈利[57] - 公司采用自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，合作研发分三类[58] - 公司实行订单驱动式采购模式，建立相关制度，对供应商综合评价并动态调整清单[59][60] - 公司分析仪器生产有稳定流程，制造部推进库存去化，做好产能配置和质量优化[61] - 公司分析仪器采用直接与间接销售结合模式，直销通过招投标和商务谈判获订单[62] - 公司技术服务集中于环境监测领域，包括数据分析和技术运维服务[63] - 公司主营业务为质谱仪研发、生产、销售及服务，所属行业为实验分析仪器制造业[64] - 质谱仪具通用性和多种特性，在多领域应用普及度呈提升趋势[65] - 公司结合人工智能算法、大数据等技术提升产品智能化水平，开发出多种质谱仪产品[71][72] - 公司完成高分辨四极杆飞行时间液质联用仪多项核心技术开发和验证，实现一批关键部件国产替代[72] - 公司基于质谱核心技术陆续推出多种产品，丰富产品线、拓宽应用场景[72] - 公司将结合质谱仪应用特点，利用先进技术进行仪器深度开发，提升产品竞争力[74] - 公司由单一设备和服务提供商向项目总包商和综合服务提供商转化[74] - 公司有25项自主研发技术已实现产业化应用，6项实现工程化开发，且均处于国内领先水平[76][77][78] - 公司于2019年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业，产品为PM2.5在线源解析质谱监测系统[79] - 公司于2020年获批国家制造业单项冠军产品，产品为环境监测质谱仪，2024年3月4日通过工业和信息化部复核[79] - 公司累计获得质谱相关知识产权超300项，相关科研成果获各类科技奖励20余项，参与制定国家标准3项，行业标准2项，团体标准5项，牵头制定企业标准超30项[91] - 公司承担863计划、国家重点研发计划等专项子课题超10项，承担省市区各级科研项目30余项[92] - 国内30多个省、300多个城市使用公司产品进行大气监测分析[95] - 公司于2019年入选工信部第一批专精特新“小巨人”企业[97] - SPAMS系列、SPIMS系列和AC - GCMS - 1000于2020年12月入选工信部第五批国家级“制造业单项冠军产品”[98] - 公司产品主要应用于环境监测领域，国外厂商主要应用于生物医药领域[99] - 公司主要质谱仪产品单台价值数百万元[98][99] 公司财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入202,509,098.56元，较2023年的366,178,970.23元减少44.70%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -45,990,942.66元，2023年为 -96,106,053.43元[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产384,281,896.74元，较2023年末的435,255,984.38元减少11.71%[25] - 2024年总资产877,113,959.73元，较2023年的1,081,138,237.91元减少18.87%[25] - 2024年基本每股收益 -0.66元/股，2023年为 -1.37元/股[26] - 2024年研发投入占营业收入的比例为16.20%，较2023年的18.45%减少2.25个百分点[26] - 2024年第一季度营业收入46,603,068.17元，归属于上市公司股东的净利润 -15,019,069.20元[29] - 2024年第二季度营业收入56,717,184.94元，归属于上市公司股东的净利润 -7,042,013.93元[29] - 2024年第三季度营业收入46,145,119.76元，归属于上市公司股东的净利润 -91,679.60元[29] - 2024年第四季度营业收入53,043,725.69元，归属于上市公司股东的净利润 -23,838,179.93元[29] - 2024年非流动性资产处置损益395.61万元，2023年为94.93万元，2022年为13.59万元[31] - 2024年计入当期损益的政府补助1649.33万元，2023年为1838.25万元，2022年为3355.95万元[31] - 2024年委托他人投资或管理资产的损益6.67万元，2023年为12.03万元，2022年为149.32万元[31] - 2024年债务重组损益108.14万元[31] - 2024年其他营业外收入和支出-155.20万元，2023年为-217.52万元，2022年为-26.13万元[32] - 2024年公司实现营业收入20250.91万元，同比下降44.70%；归属于母公司所有者的净利润-4599.09万元[37] - 本年度费用化研发投入32,805,853.58元，上年度67,559,852.75元，降幅51.44%；研发投入合计32,805,853.58元，上年度67,559,852.75元，降幅51.44%；研发投入总额占营业收入比例为16.20%，上年度为18.45%，减少2.25个百分点[83] - 研发投入总额较上年大幅下降，原因是公司基本实现技术路线全覆盖、产品线基本齐备后，调整了研发资源配置[84] - 报告期内公司实现营业收入20,250.91万元，同比下降44.70%；归属母公司所有者净利润-4,599.09万元；扣非净利润-6,309.96万元[116] - 营业收入本期数202,509,098.56元，上年同期数366,178,970.23元，变动比例-44.70%[117] - 营业成本本期数128,591,373.23元，上年同期数232,755,501.39元，变动比例-44.75%[117] - 销售费用本期数46,367,402.04元，上年同期数113,162,944.43元，变动比例-59.03%[117] - 研发费用本期数32,805,853.58元，上年同期数67,559,852.75元，变动比例-51.44%[117] - 资产处置收益本期数4,408,820.98元，上年同期数949,335.02元，变动比例364.41%[118] - 营业外收入本期数764,396.21元，上年同期数59,692.84元，变动比例1,180.55%[118] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数-43,163,112.07元，上年同期数59,474,257.53元，变动比例-172.57%[118] - 扣除其他业务收入后营业收入为19,801.55万元，较上年同比下降45.25%；扣除其他业务成本后的营业成本为12,673.07万元，较上年同比下降45.22%[120] - 仪器仪表制造行业营业收入198,015,471.59元，营业成本126,730,675.56元，毛利率36.00%，营业收入比上年减少45.25%，营业成本比上年减少45.22%，毛利率比上年减少0.03个百分点[122] - 环保在线监测仪器营业收入5569.08万元，毛利率41.10%，同比增加5.50个百分点，营业收入同比减少64.42% [123] - AC - GCMS产品系列生产量2台，同比减少83.33%；销售量2台，同比减少86.67%；库存量8台，同比增加14.29% [125] - 仪器仪表制造行业直接材料成本本期5462.65万元，占比85.66%，较上年同期变动比例 - 57.92% [126] - 前五名客户销售额3303.91万元，占年度销售总额16.31%，其中关联方销售额624.55万元，占年度销售总额3.08% [127] - 第一大客户销售额884.80万元，占年度销售总额4.37% [129] - 前五名供应商采购额1412.17万元，占年度采购总额36.65%，关联方采购额为0 [131] - 第一大供应商采购额627.43万元，占年度采购总额16.28% [133] - 境外营业收入922.53万元，毛利率36.91%，营业收入同比减少13.70%，毛利率同比减少10.42个百分点 [123] - 境内营业收入18879.02万元，毛利率35.96%，营业收入同比减少46.21%，毛利率同比增加0.28个百分点 [123] - 直接销售营业收入13528.20万元，毛利率33.52%，营业收入同比减少42.90%，毛利率同比减少2.30个百分点 [123] - 货币资金本期期末数为51,632,175.74元，占总资产比例5.89%，较上期期末变动-73.13%[136] - 短期借款本期期末数为108,462,224.69元，占总资产比例12.37%，较上期期末变动-43.50