股权激励 - 2025年8月13日拟授予405.9804万股限制性股票，占公司股本总额39,200万股的1.04%[2][7][8][46] - 激励对象共计106人，占公司2025年6月30日员工总人数403人的26.30%[10] - 董事、高级管理人员获授24.30万股，占授予总数5.99%，占股本总额0.062%[12] - 中国籍骨干人员获授380.1804万股，占授予总数93.65%，占股本总额0.970%[12] - 加拿大籍骨干人员获授1.50万股，占授予总数0.37%，占股本总额0.004%[12] - 限制性股票授予价格为每股10.28元[22] - 授予价格占草案公告前不同交易日交易均价比例分别为74.44%、80.00%、82.90%、76.72%[23] - 激励计划有效期最长不超过36个月[16] - 限制性股票分两次归属，比例各50%[19] - 预计需摊销总费用1530.55万元，2025 - 2027年分别摊销379.25万元、889.44万元、261.86万元[47] 回购计划 - 2024年6月拟回购资金3000 - 6000万元[5] - 2025年6月回购完毕，累计回购4,059,804股，占总股本1.04%，均价8.30元/股，支付33,716,339.96元[6] 业绩目标 - 2025年营收和芯片出货量增长率目标33%，新业务销售额高于1亿元[28] - 2026年营收和芯片出货量增长率目标90%，新业务销售额高于2亿元[28] 考核指标 - 公司层面业绩考核指标为营收增长率、芯片出货量增长率及新业务销售额[31] - 激励对象绩效考核分五档，确定个人层面归属比例[29] 其他要点 - 历史波动率为19.8117%、16.8483%，无风险利率为1.3664%、1.4096%[46] - 激励计划经股东大会2/3（含）以上表决权通过，需公示激励对象[35] - 公司与激励对象纠纷60日未解决可诉讼[54]

激励计划股份授予 - 拟授予405.9804万股限制性股票，占公司股本总额1.04%[6][29] - 授予价格为10.28元/股[7][40] - 激励对象106人，占公司2025年6月30日员工总数26.30%[7][23] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][33] 回购情况 - 2024年6月26日，拟回购资金总额3000 - 6000万元[27] - 2025年1月16日，回购资金来源变更为自有资金及借款[27] - 累计回购股份4,059,804股，占总股本1.04%，支付33,716,339.96元，均价8.30元/股[28] 业绩目标 - 2025年营业收入增长率目标33%，芯片出货量颗数增长率目标33%，新业务销售额高于1亿元[45] - 2026年营业收入增长率目标90%，芯片出货量颗数增长率目标90%，新业务销售额高于2亿元[45] 归属安排 - 第一个归属期和第二个归属期归属权益数量各占授予权益总量50%[36] - 公司层面归属比例根据业绩完成度确定，取三者归属系数孰高值[47] - 激励对象个人层面绩效考核分五档确定归属比例[47] 费用摊销 - 预计授予限制性股票需摊销总费用1530.55万元，2025 - 2027年分别摊销379.25万元、889.44万元、261.86万元[69] 人员获授情况 - 副总经理汤锦基获授19.80万股，占授予总数4.88%，占股本总额0.051%[31] - 职工董事庞博获授4.50万股，占授予总数1.11%，占股本总额0.011%[31] - 其他激励对象获授381.6804万股，占授予总数94.02%，占股本总额0.974%[31]

交易概况 - 公司拟开展不超1000万美元外汇衍生品交易，期限12个月[2][6] - 交易品种含远期结售汇、外汇期权等[5] - 交易对方为境内有资质金融机构，不开展境外交易[5] 资金与审批 - 资金来源为自有、借贷资金，不涉及募集资金[3] - 第二届董事会十四次会议等审议通过，无需股东大会审议[7] 风险与管理 - 交易存在价格波动、内部控制等风险[8][9][10] - 公司制定制度、加强人员培训控制风险[11] 目的与保荐意见 - 开展交易为应对外汇波动，增强财务稳健性[12] - 保荐人认为审批合规，无损害公司及股东利益情形[13][14][15]

公司基本信息 - 公司于2020年9月30日注册登记，2023年6月27日在上海证券交易所上市，公开发行98,000,000股[8] - 公司目前注册资本为39,200万元[9] 激励计划概况 - 2025年8月12日，第二届董事会第十四次会议审议通过激励计划草案[12] - 激励对象为公司（含分、子公司）任职的董事等共计106人，含1名外籍员工[13][14] - 拟授予限制性股票总量为405.9804万股，约占公司股本总额39,200万股的1.04%[13][38] 业绩目标 - 2025年营业收入增长率目标为33%，芯片出货量颗数增长率目标为33%，新业务销售额高于1亿元人民币[26] - 2026年营业收入增长率目标为90%，芯片出货量颗数增长率目标为90%，新业务销售额高于2亿元人民币[26] 考核规则 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[24] - 公司层面归属比例根据业绩完成度取孰高值确定，个人层面归属比例根据考核评级表确定[27] - 激励对象当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[28] 授予与归属条件 - 限制性股票授予需公司和激励对象未发生特定情形[19][20] - 归属除上述条件外，还需满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求[22][23][24][27] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月[30] - 需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并公告，未完成则终止，3个月内不得再次审议[32] - 第一个归属期为授予日起12 - 24个月，归属权益占比50%；第二个归属期为授予日起24 - 36个月，归属权益占比50%[33] 人员股份转让限制 - 董事和高级管理人员就任时每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[35] 授予价格 - 本次限制性股票授予价格为每股10.28元[41] - 授予价格占不同交易日交易均价比例分别为74.44%、80.00%、82.90%、76.72%[41] - 授予价格不低于股票票面价格，且不低于相关价格较高者的50%[42] 后续程序 - 尚需自查内幕信息知情人股票买卖情况，发出股东大会通知等[47] - 股东大会审议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[47] 其他 - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[39][53] - 第二届董事会第十四次会议审议相关议案时，关联董事庞博已回避表决[55]

激励计划人员与股份分配 - 激励对象共106人，占2025年6月30日员工总数（403人）的26.30%[12] - 激励对象含1名外籍员工[12] - 副总经理汤锦基获授限制性股票19.80万股，占授予总数4.88%，占公告时股本总额0.051%[12] - 职工代表董事庞博获授4.50万股，占授予总数1.11%，占公告时股本总额0.011%[12] - 董事、高级管理人员小计获授24.30万股，占授予总数5.99%，占公告时股本总额0.062%[12] - 中层管理人员等骨干人员获授380.1804万股，占授予总数93.65%，占公告时股本总额0.970%[12] 股份回购与激励计划 - 公司累计回购股份405.9804万股，占总股本比例1.04%，支付资金3371.633996万元[17] - 回购最高价格12.33元/股，最低6.35元/股，均价8.30元/股[17] - 激励计划拟授予405.9804万股限制性股票，占公司股本总额1.04%[17][35] 激励计划相关时间与价格 - 激励计划有效期最长不超36个月[18] - 限制性股票归属分两期，每期归属权益占授予总量50%[19] - 限制性股票授予价格为每股10.28元[21][37] - 授予价格占草案公告前1个交易日交易均价74.44%[22][37] - 授予价格占草案公告前20个交易日交易均价80.00%[22][37] - 授予价格占草案公告前60个交易日交易均价82.90%[22][37] - 授予价格占草案公告前120个交易日交易均价76.72%[22][37] 业绩考核目标 - 2025年营业收入增长率目标33%，芯片出货量颗数增长率目标33%，新业务销售额高于1亿元[26] - 2026年营业收入增长率目标90%，芯片出货量颗数增长率目标90%，新业务销售额高于2亿元[26] 考核与归属规则 - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[25] - 公司层面归属比例根据业绩完成度确定[27] - 激励对象绩效考核分五档，按对应个人层面归属比例确定实际归属股份数量[27] - 激励对象当期实际归属限制性股票数量计算方式[27] - 因考核不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不可递延[28] 其他要点 - 2025年8月12日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[39][40] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助[38][39] - 公司符合实行股权激励条件[30] - 激励计划载明事项符合规定，操作程序可行[33] - 激励对象确定依据等合法有效[33] - 单个激励对象获授股票累计未超公司股本总额的1%[35] - 备查文件包含激励计划草案等[46] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[46] - 咨询经办人是吴若斌[46] - 咨询联系电话和传真为021 - 52588686[46] - 咨询联系地址为上海市新华路639号[46] - 咨询邮编为200052[46]

审计委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会，成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上[5] 内审部人员与权限 - 公司配置专职人员从事内部审计工作，设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[6] - 董事会授予内审部要求报送资料、参加会议、检查实物等履行职责的权限[9] 审计工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次，每年结束后提交内部审计工作报告[9] - 督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 内审部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[21] 审计内容关注 - 内审部审计对外投资关注审批程序、合同履行等内容[18] - 内审部审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等内容[20] - 内审部审计对外担保关注审批程序、担保风险等内容[31] - 内审部审计关联交易关注关联方名单、审批程序等内容[32] 其他规定 - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[13] - 内部审计工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[14] - 聘请会计师事务所进行年度审计时，需其对内部控制有效性审计并出具报告[22] - 若会计师事务所出具非标准报告或指出内控重大缺陷，董事会等应作专项说明[23] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[25]

重大经营及投资事项审议 - 交易涉及资产总额等超公司相应指标50%以上需股东会审议[7][8] - 交易涉及资产总额等占公司相应指标10% - 50%由董事会审议[9] 经营及投资流程 - 委托理财选合格机构签合同，董事会派人跟踪[20] - 对外投资前业务部门等进行调查测算并审批[21] 决策与执行 - 重大经营及投资项目决策董事长签署，业务部门执行[25] - 财务负责人制定资金计划，内审部进行内部审计[25] 监督与责任 - 董事会关注投资进展效益，异常及时处理[26] - 董事决议违法致损失需赔偿，异议者免责[28] - 执行决策违规致损失，董事会可处罚并要求赔偿[30] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[33]

独立董事任职限制 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[3] - 需有五年以上相关工作经验[9] - 会计专业独立董事候选人需符合特定条件之一[9] - 最近三十六个月内不得有证券期货违法犯罪处罚记录[10] - 最近三十六个月内不得受证券交易所三次以上通报批评[10] - 过往任职连续两次未出席会议被解职未满十二个月不得提名[10] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人及其亲属不得为候选人[12] 独立董事选举与任期 - 董事会设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 单独或合并持有公司已发行有表决权股份百分之一以上股东可提候选人[14] - 选举实行累积投票制[17] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[18] - 任期从股东会决议通过起至本届董事会任期届满止[18] 独立董事履职要求 - 审计委员会等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[34] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提请股东会解除其职务[19] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[19] 其他规定 - 公司应在发布选举独立董事股东会通知时提交候选人有关材料[16] - 中小股东表决情况应单独计票并披露[18] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节[36] - 董事会专门委员会召开会议原则上应不迟于会前一日提供相关资料和信息[37] - 公司应保存董事会相关会议资料至少十年[37] - 主要股东指持有上市公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任公司董事、高管的股东[43] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[44] - 本制度由公司董事会负责解释[45]

董事职责 - 遵守法规章程，忠实勤勉履职，维护公司和股东利益[2] - 不得挪用公司资金、公款私用等[4] - 不得将公司资产以个人或他人名义开户存储[6] - 连续两次未出席董事会会议视为不能履职[10] - 审议重大事项需评估影响、分析可行性等[12][13][15][16] - 审议定期报告关注内容真实性等[17] - 董事长推动公司制度完善，确保董事会工作开展[21] 高级管理人员职责 - 履行职责符合公司和全体股东最大利益[28] - 执行决议遇问题及时报告并提请应对[28] - 生产经营环境变化及时向董事会报告[28] 其他人员职责 - 董事会秘书对公司和董事会负责，履行多项职责[30] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交资料[31] - 财务负责人对财务事项负直接责任，加强流程控制[31] - 保证公司财务独立，拒绝侵占利益指令[32] 规范相关 - 未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[34] - 经股东会审议通过生效，修改亦同[35] - 由董事会负责制定并解释[36]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[14] 董事选举与更换 - 董事会、1%以上股东可提案提出董事候选人[10] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[14] - 董事最近三十六个月受证监会行政处罚等，公司应披露[13] - 董事辞职六十日内公司完成补选[15] 董事义务与解除 - 董事辞职或任期结束后两年内对公司和股东忠实义务有效[16] - 董事任职期间出现特定情形，公司按规定解除职务[16] 董事会会议类型 - 董事会会议分定期和临时会议[18] - 定期会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议应召开临时会议[19] 会议通知与召集 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议特殊情况除外[28] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[29] - 董事会会议由董事长召集，不能履职时半数以上董事推举一人召集主持[31] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方能举行[32] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[34] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[35] - 会议表决一人一票，决议需全体董事过半数通过[39][40] - 通讯表决规定时限未表达意见视为放弃表决权[38] - 证券交易所规定情形董事应回避表决[41] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[42] 会议其他规定 - 两名以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳并披露[42] - 董事会秘书安排人员做会议记录和纪要，主持人签发[43][44] - 与会董事签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明[45] - 公司上市后董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员保密[47] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[48] - 会议档案由秘书保存，包括通知、材料等，保存期限不少于十年[46][49] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议通过实施，修改亦同[51]