股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 依法行使包括审议批准担保事项 一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但不得干涉股东对自身权利的处分 [2][7] - 具体职权包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所等 [3] 股东会召集机制 - 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在触发条件后二个月内召开 无法按期召开需向证监机构和交易所报告 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知 [2][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会十日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 审计委员会五日内未发通知则股东可自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [6][14] 提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 董事会 独立董事 审计委员会及持股1%以上股东有权提案 [6] - 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人二日内发补充通知 但不得修改已列明提案 [6] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 需披露全部提案内容及董事候选人详细资料（教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等） [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更 无正当理由不得延期或取消会议 [8][9] 会议召开与出席要求 - 会议以现场形式召开 需提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [9][22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 公司不得拒绝 个人股东需出示身份证件 机构股东需由法定代表人或代理人持授权委托书出席 [9][10] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 签发日期和有效期 委托人签名 经公证的授权文件需备置于公司 [11][26] 表决程序与规则 - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 中小股东表决单独计票 [13] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决 [13][14] - 关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 回避程序包括董事会会前决定 主持人现场说明 关联股东交回避票 其他股东表决 [16][17] - 表决采用记名投票 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权 [19][20][43] 决议类型与效力 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免 年度报告 聘用解聘会计师事务所等 [21] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内重大资产交易或担保超总资产30% 股权激励计划等 [22] - 决议内容违法则无效 程序或方式违法或违反章程时 股东可在60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响实质的除外 [22][23] 会议记录与公告 - 会议记录需记载时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东人数及持股比例 提案审议经过和表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等 [24] - 决议需及时公告 列明出席股东人数及持股比例 表决方式 每项提案结果和决议详情 提案未通过或变更前次决议时需特别提示 [24][25] - 会议记录与签到册 委托书 表决资料一并保存不少于十年 出席董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名确保真实准确完整 [24] 费用承担与规则解释 - 公司承担会议场地费 文件准备费 会务人员报酬 律师见证费等合理费用 [25] - 股东自行承担交通费 住宿费 餐费及其他个人支出 [25] - 本规则经股东会审议通过实施 修改需董事会提修正案报股东会批准 董事会对规则有解释权 未尽事宜或冲突时按法律法规或章程执行 [25]

关联交易管理制度总则 - 制定制度旨在规范公司与关联方交易行为 保护非关联股东及中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》[1] - 关联交易遵循五大原则：尽量减少关联交易 定价需公平公正公开且不偏离第三方标准 签订书面协议 关联方回避表决 董事会需客观判断交易合理性 必要时聘请独立机构评估 且必须履行信息披露义务[1] 关联人与关联交易定义 - 关联人涵盖直接/间接控制公司的自然人或法人 持有5%以上股份的自然人 公司董事及高管 其密切家庭成员 以及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联交易包括购买/出售资产 对外投资（除低风险银行理财） 转让研发项目 委托管理资产 赠与资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等资源转移事项[3][4] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超公司总资产/市值0.1%且超300万元时 需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元时 需聘请证券服务机构审计/评估 并提交股东会审议 日常关联交易可免审计评估[7] - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事事前认可意见 且需全体独立董事过半数同意[8] 关联方表决回避规则 - 股东会审议关联交易时 关联股东需回避表决 不得代理其他股东 关联股东包括交易对方 其控制方 被控制方 受同一控制方 家庭成员 任职关联方及协议限制表决权者[5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事需过半数出席且决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 关联董事定义参照关联股东标准[6] 累计计算与日常关联交易管理 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算审议标准 已按规则履责的除外[11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 超预计需重新审议 年报/半年报需分类汇总披露 协议超三年需每三年重新审议披露[12] - 日常关联交易协议需包含价格 定价依据 总量 付款方式等条款 预计交易时需区分交易对方和类型 同一控制下关联交易金额合并计算[14][15] 免审议披露情形及特殊规定 - 免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 公开招标拍卖 单方面获益交易 国家定价交易 利率不超LPR的财务资助 同等条件向董事高管提供服务等[9] - 禁止为关联人提供财务资助 除向非实际控制人参股公司提供且其他股东按比例同等资助 此类资助需非关联董事过半数及三分之二通过并提交股东会[10] - 共同投资以发生额为计算标准 关联人单方面增资减资可能影响公司时需披露 同比例现金增资关联企业可免审计评估[10] 关联交易内部控制 - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时告知关联人情况[11] - 审议关联交易时需评估标的状况 对方资信 定价公允性 并关注权属不清 价格不明 履约能力等问题 必要时聘请中介机构审计评估[11] - 董事高管控股股东有义务关注资金占用问题 发生损失时董事会需采取诉讼保全等措施[12] 附则与制度效力 - 制度中"以上""以下"含本数 "超过""低于"不含本数[13] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 由董事会解释 自股东会审议通过后生效[13]

总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 明确控股股东和实际控制人行为准则 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规[1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联方的行为和信息披露工作[1] - 控股股东定义为直接持有公司股本总额50%以上 或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[1] - 实际控制人定义为通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或法人 包括持有50%以上股份或实际支配超过30%表决权等情形[1] 一般原则与义务 - 控股股东和实际控制人需履行诚信义务 不得利用控制权损害公司及其他股东合法权益[2] - 具体义务包括遵守法律法规 履行公开承诺 配合信息披露 禁止占用资金和违规担保等[2] - 明确禁止利用未公开信息谋利 内幕交易 操纵市场及非公允关联交易等行为[2] - 必须保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立[2] 资金占用禁止条款 - 严格禁止以任何形式占用公司资金 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金及开具无真实交易背景票据等[3] - 特别禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相资金占用行为[4] - 在资金占用或违规担保未解决前 控股股东不得转让所持股份 除非转让资金用于清偿占用[3] 公司独立性保障 - 需确保公司资产完整 禁止共用生产体系 不公平使用资产及未及时办理资产过户等行为[6] - 保证人员独立 禁止干预人事任免 交叉任职及指使损害公司利益的行为[6] - 维护财务独立 禁止共用银行账户 非经营性资金占用及控制财务核算系统等[7] - 保持业务独立 避免同业竞争 不得谋取公司商业机会[7] - 确保机构独立 不得干预机构设置或限制董事会行使职权[8] 股份交易与控制权转移 - 股份买卖需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金买卖股份[10] - 控制权转让需保证公平合理 并对受让人进行资格调查[11] - 转让前需消除资金占用等损害公司利益的情形 并确保管理层稳定过渡[11] - 通过信托等方式买卖股份同样适用本规范[11] 信息披露管理 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查及内幕信息登记[12] - 出现控制权变动 重大重组 经营恶化等情形需立即书面通知公司[12] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即通知公司公告[13] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应配合披露或登记[13] - 需向公司提供实际控制人基本信息 配合披露股权控制关系[13] 附则 - 规范经股东会审议生效 由董事会负责解释[15] - 与新颁布法律法规冲突时 以法律法规和公司章程为准[14]

董事会组成与董事任职 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事 其中至少1名为会计专业人士 [3] - 职工代表董事由职工民主选举产生 任期三年 可连选连任 [3] - 董事候选人可由董事会 单独或合计持有1%以上表决权股份的股东提名 [4] - 存在特定违法违纪情形的候选人不得被提名担任董事 [5][6] - 董事任期三年 可连选连任 任期届满未及时改选时原董事继续履职 [6] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [6] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案等15项职权 [2] - 负责制订利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 [2] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项 [2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高管 [2] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事会会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [8] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事等主体可提议召开临时会议 [8] - 会议可采用现场或通讯表决方式举行 临时会议可采用书面 电话 视频等方式 [9] - 增加减少注册资本 发行债券 重大收购 修改公司章程等事项不得采用通讯表决 [9] - 会议通知应提前十日发出 临时会议至少提前一天通知 [12][13] - 会议通知需包含日期 方式 地点 议程 联系信息等要素 [13][15] 董事会议事规则 - 董事会会议应由过半董事出席方可举行 [13] - 董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [16] - 委托投票需明确表决意见 受托人不得作出与委托书不同的表决 [16] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [16] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 [16] - 会议表决实行一人一票 决议需经全体董事过半数通过 [18] 董事会专门机构设置 - 董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会 [1] - 专门委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] - 董事会下设证券事务部作为日常办事机构 负责会议筹备 文件保管 信息披露等事宜 [1]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散行使 [2] - 该制度适用于选举或变更两名以上董事的议案 公司上市后选举两名以上董事时必须实行 [2] - 独立董事和非独立董事选举需分开进行表决 [2][5] 董事候选人提名要求 - 董事会或持有1%以上有表决权股份的股东可书面提名董事候选人 [3] - 独立董事候选人需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需事先征得同意并核实其背景资料 [3] - 公司需在股东大会前披露候选人详细资料 候选人需书面承诺资料真实性及履职意愿 [3] 投票权计算与行使规则 - 股东表决权数量为其持股数乘以应选董事人数的乘积 [4] - 投票可集中投给某位候选人或分散投给多位候选人 但投票人数不得超过应选人数 [4] - 若行使表决权总数超过其全部表决权则投票无效 少于则有效 差额部分视为放弃 [4] 董事当选原则 - 候选人按得票数从高到低排序 前序位者当选但需获得超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一 [6] - 得票相同造成当选人数超额时 需根据具体情况重新选举或部分重选 [6] - 若三轮选举后仍无法达到法定董事人数 原任董事不能离任 需在五天内再次召集临时股东大会补选 [6] 制度实施依据与效力 - 本细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1][2] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 与新颁布法律冲突时以最新规定为准 [7] - 细则由董事会解释 自股东大会审议通过后生效 [7]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善法人治理结构并保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事承担忠实与勤勉义务需发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任且董事会需设置三名独立董事其中至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 任职资格条件 - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》及证监会相关管理办法的任职资格规定 [2] - 需具备五年以上法律经济管理会计财务或其他相关工作经验且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称或博士学位等条件之一 [3] 独立性要求 - 独立董事候选人不得与公司存在直接或间接利害关系包括持股1%以上或前十大股东直系亲属等情形 [4] - 需避免在持有公司5%以上股份的股东单位任职或与公司存在重大业务往来 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上表决权股份的股东可提名独立董事候选人且需经股东大会选举决定 [5] - 提名人需审慎核实候选人资格并提交声明与承诺同时董事会提名委员会需进行资格审查 [6] - 股东大会选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独计票披露中小股东表决情况 [7] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同最长连任不超过六年满六年后三十六个月内不得再被提名 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席时董事会需在三十日内提请股东大会解除职务 [9] - 独立董事辞职导致比例不符规定时需继续履职至新董事产生且公司需在六十日内完成补选 [10] 职责与职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并维护中小股东权益同时提供专业建议 [10] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东大会及董事会会议并公开征集股东权利 [11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露职权行使情况 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件指定证券事务部和董事会秘书协助履职 [16] - 需保证独立董事知情权定期通报运营情况并提供资料支持实地考察 [17] - 独立董事行使职权时公司董事及高管需配合不得拒绝或隐瞒信息 [18] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议因故不能出席时需书面委托其他独立董事代行职责 [12] - 需对关联交易承诺变更收购决策等事项发表独立意见并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [13] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年且会议记录需载明独立董事意见 [15] 沟通与报告机制 - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制独立董事需就投资者问题及时向公司核实 [15] - 独立董事需向股东大会提交年度述职报告说明履职情况包括出席会议次数及沟通结果等 [15] - 出现被免职理由不当或公司妨碍履职等情形时独立董事需及时向上海证券交易所报告 [16]

公司治理框架 - 规范依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等法律法规[1] - 董事及高管需保证公司合规运作并履行信息披露义务[1] - 董事需监督公司规范运作并推动内部制度建设[2] 董事行为准则 - 董事需以合理谨慎态度勤勉行事并明确表达个人意见[3] - 董事应亲自出席董事会会议 特殊情况下需书面委托其他董事代出席[4] - 连续两次未亲自出席董事会的董事将被建议撤换[5] - 董事审议事项需关注损益风险 作价依据 可行性及交易对方信用等要素[10] 董事会决策规范 - 审议关联交易时需关注定价政策 评估值公允性及关联方利益输送风险[6] - 审议重大投资时需分析项目可行性 资金来源合理性及风险可控性[6] - 审议对外担保需评估被担保方经营状况 偿债能力及反担保措施有效性[6] - 审议会计政策变更时需关注追溯调整影响及利润调节风险[7] - 审议募集资金用途变更时需评估项目可行性及预期收益[9] - 审议证券投资时需关注风险控制制度有效性及资金来源合规性[9] 高管行为规范 - 高级管理人员不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产[2] - 禁止挪用公司资金及用公款进行个人消费[2] - 不得泄露公司商业技术秘密（法律或股东会同意除外）[2] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会或进行同业竞争[3] - 高级管理人员需严格执行董事会及股东会决议[16] 信息披露责任 - 董事及高管需保证定期报告真实性并签署书面确认意见[11] - 无法保证定期报告内容时需说明具体原因并由董事会公告[11] - 董事应关注公共媒体报道对股价的影响并督促公司披露[12] - 董事会秘书负责协调信息披露及投资者关系管理[18] 监督与报告机制 - 董事发现公司利益受损时应要求纠正并及时报告董事会[12] - 执行决议遇重大风险时需向董事会报告并采取应对措施[13] - 财务负责人需监控资金异常变动并保证财务独立性[19] - 董事长需督促决议执行并及时向董事通报执行情况[15] 特殊事项管理 - 审议对外财务资助时需评估被资助方资信状况及偿还能力[7] - 审议资产出售时需关注是否损害公司核心竞争能力[8] - 审议利润分配时需关注方案与可分配利润匹配度[10] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策[14]

公司基本情况 - 公司名称为广州安凯微电子股份有限公司 英文名称为Guangzhou Anyka Microelectronics Co Ltd [1] - 公司于2023年6月27日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股98,000,000股 [1] - 公司注册资本为392,000,000元 注册地址位于广州市黄埔区博文路107号 [2] - 公司主营业务为集成电路设计及相关技术服务 属于软件和信息技术服务业 [3] 股权结构 - 公司设立时共有280,000,000股发起人股份 由安凯技术公司等多家机构及自然人持有 [5] - 公司已发行股份总数为392,000,000股 全部为人民币普通股 [6] - 公司无控股股东 实际控制人需遵守相关法规行使权利履行义务 [15] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [2] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [46] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及董事会认定的其他人员 [3] 经营范围 - 主营业务涵盖集成电路设计 销售及服务 同时涉及人工智能 物联网 智能机器人等领域的研发与销售 [3][4] - 经营方式包括技术开发 技术咨询 技术服务 技术进出口等 [4] - 公司采用先进技术设备和管理方法 注重节能环保和经济效益 [3] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 每股面值1元 [5] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [5] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 查阅复制权等权利 [11] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可行使相关诉讼权利 [13] 股东会运作 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大事项决策权包括选举董事 修改章程 重大资产处置等 [16][17] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在特定情形发生后两个月内召开 [19] - 股东会表决采用普通决议和特别决议两种方式 特别决议需三分之二以上表决权通过 [31] 董事会运作 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 管理信息披露等事项 [46][47] - 董事会会议需过半数董事出席 决议需全体董事过半数通过 [54] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权包括聘请中介机构 提议召开临时会议等 [58][60] 关联交易与担保 - 关联交易需履行相应审议程序 关联股东需回避表决 [32][33] - 对外担保需经股东会或董事会审议 单笔担保额超过净资产10%等情形需股东会批准 [18] - 公司为全资子公司提供担保等情形可豁免部分审批要求 [19]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，授予总量为405.9804万股，占公司总股本39,200万股的1.04% [1][4] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股，回购均价8.30元/股，总支付金额33,716,339.96元 [2][3] - 计划有效期最长36个月，授予后分两期归属，每期归属比例50% [8][9] 激励对象与分配结构 - 激励对象共106人，占公司员工总数403人的26.30%，包括董事、高管、中层管理人员及技术骨干 [5] - 其中包含1名加拿大籍关键技术员工，其余105名为中国籍员工 [5][6] - 董事与高管组共获授24.30万股（占比5.99%），其余员工获授381.6804万股 [6] 授予价格与定价依据 - 授予价格定为10.28元/股，采用自主定价方式 [11] - 该价格相对于前1个交易日交易均价13.81元/股折扣24.56%，相对于前20日交易均价12.85元/股折扣20.00% [11] 业绩考核机制 - 设置公司层面三重考核指标：营业收入增长率、芯片出货量增长率及新业务销售额 [13][14] - 2025年考核目标为营收增长33%、芯片出货增长33%及新业务销售额超1亿元；2026年目标为营收增长90%、芯片出货增长90%及新业务销售额超2亿元 [13] - 公司层面归属比例取三项指标完成度的最高值（X/Y/Z孰高），个人层面根据绩效考核等级（E/A/B/C/D）确定归属比例 [14][15] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算，预计在经常性损益中列支 [22][23] - 假设2025年9月授予，总成本将在激励有效期内摊销，具体金额未披露但强调实际成本可能因归属条件未达成而减少 [23] 特殊情形处理机制 - 若激励对象发生离职、身故或违规行为，未归属股票将作废失效 [28][29] - 公司控制权变更或合并分立等情形可能触发激励计划终止或调整 [27][28]

公司主体资格 - 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司 于2020年9月30日注册登记 注册资本39,200万元 法定代表人为NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[5][6][7] - 公司公开发行人民币普通股98,000,000股 于2023年6月27日在上海证券交易所上市交易 股票简称"安凯微" 股票代码688620[5] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 包括最近会计年度审计报告否定意见、财务报告内部控制否定意见、未按规利润分配等[7][8] 股权激励计划概况 - 激励计划拟授予限制性股票总量405.9804万股 约占公司股本总额39,200万股的1.04% 为一次性授予无预留权益[8] - 激励对象共计106人 包括公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员 不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属[8][9] - 激励对象中包含1名外籍员工 为公司关键技术人员 对技术研发发挥重要作用[9] 激励计划合规性 - 激励计划股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票[19] - 激励对象资金来源为自筹资金 公司承诺不提供贷款、担保或其他财务资助[25][36] - 限制性股票授予价格为每股10.28元 为自主定价 占前1个交易日交易均价13.81元/股的74.44% 前20个交易日均价12.85元/股的80.00% 前60个交易日均价12.40元/股的82.90% 前120个交易日均价13.40元/股的76.72%[27][28][29] 业绩考核条件 - 考核年度为2025-2026年两个会计年度 各年度业绩考核目标包括营业收入增长率、芯片出货量颗数增长率及新业务销售额[17] - 2025年目标：营业收入增长率33%（定比2024年） 芯片出货量颗数增长率33% 新业务销售额高于1亿元人民币[17] - 2026年目标：营业收入增长率90% 芯片出货量颗数增长率90% 新业务销售额高于2亿元人民币[17] - 公司层面归属比例取营业收入完成率、芯片出货量完成率、新业务销售额完成率的孰高值 各指标完成度低于80%时归属比例为0[18] - 个人层面绩效考核分E、A、B、C、D五档 对应归属比例分别为100%或0[18][19] 归属安排与限售规定 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过36个月 归属安排分两期：第一期归属50%权益 时间为授予日起12个月后至24个月内；第二期归属50%权益 时间为授予日起24个月后至36个月内[22][23] - 归属日不得在定期报告公告前、重大事件决策期间等敏感期内[21] - 获授股票归属后不设置禁售期 但董事、高级管理人员转让股份需遵守《公司法》《证券法》等相关规定 包括任职期间每年转让不超过持股总数25% 离职后半年内不得转让等[23] 法定程序履行情况 - 公司已召开第二届董事会第十四次会议审议通过激励计划相关议案[30] - 公司已召开第二届监事会第十次会议审议通过激励计划相关议案并核实激励对象名单[31][32] - 尚需履行程序包括：内幕信息知情人买卖股票自查、股东大会审议（需经出席股东所持表决权2/3以上通过）、公示激励对象名单（不少于10天）等[33][34] 信息披露安排 - 公司已按规公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件[35] - 尚需按照激励计划进展情况继续履行后续信息披露义务[35][36]