担保管理 - 公司对外担保由财务部统一管理，子公司不得擅自担保[2][5] - 为关联方担保需对方反担保，为控股或参股公司担保其他股东按比例提供担保或反担保[3] 审议规则 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后需股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会和股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，要经董事会和股东会审议[12] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会和股东会审议[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，要经董事会和股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东会审议[13] 合同与手续 - 担保合同应确定主要条款，规定登记的要办理[18] - 财务部负责被担保方资信调查、办理担保手续等[21] - 担保合同经审批、审核后用印并做好登记[27] 后续处理 - 被担保方债务到期未履行偿债义务，公司采取补救措施[22] - 被担保方债务到期15个工作日未还款，公司启动反担保追偿程序[23] - 公司为债务人履行担保义务后，向债务人追偿并通报情况[23] 监督披露 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[25] - 媒体报道违规担保，董事会核查并披露结果[25] - 审计委员会监督评估公司担保内控，发现异常提请董事会处理[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[30] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应于事实发生之日起2个月内召开[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[20] 股东提案与投票规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 股东会以现场会议形式召开，也提供网络投票方式[24] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[33] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[33] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[33] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[34] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量是名下全部账户相同类别普通股和相同品种优先股数量总和[36] - 股东仅对部分议案网络投票，视为出席，未表决或不符合规则的议案按弃权计算[36] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[38] 决议与实施规则 - 股东会结束后，公司应及时统计表决结果并披露决议公告[38] - 董事会在股东会召开前应对关联股东做出回避决定，有关联关系股东未回避，其他股东可申请，主持人决定，有异议时由全体与会股东所持表决权二分之一以上表决决定[40] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[41] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需股东会以特别决议通过[48] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[49] 其他规则 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[50] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[52] - 因召开股东会发生的合理费用由公司负责承担，股东参加股东会的交通费等个人支出由股东自行承担[54] - 规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始[56] - 规则中“以上”、“内”含本数，“超过”等不含本数[57] - 规则经股东会审议通过并实施[57] - 修改规则由董事会提修正案提请股东会审议批准[57] - 规则未尽事宜或冲突时按相关规定执行[57] - 公司董事会对规则有解释权[58] - 公司为广州安凯微电子股份有限公司[59]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二种类型[7][8] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，聘请证券服务机构提供评估或审计报告并提交股东会审议[10] - 拟提交股东会审议的关联交易，需在提交董事会审议前取得全体独立董事半数以上同意的事前认可意见[11][13] 关联交易计算与执行规则 - 公司在连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易类别下标的相关关联交易，按累计计算原则适用相关规定[16] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行相关审议程序和披露义务[16] 关联交易特殊情况规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[20] - 关联人向公司控制或参股企业增资减资，可能重大影响财务等情况公司应及时披露[20] - 公司及其关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[20] 关联交易其他规则 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议和披露[16] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数和出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] - 公司与关联人共同投资等以投资等发生额为计算标准适用相关规定[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[17] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等应及时告知关联人情况[23] - 公司审议关联交易事项应履行详细了解交易标的和对方情况等职责[24] - 公司发生关联人占用资金等损失董事会应采取保护措施[23]

董事选举 - 选举或变更两名以上董事应实行累积投票制[3] - 董事会等可书面提出董事候选人[5] - 股东会表决时与会股东表决权算法[8] - 每位投票人投选候选人数限制[9] - 独立董事与非独立董事选举分开[11] - 董事候选人当选规则[13] - 得票数相同及当选人数不足处理办法[13][14] - 三轮选举未达规定人数处理[14]

公司相关 - 公司为广州安凯微电子股份有限公司[30] - 时间为2025年[30] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东指直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东[3] - 实际控制人指持有公司50%以上股份等条件之一能支配公司行为的主体[3] - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[6] - 承诺在占用资金归还、违规担保解除前不转让股份，转让资金偿债除外[7] - 不得通过多种方式占用公司资金[8] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 与公司交易应遵守公平性原则，不影响独立决策[9] - 不得利用未公开重大信息谋取利益，应履行信息披露义务[10] - 质押股份应考虑对公司控制权和经营稳定性的影响[10] - 转让股份应遵守相关规定及承诺[10] - 应保护中小股东投票权、提案权、董事提名权等权利[15] - 买卖公司股份应遵守规定，不得利用未公开信息牟利[17][19] - 出售股份致控制权变更应兼顾公司和其他股东利益[19] - 协议转让控制权应保证交易公允、公平、合理[19] - 转让控制权前应调查拟受让人情况，消除损害公司权益情形[20] - 应指定人员负责信息披露，配合公司相关工作[22] - 出现特定情形应及时通知公司并配合披露[22] - 获取公司未披露信息应做好登记保密工作[24] - 公共媒体报道影响股价时，应告知公司真实情况[25]

公司基本信息 - 公司于2023年6月27日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股98,000,000股[3] - 公司注册资本为人民币392,000,000.00元[3] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[8] 股东信息 - 安凯技术公司认购股份数为61,382,160股，持股比例21.9222%[9] - 胡胜发认购股份数为18,942,000股，持股比例6.7650%[9] - 浙江武义凯瑞达电子科技有限公司认购股份数为28,420,840股，持股比例10.1503%[9] - 公司设立时发起人认购股份总数为280,000,000股，持股比例100%[10] - 公司已发行股份数为392,000,000股，均为人民币普通股[10] 股份管理 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[18] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[35] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[1] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[68] - 公司设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生，可连选连任，无需提交股东会审议[68] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%[108] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[114] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[116] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[125]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止需1个月内签新协议[5][6] 募投项目 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证可行性[10] - 公司自筹资金预先投入募投项目可6个月内置换，需董事会审议并公告[12] 资金使用 - 现金管理产品期限不超12个月，开立或注销账户2个交易日内备案公告[13] - 闲置募集资金投资或补充流动资金需董事会审议并公告[13][14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还后2个交易日报告公告[14] - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金或还贷不超总额30%[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷需董事会、股东会审议并提供网络投票[15] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议[16] - 节余募集资金低于1000万可免程序，需在年报披露使用情况[16] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并公告[23][24] - 年度审计时会计师事务所出具募集资金鉴证报告并随年报披露[24] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所鉴证，董事会2个交易日内公告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查一次募集资金情况[24] - 会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并随年报披露[24] - 董事会在报告中披露保荐机构核查和会计师事务所鉴证结论性意见[25] 违规处理 - 董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会责成改正，责任董事赔偿[27] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[32]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核范围为董事、高管等人员[4] 业绩目标 - 2025年营收、芯片出货量增长率目标33%，新业务销售额超1亿[7] - 2026年营收、芯片出货量增长率目标90%，新业务销售额超2亿[7] 考核相关 - 考核期2025 - 2026年，每年考核一次[10] - 人力5个工作日通知结果，可申诉[12] - 绩效记录保存3年[13]

制度修订 - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》[1] - 降低临时提案权股东持股比例至1%[4] - 修订22项制度，制定《委托理财管理制度》[8] 章程完善 - 完善《公司章程》制定目的，新增相关专节[2][3][5] - “股东大会”统一修订为“股东会”[3] - 删除原《公司章程》监事会内容[6]

募集资金 - 公司首次公开发行股票9800万股，每股发行价10.68元，募集资金总额10.4664亿元，净额9.24959亿元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金置换和项目投入金额3.697245亿元，报告期内投入6148.61万元[3] - 截至2025年6月30日，现金管理金额5.5亿元，报告期内赎回6300万元[3] 收益情况 - 截至2025年6月30日，利息收入扣除手续费净额76.26万元，报告期内2.63万元[3] - 截至2025年6月30日，理财收入703.24万元，报告期内245.34万元[3] 项目进展 - 物联网领域芯片研发升级及产业化项目累计投入18,209.98，进度32.88%[20] - 研发中心建设项目累计投入3,762.47，进度17.02%[20] - 补充流动资金累计投入15,000.00，进度100.00%[20] 项目延期 - 物联网领域芯片研发升级及产业化项目预定可使用状态日期延至2027年6月[20] - 研发中心建设项目预定可使用状态日期延至2028年6月[20]