公司产品进展 - 公司目前已经有部分芯片实现量产 [1] - 公司预计明后年相关芯片产品将陆续放量 [1]

证券日报网讯12月22日晚间，安凯微发布公告称，公司2025年第三次临时股东会审议通过《关于以现金 方式收购思澈科技85.79%股权的议案》。 ...

证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-068 广州安凯微电子股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有被否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东会召开的时间：2025年12月22日 （一）非累积投票议案 （二）股东会召开的地点：广州市黄埔区博文路107号广州安凯微电子股份有限公司一楼会议室 （三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情 况： ■ 注：代表公司有表决权的股份总数为141,693,107股，占公司有表决权的股份总数36.52 %（已剔除截止 股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量4,059,804股） （四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，由公司董事长NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[以下简称"胡胜发"]先 生主持。会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集 ...

证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-068 广州安凯微电子股份有限公司 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： （一） 股东会召开的时间：2025 年 12 月 22 日 （二） 股东会召开的地点：广州市黄埔区博文路 107 号广州安凯微电子股份有 限公司一楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 226 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 226 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 141,693,107 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 141,693,107 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 36.52 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 36.52 | 注：代表公司有表决权的股份总数 ...

关于广州安凯微电子股份有限公司 · 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致:广州安凯微电子股份有限公司 北京市中伦(广州)律师事务所 北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称"本所")受广州安凯微电子股 份有限公司(以下简称"公司")委托,指派本所律叶可安、谢兵(以下简称"本 所律师")出席公司 2025年第三次临时股东会(以下简称"本次股东会"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市 公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州安凯微电子股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,对公司本次股东会进行见证 并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 为出具本法 ...

核心交易概述 - 安凯微拟以现金3.26亿元收购思澈科技85.79%的股权 [2][8] - 思澈科技股东全部权益评估值为3.85亿元，对应100%股权交易总价约3.8亿元 [2][3] - 本次收购合并报表归属于母公司所有者权益增值率高达714.53% [2][3][9] 收购标的（思澈科技）情况 - 思澈科技成立于2019年，专注于高性能、超低功耗物联网芯片设计 [3][10] - 主要产品应用于智能穿戴、健康设备、智能家居等多个AIoT场景 [3][10] - 评估机构采用市场法，认为其能反映轻资产、高研发投入芯片设计企业的核心价值 [3][10] - 公司尚未盈利，2024年净利润为-4864.29万元，2025年1-7月净利润为-1850.76万元 [3][10] - 标的公司背后有君联资本、高瓴创投等十余家知名投资机构，通过此次交易实现退出 [3][10] 收购方（安凯微）财务状况与业绩 - 截至2025年9月底，安凯微自有资金余额仅约3.1亿元，不足以覆盖本次3.26亿元的交易作价 [4][11] - 公司短期负债已达1.46亿元 [4][11] - 2025年1-9月，公司经营性净现金流为-5685.54万元，显示主营业务造血能力不足 [5][12] - 安凯微自2023年6月上市后业绩持续下滑，2024年净利润亏损5676.82万元 [5][12] - 2025年前三季度，公司营业收入约3.51亿元，同比下降5.22%；归属净利润亏损8223.92万元，同比增亏 [5][12] - 2024年公司营业收入为5.27亿元，同比下降7.94% [5][12] 市场反应与未来目标 - 收购公告发布当日，安凯微股价收跌2.54% [5][12] - 公司设定了远超当前业绩的股权激励考核目标：2025年营业收入目标7亿元，2026年目标10亿元 [5][12]

交易概述 - 安凯微以现金3.2599亿元收购思澈科技85.79%股权，交易完成后思澈科技将成为其控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 收购分为两部分：以2200万元从创始团队受让36%股权，以3.0399亿元从高瓴、君联资本等17家投资人股东手中收购49.79%股权 [5] - 交易已通过董事会审议，尚需提交2025年第三次临时股东会表决，不构成关联交易及重大资产重组 [5] 交易双方背景 - 安凯微成立于2001年，深耕物联网智能硬件核心SoC芯片，产品覆盖智能家居、智慧安防、智能锁控等场景，服务ROKU、TP-LINK、德施曼等头部客户，在ISP技术、音视频处理领域积累深厚 [5] - 思澈科技成立于2019年，聚焦超低功耗物联网芯片，核心产品在数据采集、边缘AI推断领域表现突出，已进入小米、荣耀亲选、Keep等品牌供应链，核心研发团队来自Marvell、Broadcom等国际顶尖半导体企业，在蓝牙通信、模拟射频技术上有领先优势 [6] 交易协同价值 - 技术互补：安凯微将整合思澈科技的超低功耗、电源管理及图形引擎技术，推动现有产品性能升级 [7] - 产品升级：AK1037系列智能锁芯片集成相关技术后，功耗有望达到国际领先水平；HMI芯片可借助图形引擎能力拓展至AI玩具、两轮车中控等新场景 [7] - 技术反哺：思澈科技的边缘计算芯片也将受益于安凯微的机器学习技术积累，提升算力与能效比 [7] - 市场协同：安凯微客户集中于智能家居与安防，思澈科技在消费电子赛道占优，双方可通过资源共享实现市场渗透，安凯微将切入智能穿戴等消费电子供应链，思澈科技则能依托安凯微渠道拓展智能锁、工业仪器等场景 [7] - 供应链协同：思澈科技的采购成本问题，将通过安凯微的集约化采购平台得到缓解，实现规模效应下的成本优化 [7] 财务与交易细节 - 交易完成后合并报表将形成一定金额商誉 [8] - 安凯微2025年前三季度经营性净现金流为-5685.54万元，自有资金约3.1亿元，计划采用"自有资金+6-10年中长期贷款"的分期支付方式以降低现金流压力 [8] - 思澈科技2024年实现营业收入6204.10万元，净利润为-4864.29万元 [8] 行业趋势与意义 - 在物联网与AI深度融合的趋势下，芯片企业通过并购实现资源整合已成为行业发展方向 [8] - 此次携手不仅是企业自身拓展增长曲线的需要，更将推动中高端蓝牙芯片等领域的国产化进程，为物联网产业高质量发展提供核心支撑 [8]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于12月5日在广州黄埔召开[2] - 出席会议股东及代理人166人，所持表决权141,073,320股，占比36.36%[2] - 会议由董事长主持，采用现场与网络投票结合表决[3] 股份情况 - 截止股权登记日公司回购专用证券账户股份4,059,804股[2] 议案结果 - 《关于增加金融衍生品交易业务的议案》审议通过[4] - 普通股股东同意票数140,200,953，比例99.3816%[4]

会议安排 - 2025年11月19日公司董事会审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[3] - 2025年11月20日公司刊登召开2025年第二次临时股东会的通知[4] - 2025年12月5日下午14:30现场会议召开，网络投票时间为当天[7] 参会情况 - 现场5名股东及代理人代表89,739,799股，占23.13%[8] - 网络投票161名股东代表51,333,521股，占13.23%[8] 议案表决 - 《关于增加金融衍生品交易业务的议案》同意140,200,953股，占99.3816%[13] - 反对818,767股，占0.5803%[13] - 弃权53,600股，占0.0381%[13]

交易概述 - 安凯微拟以现金3.26亿元收购思澈科技85.79%的股权，交易完成后思澈科技将成为其控股子公司 [2] - 思澈科技是一家专注于高性能、超低功耗物联网芯片设计的集成电路设计公司，产品应用于智能穿戴、智能家居、工业仪器仪表等领域 [3] - 思澈科技的产品被小米、荣耀亲选、Keep、One Plus等国内外知名品牌厂商采用 [4] 交易估值与定价 - 本次交易中思澈科技的整体估值确定为3.8亿元 [7] - 该估值较其最后两轮融资（A2轮、A2+轮）的投前估值11.2亿元和11.66亿元缩水超过66% [2][7] - 交易采用差异化定价，部分投资人股东股权按“投资本金”方式定价，对应综合估值6.11亿元；思澈科技团队持股平台以6111.11万元估值转让公司36%股份 [7] - 基于3.8亿元估值，对应的审计后母公司账面所有者权益增值率为127.52%，合并报表归属于母公司所有者权益增值率为714.53% [7] 标的公司财务与运营状况 - 思澈科技目前尚未盈利，2024年及2025年前7个月累计亏损约6715万元 [2][5] - 2024年营业收入为6204.1万元，净利润为-4864.29万元；2025年前7个月营业收入为4382.35万元，净利润为-1850.76万元 [5] - 截至2025年7月末，思澈科技资产总额为1.05亿元，净资产为6465.69万元 [6] - 公司团队共80人，其中研发人员57人，占比达71.25% [5] 交易动因与协同效应 - 安凯微与思澈科技同属物联网芯片设计行业，双方在智能家居、智能穿戴、工业仪器仪表、智能楼宇等领域各有所长 [2][9] - 安凯微主要产品集中在SoC、ISP、机器学习等技术，思澈科技以模拟射频、无线通信等技术为核心 [9] - 交易旨在完善安凯微的产品链条，构建新的利润增长点，并扩充技术及研发人员以提升研发效率 [2][9] - 收购后可通过集中采购、融合优化供应链渠道来降低思澈科技的采购成本，发挥规模协同效应 [9] 收购方财务压力与支付安排 - 安凯微自身也处于亏损状态，2025年前三季度营业收入为3.51亿元，同比下降5.22%；归母净利润亏损8223.92万元，同比下降267.46% [11] - 2024年及2025年前三季度，安凯微经营活动产生的现金流量净额分别为-5998.89万元和-5685.54万元，累计净流出约1.17亿元 [12][13] - 近两年安凯微归母净利润累计亏损1.39亿元 [13] - 截至2025年9月末，安凯微自有资金余额约为3.1亿元，低于本次3.26亿元的交易对价 [2][14] - 为完成支付，安凯微计划采用自有资金结合申请6至10年期中长期贷款的方式分期偿付交易价款 [2][14] 业绩承诺与后续安排 - 思澈科技的创始股东作出业绩承诺，若2025年至2028年实际净利润之和为负数，或2028年度实际净利润为负数，安凯微有权收购其剩余股权 [7] - 若2025年至2028年实际净利润之和为正数，且2028年度实际净利润为正数并满足核心团队稳定要求，安凯微将按约定收购剩余股权 [8] - 若思澈科技2026年与2027年实际净利润之和为正数，则后续收购中公司整体估值将为其2028年度实际净利润的15倍 [8] - 溢价收购完成后，安凯微预计将新增一定金额的商誉 [7]