薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制度原则及管理 - 薪酬制度遵循收入与规模业绩结合等原则[4] - 董事会设薪酬与考核委员会负责相关工作[6] 独立董事薪酬 - 独立董事实行固定津贴制度[9] - 独立董事津贴按月发放[11] 薪酬调整与扣减 - 可根据多种情况调整董事及高管薪酬标准[9] - 特定违法违规等情况董事会可考虑扣减薪酬[12] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订、解释，经股东会审议通过生效[14]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[6] - 以会计专业人士身份被提名为候选人，需具备注册会计师资格等条件之一[6] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近12个月内有不得担任情形之一的人员不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法机关刑事处罚的不得担任[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[10] - 过往任职独立董事期间连续2次未出席董事会会议且未委托他人，未满12个月不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[16] 独立董事履职相关 - 选任后30日内公司需向交易所报送声明及承诺书并更新资料[16] - 连任时间不得超过6年[16] - 连续2次未亲自出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 因辞任等致比例不足或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[31] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[37] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[37] 制度相关 - 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同[43] - 本制度生效日期为2025年9月29日[46]

募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[5][6] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议，签订后2个交易日内公告，协议提前终止应在1个月内签新协议并在2个交易内公告[6][7] - 公司开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内公告[16] - 变更募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[26] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年、投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目可行性[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 公司使用募集资金应遵循相关要求，不得用于持有财务性投资等行为[9][12] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，到期前归还并公告[18][19] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月，应为安全性高的非保本型产品且不得质押[15] 决策程序 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露信息[17][18][19] - 募投项目预计无法按期完成拟延期实施，应经董事会审议通过并披露相关情况[11] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[21] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议，特定变更除外[24][25] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[31] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[32] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和会计师事务所报告结论[33] 制度生效 - 本制度由董事会制订，经股东会审议通过之日起生效[35]

委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 提名委员会下设工作组，成员由公司有关部室工作人员担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 每年至少召开一次定期会议，定期提前三天、临时提前一天通知[12] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员可委托其他委员代为出席，最多接受一名委员委托[13] 职责与工作 - 负责拟定选择标准和程序，向董事会提建议[7] - 选举前一至两个月，向董事会提建议和材料[10] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[15] - 可在公司内部及人才市场搜寻人选[10]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[9] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元需独立董事同意后经董事会审议披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占比0.1%以上需相关程序披露[15] - 与关联人交易超3000万元且占比1%以上需评估审计并提交股东会[15] 关联担保与资助规则 - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东担保需反担保[16] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需相关程序[17] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易时关联股东回避且不得代理表决[18] 关联交易定价 - 关联交易定价按国家定价、市场价格、协商定价原则[11] 关联交易累计原则 - 连续12个月同类标的交易按累计原则适用规定[20] - 已履行义务交易不纳入累计计算[21] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序披露[22] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[22] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序披露[22] 其他 - 八类交易可豁免按关联交易审议披露[22] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订报股东会[24] - 公司高级管理人员包括总经理等[24] - 制度由董事会制订，经股东会通过生效，修订亦同[25]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内不得转让股份[7] - 离职后半年内不得转让股份[7] - 核心技术人员四年内每年转让首发前股份不超25%[9] - 任职及届满后六个月内每年转让不超25%[9] - 持股不超1000股可一次全转让[9] 信息申报与披露 - 董事和高管任职后两交易日申报个人信息[14] - 转让股份前十五个交易日报告减持计划[15] - 减持完毕或未完毕两交易日内报告公告[18] - 股份变动两交易日内公告[18] - 持股及变动比例达规定需报告披露[20] 违规处理 - 违规买卖股票收益归公司，董事会收回披露[22] - 违规持有买卖视情节追究责任[24] 制度相关 - 规定更严限制及时披露管理[23] - 制度自董事会审议通过生效实施[28] - 解释权归董事会[27]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告在第3个月、第9个月结束后1个月内编制完成并披露，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[14] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，公司应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该时间内披露业绩快报[22] - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年相关财务指标[22] 披露事项触发条件 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[35] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[35] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需披露[35] - 交易标的相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[35] - 交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需披露[35] - 日常经营交易金额占公司经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[39] - 日常经营交易金额占公司经审计营业收入50%以上且超1亿元需披露[39] - 日常经营交易预计利润总额占公司经审计净利润50%以上且超500万元需披露[39] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负需披露相关信息[48] - 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需及时披露[50] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上及之后质押需披露相关信息[56] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[57] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关比例[57] - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[58] 特殊情况披露 - 公司筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，但最迟在确定时披露；信息泄露致股价波动应立即披露[7][9] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[27] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[26] - 公司变更名称、股票简称等信息，应立即披露[29] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解影响因素并披露[32] - 公司股票交易出现上交所规定的异常波动应于次一交易日披露公告[54] - 公司股票出现上交所规定的严重异常波动应于次一交易日披露核查公告[55] - 公司申请或被申请破产重整等应及时披露进展事项[52] - 公司出现重大亏损等重大风险事项应及时披露情况及影响[54] - 公司出现重大事故或负面事件应及时披露情况及其影响[53] 披露流程与责任 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[17] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[17] - 董事无法保证定期报告内容或有异议，应在董事会审议时投反对票或弃权票[18] - 审计委员会成员对定期报告财务信息有异议，应在审核时投反对票或弃权票[19] - 董事和高管对定期报告内容有异议，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由[19] - 信息披露需经制作、审核、报送、公告等流程[67] - 董事会秘书保管资料原件期限不少于十年[68] - 公司对信息披露违规责任人进行处罚，包括通报批评、警告等处分[76] - 公司董事会秘书有权建议董事会对未处理责任人进行处罚[77] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[70] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[70] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[71] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[72] - 报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[73]

董事辞任 - 公司需在两个交易日内披露董事辞任情况[4] - 应在60日内完成董事补选[5] 离职管理 - 董事、高管离职需工作交接及签署确认书[9] - 对未履行承诺继续履行[11] - 忠实义务辞任或任期届满后两年内有效[11] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[12] - 离职后半年内不得转让股份[12] 异议处理 - 离职董事、高管对追责决定有异议可15日申请复核[15]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[3] 担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[14] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审批[14] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批[14] 担保豁免情况 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且满足一定条件可豁免提交股东会审议[15] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况需及时处理[24][30] 担保信息披露 - 对外担保需披露董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等内容[30] 担保核查 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[33] 担保资料提供 - 公司应按规定向注册会计师如实提供全部对外担保事项[28] - 参与担保的部门和责任人需向董事会秘书报告情况并提供资料[28] 担保责任承担 - 同一债务有多个保证人且按份额担责时，公司拒绝承担超出约定份额的责任[25] - 公司作为保证人应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[25] 破产债权处理 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[26] 风险控制 - 公司发现被担保人丧失偿债能力等情况应及时采取措施控制风险[25] 违规担保处理 - 公司违规担保应及时披露并解除或改正，追究相关人员责任[35]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会过半数同意，提交董事会、股东会审议决定[2] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，公开选聘需官网发选聘文件[7][9] - 董事会审议通过提交股东会，通过后签合同，聘期一年可续聘[15] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 审计费用报价得分按公式计算[12] 费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[24] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计期限不得超过2年[25] 信息披露 - 应在年度报告中披露事务所、合伙人等服务年限、审计费用等信息[24] - 变更事务所应在公告中披露相关情况及前任书面陈述意见[21][22] 改聘情况 - 出现违规分包转包等8种情况应改聘[19] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告[20] 审计委员会职责 - 对资产负债表日后至年报出具前变更情形保持谨慎关注[13] - 可调查事务所执业质量，形成书面审核意见[15] - 续聘时评价事务所工作，决定是否提交董事会和股东会[16] - 审核改聘提案需调查、评价并发表意见[19] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[16] - 制度由董事会制订、解释，经股东会审议通过生效[28]