激励计划时间线 - 2025年3月19日审议通过激励计划相关议案[12] - 3月20 - 30日对拟首次授予激励对象内部公示[12] - 4月2日披露首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见[12] - 4月11日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 4月12日披露内幕信息知情人买卖公司股票自查报告[13] - 4月17日确定为首次授予日[13] 激励计划数据 - 向120名激励对象授予1900.00万股限制性股票[13] - 首次授予数量占公司股本总额40001.00万股的4.75%[18] - 授予价格为11.00元/股[18] - 激励计划有效期最长不超过48个月[18] - 两个归属期归属权益数量均占相应部分权益授予总量的50%[20] 人员获授情况 - 董事周海波和董秘陈坤各获授38.00万股[21] - 财务总监王育贵和核心技术人员方光武各获授26.00万股[21] - 其他激励对象获授1772.00万股[21] 合规情况 - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数未超股本总额20%[23]

天风证券股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 2024年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二零二五年四月 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，投资者根据 本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做出的任何解释和说明。 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受苏州工业园区凌 志软件股份有限公司（以下简称"凌志软件"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次凌志软件支付现金购买资产（以下简称"本次交易"或"本次重组"） 的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财 务顾问经过认真审阅相关资料，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次重大 资产购买的持续督导意见，特作如下声明： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方保 证所提供的资料不存在任 ...

内部控制审计报告 众会字(2025)第 04579 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了苏 州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称凌志软件公司）2024 年 12 月 31 日的财务报 告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是凌志软件公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，凌志软件公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 1 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国，上海 2025 年 4 月 17 日 2 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性 ...

天风证券股份有限公司关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）作为苏 州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"凌志软件"或"公司"）首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌 志软件拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如 下核查意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 4 月 7 日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币 普通股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总 ...

募集资金情况 - 2020年首次公开发行4001万股，每股发行价11.49元，募集资金总额45971.49万元，净额38504.57万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额16.40万元[2] - 累计使用募集资金27804.82万元[4] - 2020年8月用2435.29万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[10] - 2024年无置换募投项目先期投入情况[11] - 截至2024年12月31日，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况[12] - 2024年4月通过议案，可用不超5000万元闲置募集资金现金管理，截至年底使用2050万元[14] - 2024年度无使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，累计使用10590万元[16] - 截至2024年12月31日，无超募资金用于在建项目及新项目情况[17] - 截至2024年12月31日，无节余募集资金投资项目使用情况[18] 项目投入与效益 - 国际高端软件开发中心扩建项目承诺投资18172.00万元，截至期末累计投入18972.01万元，投入进度104.40%，本年度实现效益5285.12万元[28] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目承诺投资8353.00万元，本年度投入1975.64万元，截至期末累计投入8832.81万元，投入进度105.74%，本年度实现效益 - 1290.87万元[28] 项目计划调整 - 国际高端软件开发中心扩建项目原计划公司上市后三年完成，调整后2023年12月31日完成[20] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目原计划公司上市后三年完成，调整后2024年12月31日完成[20] 其他情况 - 截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况[21] - 截至2024年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题[22]

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2024 年度 财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 合并资产负债表 | 6-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 合并利润表 | 10 | | 公司利润表 | 11 | | 合并现金流量表 | 12 | | 公司现金流量表 | 13 | | 合并所有者权益变动表 | 14-15 | | 公司所有者权益变动表 | 16-17 | | 财务报表附注 | 18-105 | 目 录 审 计 报 告 众会字(2025)第 04578 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司全体股东： 一、对财务报表出具的审计报告 （一）审计意见 我们审计了苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称凌志软件公司）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了凌志软件公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务 ...

公司基本信息 - 公司于2020年5月11日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4001万股[6] - 公司注册资本为40001.0003万元[7] 股东信息 - 张宝泉持股18947369股，比例31.58%[13] - 吴艳芳持股14280702股，比例23.80%[13] - 苏州工业园区华兴富达投资管理企业持股6982456股，比例11.64%[13] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数40001.0003万股，均为普通股[14] - 公司收购股份不得超已发行总数10%，并3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形须经股东会审议[37] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等6种对外担保行为须经股东会审议[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[92] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[97] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[104] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，如主持生产经营、组织实施计划等[104] - 公司副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出，比例最低达40%；成长期有重大资金支出，比例最低达20%[111] 其他规定 - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[146] - 公司财产分配顺序为支付清算费用、职工工资等、缴纳所欠税款、清偿公司债务，剩余按股东持股比例分配[140] - 三种情形下公司将修改章程，包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[143][144]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会[5] - 薪酬与考核和提名委员会各召开2次会议[5] 人员变动 - 董事周颖、副总经理乐巍辞职，补选周海波为非独立董事[18] 其他事项 - 2024年未发生关联交易、变更或豁免承诺、被收购等情况[11][12][13] - 独立董事认为董高人员薪酬制定合理[18]

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 独立董事工作制度 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及 ...

会议情况 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会等[5] - 2024年召开3次业绩说明会[10] 合规情况 - 2024年无应披露关联交易等情况[11][12][13] 人事财务 - 2024年无新聘任或解聘财务负责人情况[17] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职完善治理[18]