提名人与候选人基本信息 - 思看科技（杭州）股份有限公司董事会提名祝素月为第二届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人祝素月已书面同意出任独立董事候选人[1] 被提名人任职资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 经济 会计 财务 管理等履行独立董事职责所必需的工作经验[1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[1] - 任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及监管要求[1][2] 被提名人独立性情况 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系[2] - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职[2] - 与上市公司及其控股股东 实际控制人不存在重大业务往来或服务关系[2] - 最近十二个月内不具有前述任何情形[3] 被提名人不良记录核查 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论[3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 不存在重大失信等不良记录[3] 被提名人兼任情况及专业背景 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 在思看科技连续任职未超过六年[3] - 被提名人具备较丰富会计专业知识和经验 拥有注册会计师资格[3] - 职业经历为1986年7月至2023年6月持续从事会计教学与科研 曾任杭州电子科技大学会计学院助教 讲师 副教授 教授[3] 提名程序及声明 - 被提名人已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[4] - 提名人已根据上海证券交易所相关规则对候选人任职资格进行核实并确认符合要求[4] - 提名人保证声明真实 完整 准确 无虚假陈述或误导成分[4]

总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构 维护中小股东对公司重大事项的决策参与权 保护投资者合法权益 [1] - 该制度适用于选举两名以上董事的股东会场景 股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权 [1] - 董事包括独立董事和非独立董事 但职工担任的董事由职工代表大会选举产生 不适用本细则 [2] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及科创板上市规则等法律法规要求 [2][3] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括年龄、教育背景、工作经历及是否存在不适宜担任董事的情形等 [3] - 董事候选人需在股东会前作出书面承诺 保证资料真实准确完整并承诺履行董事职责 [3] - 董事会提名委员会负责审核被提名人材料 经董事会审议通过后成为正式候选人 候选人数量可多于公司章程规定人数 [3] 董事选举投票规则 - 独立董事与非独立董事选举需分别进行 [3] - 选举独立董事时 股东投票权数为持股数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 非独立董事选举规则同理 [4] - 累积投票采用票数计算法 股东可集中或分散投票 对结果有异议时可立即核对 [4] - 选票需明确记载股东姓名、持股数及累计投票最高限额 未填写或超额填写的选票视为无效 [5] 董事当选原则 - 董事候选人需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一的票数方可当选 [5] - 当选人数超过应选人数时按得票数排序确定 当选人数不足但达到董事会成员三分之二以上时 缺额可在下次股东会补选 不足三分之二时需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [5] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定且当选董事人数超过三分之二则下次补选 不足三分之二则需两个月内重新召开股东会 [6] - 缺额补选被提名人可为原候选人或新提名人选 [6] 投票实施保障 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票规则 董事会需置备专用选票 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [8]

董事会提名委员会审核意见 - 第一届董事会任期即将届满 公司启动第二届董事会独立董事候选人提名程序 [1] - 提名委员会对李庆峰 郑能干 祝素月三位独立董事候选人任职资格进行审核 [1][2] - 所有候选人均未持有公司股份 与董事 监事 高管 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人不存在公司法 上市公司独立董事管理办法等规定的禁止任职情形 [1] - 候选人未被中国证监会列为市场禁入者 未被交易所认定不适合任职 无行政处罚或惩戒记录 [1] - 候选人未涉及司法立案侦查或证监会立案调查 非最高人民法院公示失信被执行人 [1] - 候选人职业 学历 职称 工作履历符合独立董事任职资格和独立性要求 [1] - 提名委员会同意将三位候选人提名提交董事会审议 [2] 独立董事候选人资质 - 候选人任职资格 教育背景 工作经历 业务能力均符合公司独立董事任职要求 [2] - 候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格和独立性 [1]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少召开两次会议 [3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [5] - 在特殊或者紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议时可以通过口头或者电话等方式通知且不受通知时限限制但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录 [3] 会议提案与召集程序 - 在发出召开董事会定期会议的通知前董事会办公室应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前应当视需要征求高级管理人员的意见 [4] - 提议召开董事会临时会议应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议 书面提议中应当载明提议人姓名或者名称 提议理由或者提议所基于的客观事由 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 明确和具体的提案以及提议人的联系方式和提议日期等 [4][6] - 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交 董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议 [6] 会议通知与变更 - 召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别于会议召开十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知通过专人 传真 邮件 电话或者《公司章程》规定的其他形式提交全体董事以及总经理 董事会秘书 [8] - 董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开 [10] - 董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 [10] 会议召开与出席 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 [11] - 经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议 [12] - 董事原则上应当亲自出席董事会会议 董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限不得全权委托并由委托人签名或者盖章 [12] 会议表决与决议 - 会议表决实行一人一票以书面记名投票或举手表决方式进行 董事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选择拒不选择的视为弃权 [18] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定 [19] - 出现证券交易所规则规定董事应当回避的情形 董事本人认为应当回避的情形或公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形时董事应当对有关提案回避表决 [20] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录出席会议的董事 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名 会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年 [26] - 会议记录应当包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名 会议议程 董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 反对或者弃权的票数） [26] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要（若有） 决议记录 决议公告等由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为十年以上 [31] 董事会职权范围 - 董事会职责权限包括召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案等 [10][11] - 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事不得越权形成决议 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [10][11] - 《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使不得授权他人行使并不得以公司章程 股东会决议等方式加以变更或者剥夺 公司章程规定的董事会其他职权对于涉及重大业务和事项的应当实行集体决策审批不得授权单个或几个董事单独决策 [11]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露情形 并接受交易所事后监管 [1] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [2] - 有充分证据证明属于国家秘密或因披露可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [2] - 暂缓披露需满足相关信息未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动等条件 [2] 内部管理程序 - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露需提交申请文件及相关资料至董事会办公室 由董事会秘书处理 负责人对材料真实性准确性完整性负责 [3] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记入档并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [3] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等 [4] - 报告期内暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局和交易所 [4] 信息披露触发条件 - 已办理暂缓或豁免披露的信息若出现泄露 市场传闻 原因消除或难以保密等情形 公司需及时核实并对外披露 [4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满时 公司需及时公告相关信息 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审批情况 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件却作暂缓或豁免处理 或违反制度导致信息披露违规失误的行为 视情形追究直接责任人和分管责任人责任 [5] - 对不属于暂缓或豁免条件的信息作处理 或应披露而未及时披露导致不良影响的 公司将追究相关责任 [7] 制度执行与修订 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《上市规则》及交易所相关规则 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程抵触 按最新规定执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]

关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等[1] - 购买或出售资产不包括与日常经营相关的原材料 燃料 动力采购及产品销售行为[2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人 法人或其他组织 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员[2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 控制公司的法人或其他组织的董事 监事 高级管理人员 以及间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织[2] - 受同一国有资产管理机构控制不自动构成关联关系 但存在人事兼任情况的除外[3] - 关联人判断需基于实质关系 包括股权 人事 管理及商业利益关系的影响[4] 关联交易决策程序 - 关联交易认定由董事会根据制度规定作出 并依据审议权限提交股东会或董事会表决[4] - 董事会审议关联交易前需经独立董事专门会议事先认可[4] - 总经理需向董事会充分披露可能涉及董事会审议的关联交易信息[4] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供审计或评估报告并提交股东会审议 日常关联交易可豁免[5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东需提供反担保[5] 回避表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其表决权不计入总数[6] - 关联股东包括交易对方 其控制人或被控制方 受同一控制方控制的实体 在交易对方任职者 关系密切家庭成员 以及表决权受协议限制的股东[6] - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事需过半数出席且决议需经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会[7] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员 以及独立判断可能受影响的董事[7] 累计计算与豁免情形 - 与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需按连续12个月累计计算 适用相应审议标准[9] - 共同出资设立公司若全部以现金出资且按出资比例确定股权 可豁免提交股东会审议[9] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超三年需每三年重新履行程序[10] - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取收益 公开招标拍卖 单方面获益交易 国家规定定价 低利率财务资助 以及向董事提供同等条件产品等[10] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议批准后实施 自通过之日起执行[11] - 未尽事宜按国家法律 法规 证监会 证券交易所及公司章程规定执行 随国家政策调整而修改[11] - 制度由董事会负责解释 "以上"含本数 "超过"不含本数[11]

公司治理结构 - 公司董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 证券部在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常事务 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大担保、债务违约等20类情形 [3][4] - 具体量化标准包括：一年内资产交易超过资产总额30%、营业用主要资产处置超过该资产30%、新增借款或担保超过上年末净资产20%、放弃债权超过净资产10%、重大损失超过净资产10%等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人及相关人员、控股公司人员、因职务可获取信息人员等9类主体 [4] - 明确涵盖证券服务机构人员、监管机构工作人员及法定职责人员 [4] 信息传递与审核机制 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门内部流转需部门负责人同意 跨部门流转需双方分管负责人共同批准 [5] - 传递过程中需向总经理、财务总监、董事会秘书报备名单 并在证券部登记备案 [5] - 对外提供内幕信息需经职能部门主要负责人及董事会秘书双重批准 [5] 报送程序与要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购等7类情形 [6][7] - 档案内容需包含姓名、证件号码、职务、知悉时间与方式、信息内容与阶段、登记时间等要素 [8] - 重大事项需额外制作进程备忘录 记载各环节时间、地点、参与机构及人员 [8] - 需在信息依法披露后5个交易日内报送档案及备忘录 后续变化需补充报送 [8][9] 监督与责任机制 - 董事会需核查信息真实性 董事长与董事会秘书需签署书面承诺 [9][10] - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息或利用信息进行交易 [10] - 公司需对内幕交易行为进行自查和追责 造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [11] 制度执行与效力 - 制度解释权归董事会 未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规及公司章程执行 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订需遵循相同程序 [12]

独立董事任职要求 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[2] - 任职资格需符合多项法律、法规和规章要求[3] - 需参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[8] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不具独立性[5] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[5] - 最近12个月内有不具独立性情形之一的人员不具独立性[5] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[7] 兼任与任职期限 - 兼任境内上市公司数量不超三家，连续任职不超六年[7] 任职后处理 - 任职后不符资格情形将辞去职务[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名李庆峰为第二届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月14日[12] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[2] - 被提名人已取得证券交易所认可培训证明材料[3] 独立性要求 - 特定股东及亲属不具备独立性[6] 合规情况 - 被提名人近36个月无相关处罚和批评[8] - 兼任境内上市公司不超三家且任职未超六年[8]

董事会提名 - 公司董事会提名祝素月为第二届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人无相关股份及亲属关联[6] - 被提名人近36个月无处罚、谴责记录[8] - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[8] 履历与声明时间 - 被提名人1986 - 2023年从事会计教学科研[8] - 声明发布于2025年7月14日[12]