参会情况 - 出席会议股东和代理人51人，所持表决权15,985,219，占比19.9129%[3] - 公司在任董事5人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，高管列席[5] 股本信息 - 截至股权登记日，公司总股本80,696,453股，回购专用账户股份420,558股无表决权[3] 议案表决 - 多项议案同意票数比例超99%，如2024年度董事会工作报告等议案同意票比例99.9385%[6] - 选举韩江龙等非独立董事、赵建坤等独立董事议案，5%以下股东有不同得票比例[11][13] - 议案9、10.01、10.02为特别决议议案获三分之二以上通过[13]

业绩总结 - 2024年度归属于公司股东的净利润为4006.31万元，同比上升26.63%[54] - 2024年公司实现营业收入33163.49万元，同比上升17.23%[54] - 2024年公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润3413.23万元，同比上升24.59%[54] - 2024年毛利率25.63%，较2023年的26.88%下降1.25%[99] - 2024年营业利润4043.10万元，比上年同期增长29.44%[104][107] - 2024年利润总额4380.96万元，比上年同期增长29.66%[104][107] - 2024年度现金分红（含中期分红）总额为2413.06万元，占净利润比例为60.23%[27] 用户数据 - 无 未来展望 - 2025年公司董事会将规范法人治理结构，完善公司制度体系[69] - 2025年董事会将监督重大资产重组工作推进，加强协作与沟通[69] - 2025年是公司募投项目关键验收年度，将确保项目按期完成并达预期效益[69] - 2025年预算营业收入38200万元，同比增长15.19%[121] - 2025年预算营业成本28300万元，同比增长14.75%[121] - 2025年预算利润总额4500万元，同比增长2.72%；归属母公司的净利润4000万元，同比下降0.16%[121] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2024年11月13日，公司审议通过使用超募资金对外投资收购衡所华威30%股权的议案[9][75] - 2024年11月13日，公司审议通过现金收购衡所华威30%股权的议案[9][75] - 2024年11月24日，公司审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案[10][75] 其他新策略 - 2024年7月4日，公司审议通过制定2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案[4] - 公司根据相关规定修订和制定部分公司治理制度，议案含七个子议案[41][42] - 公司审议通过制定舆情管理制度的议案[60]

回购方案 - 首次披露日为2024/12/31[3] - 预计回购金额2500万元~5000万元[3] - 回购价格不超过121.99元/股[4] - 回购期限自2024年12月27日起12个月内[4] 回购进展 - 截至2025年5月31日累计回购42.06万股，占总股本0.52%[3][6] - 累计已回购金额2953.88万元[3] - 实际回购价格区间62.17元/股~88.99元/股[3][6]

公司董事会变动 - 江苏华海诚科新材料股份有限公司于2025年5月26日召开职工代表大会，选举杨倩倩女士为公司第四届董事会职工代表董事 [1] - 杨倩倩女士的任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止 [1] - 选举产生的职工代表董事将与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第四届董事会 [1] 新任董事背景 - 杨倩倩女士1991年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学金融学本科专业 [2] - 2014年8月至今历任华海诚科销售、客服 [2] - 截至公告披露日，杨倩倩女士未持有公司股份 [2] - 杨倩倩女士与公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [2] - 最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚和证券交易所纪律处分 [2]

公司人事 - 2025年5月26日公司召开职工代表大会[1] - 选举杨倩倩为公司第四届董事会职工代表董事[1] - 杨倩倩1991年3月出生，南京财经大学金融学本科[4] - 2014年8月至今杨倩倩历任华海诚科销售、客服[4] - 截至公告披露日杨倩倩未持有公司股份[4] - 杨倩倩与公司5%以上有表决权股份股东无关联关系[4] - 杨倩倩近三十六个月未受相关处罚和处分[4] - 杨倩倩无未明确结论情形，非失信被执行人[4] - 杨倩倩不存在不得担任职工代表董事的情形[4]

会议情况 - 第三届监事会第二十四次会议于2025年5月26日召开，3位监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会等议案，3票同意待股东会审议[2][3] - 审议通过续聘中汇为2025年度审计机构议案，3票同意待股东会审议[4] 后续安排 - 取消监事会后董事会审计委员会行使职权，相关制度废止[2] - 续聘审计机构负责2025年度财务及内控审计工作[4]

独立董事提名声明 核心观点 - 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会提名杨林为第四届董事会独立董事候选人 被提名人符合任职资格且具备独立性 [1] - 提名程序符合《上市公司独立董事管理办法》及科创板自律监管规则要求 已通过董事会提名委员会资格审查 [6] 被提名人资格 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规定 [2][3] - 以会计专业人士身份被提名的需满足注册会计师、高级职称或博士学位等三类条件之一 且在相关领域有5年以上全职经验 [5] 独立性要求 - 未在上市公司及其关联方任职或持股超1% 非前十大股东直系亲属 [2] - 未在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职 与控股股东无重大业务往来 [3][4] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 包括但不限于提供中介服务、关联交易等 [4] 合规记录 - 最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录 未涉及证券期货违法立案调查 [4] - 无交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [4] - 过往独立董事任职期间未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [5] 兼职限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量不超过3家 在江苏华海诚科连续任职未超6年 [5] - 提名人与被提名人无利害关系 不影响独立履职 [5][6]

公司治理 - 公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人杨林先生和赵建坤先生的任职资格进行了审查 [1] - 两位独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 [1] - 两位候选人不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未被中国证监会或证券交易所认定为不适合担任上市公司董事，也不属于失信被执行人 [1] 独立董事候选人资质 - 杨林先生和赵建坤先生具有丰富的专业知识，熟悉相关法律法规及规则，其教育背景、工作经历和业务能力符合公司独立董事任职要求 [2] - 杨林先生具备丰富的会计专业知识和工作经验 [2] - 董事会提名委员会同意提名两位候选人为公司第四届董事会独立董事，并将该事项提交董事会审议 [2]

董事会换届选举情况 - 公司第三届董事会任期届满，根据相关法律法规和公司章程，开展董事会换届选举工作 [1] - 董事会成员人数由5名调整至6名，其中独立董事2名，职工代表董事1名，并修订公司章程对应条款 [1] - 提名韩江龙、成兴明、陶军为第四届董事会非独立董事候选人，杨林、赵建坤为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [2] - 董事选举将采取累积投票制方式进行，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2] 董事候选人资格 - 所有董事候选人符合法律规定的任职资格，无违法违规记录或失信被执行情况 [3][6][8][10] - 独立董事候选人具备丰富的专业知识和行业经验，杨林为会计专业人士 [3][12] - 韩江龙、成兴明、陶军为公司实际控制人，合计直接持股22.22%，通过德裕丰持股4.91%，总持股27.13%，表决权比例34.99% [5][6][7][8][9][10] 董事候选人背景 - 韩江龙：博士，研究员级高级工程师，国务院特殊津贴专家，江苏省"333工程"科技领军人才 [5] - 成兴明：大专学历，研究员级高级工程师，连云港市市政府特殊津贴专家 [7] - 陶军：本科学历，高级经济师，德裕丰执行事务合伙人 [8] - 杨林：注册会计师，天衡会计师事务所高级合伙人 [12] - 赵建坤：正高级工程师，曾任华润微电子副总经理，现任浙江驰拓科技董事长 [13] 其他说明 - 换届事项需经2024年年度股东会审议通过，在此之前第三届董事会继续履行职责 [3] - 第三届董事会成员在任期间勤勉尽责，为公司发展做出贡献 [4]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 募投项目特定情形需重新论证可行性[10] - 自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换[11] 资金使用规则 - 闲置募集资金投资产品需安全性高、流动性好[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超30%[14] - 单次用超募资金达5000万且超10%需股东会审议[15] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序[16] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意[18] - 仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[22] - 变更后项目应投资主营业务，董事会需可行性分析[19] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[20] - 变更用于收购控股股东资产应避免同业竞争和关联交易[25] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[26] 监督与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告专项报告[23] - 年度审计时会计师事务所出具募集资金鉴证报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场调查[23] - 保荐机构或独立财务顾问出具年度专项核查报告[23] 责任追究 - 违反制度责任人受处分，必要时承担民事赔偿责任[26]