本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受理北京神州细 胞生物技术集团股份公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再 融资）〔2025〕104 号），上交所依据相关规定对公司报送的科创板上市公司发行 证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法 定形式，决定予以受理并依法进行审核。 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实 施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存 在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投 资者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-038 北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年公司净利润分别为-52005.26万元、-39683.11万元和11234.90万元，2024年扭亏为盈[24] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为11195.11万元，扣非后为47441.06万元[27] - 假设2025年扣非前后净利润下降10%，归属于上市公司股东净利润为10075.60万元，扣非后为42696.95万元[29] - 假设2025年扣非前后净利润持平，归属于上市公司股东净利润为11195.11万元，扣非后为47441.06万元[29] - 假设2025年扣非前后净利润增长10%，归属于上市公司股东净利润为12314.62万元，扣非后为52185.17万元[29] - 2024年末总股本44533.57万股，发行后2025年末总股本48986.93万股[28] 用户数据 - 无 未来展望 - 未来十年公司计划加大主要产品研发投入、加速推动临床研究进程[135] - 公司拟持续推进主要产品研发工作，加大产业化所需投入[138] - 公司拟加强财务管理信息系统建设，拓展资金渠道[139] 新产品和新技术研发 - 截至2025年3月31日，公司1个重组蛋白药物及4个抗体药物获批上市、3个疫苗产品被纳入紧急使用[65] - SCT800（安佳因®）2021年上市，2023年1月底获批新适应症，已在巴基斯坦、印度尼西亚获批上市[66] - SCT400（安平希®）2022年8月获批上市，2023年12月进入国家医保目录[68][69] - SCT630（安佳润®）2023年6月获批上市，截至2025年3月31日已在巴基斯坦获批上市[70] - SCT - I10A（安佑平®）2025年2月获批上市，截至2025年3月31日未进入国家医保目录[73][75] - SCT1000已完成III期临床研究第三针接种，处于随访阶段[77] - SCT650C正在开展中重度斑块状银屑病等适应症的II期临床研究[78] - SCTB14正在开展多种实体瘤的I/II期及非鳞状非小细胞肺癌等的II/III期临床研究[78] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司制定《募集资金管理办法》，募集资金存于专项账户集中管理[33] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[36] - 公司全体董事、高级管理人员承诺公司填补回报措施能切实履行[37] - 公司相关人员承诺不向其他单位或个人无偿或以不公平条件输送利益，不损害公司利益[38] - 公司相关人员承诺对职务消费行为进行约束，不动用公司资产从事无关投资、消费活动[38] - 公司实际控制人谢良志及其一致行动人、控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[38,39] - 若监管部门对填补回报措施及其承诺有新规定，相关人员和公司承诺按最新规定出具补充承诺[38,39] - 若违反填补回报措施承诺并造成损失，相关人员和公司愿意承担补偿责任[38,39] - 若违反承诺或拒不履行承诺，相关人员和公司同意接受证券监管机构处罚或监管措施[38,39] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票，拟认购金额不超过90,000.00万元[11] - 发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[12] - 本次向特定对象发行的股票数量不超过25,000,000股，未超过发行前公司总股本的30%[13] - 本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[14] - 拉萨爱力克认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[15] - 本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算[18] - 本次发行预计2025年12月完成，发行数量不超过44533571股，募集资金不超过90000.00万元[26] - 2025年6月5日公司与拉萨爱力克签订股份认购协议，认购价格36.00元/股，认购金额不超过90,000.00万元，认购数量不超过25,000,000股[170] - 截至募集说明书签署日，谢良志与其一致行动人合计控制发行人69.22%的股份；发行后，合计控制发行人70.86%的股份，控制权不变[189,190] - 本次发行相关事项已通过公司第三届董事会第二次会议、2025年第一次临时股东会审议，尚需上交所审核通过并经证监会注册[196] 行业数据 - 中国生物药市场从2019年452亿美元增长至2023年665亿美元，年复合增速10.5%，预计以13.6%年复合增速于2030年增至1628亿美元[96] - 2024年中国血友病治疗市场规模为53.61亿元，预计2025年达58.56亿元[101] - 2028年全球血友病治疗药物市场规模将达1102.25亿元，2023 - 2028年复合年均增长率为8.62%[101] - 中国血友病市场2030年预计达到141.0亿人民币，期间年化增长率为22.5%[101] - 重组凝血因子Ⅷ占比从2016年的49.58%增长到2022年的68.71%[101] - 凝血因子Ⅷ市场规模从2016年的6.69亿元增长到2022年的24.16亿元，年复合增长率约为20.13%[101][102] - 2023年我国总体医疗机构单克隆抗体市场规模近356亿元，2021 - 2023年复合增长率21.4%，占总体医疗机构抗肿瘤药市场比例达39%[108] - 2021 - 2023年内资企业在单克隆抗体药物市场整体份额逐年提升，2023年达到55.5%，增长速度37.6%高于外资的14.9%，排名前十企业销售额合计占比91.8%[108] - 2021 - 2023年我国总体医疗机构贝伐珠单抗市场复合增长率19%，2023年销售额超90亿元[113] - 2015 - 2023年全球PD - (L)1市场规模从15.5亿美元增长至395.5亿美元，年复合增长率达51.24%[116] - 2024年全球PD - (L)1市场规模达525亿美元，同比2023年增长12.3%[117] - 预计2025 - 2030年全球PD - 1/PD - L1免疫检查点抑制剂市场规模将以每年15%的速度增长，2030年将达到845.9亿美元[117] - 2030年中国PD - 1/PD - L1免疫检查点抑制剂市场规模将达到731.5亿元人民币[117] - 预计到2030年阿达木单抗类似药市场规模将达115亿元[122] - 全球生物药市场从2019年2864亿美元增长至2023年3538亿美元，年复合增速达5.4%，预计以11%的年复合增速于2030年增至7325亿美元[156] 风险提示 - 公司主要产品所处治疗市场竞争激烈，相关产品商业化进程或延迟，已上市产品可能无法达销售预期[19] - 公司药品参与集中采购，投标未中标或中标价格大幅下降，可能对业务、财务及经营业绩产生不利影响[20] - 公司不能完全控制员工等与医疗机构、医生的交流互动行为，可能面临合规风险及处罚[22] - 医药行业监管逐年趋紧，公司如不能及时调整经营战略，将可能对经营产生不利影响[23] 财务数据 - 截至2025年3月31日，货币资金账面价值30286.63万元，交易性金融资产1001.96万元，其他应收款1928.58万元，其他流动资产5334.76万元，其他非流动资产3739.62万元[145] - 截至2025年3月31日，拉萨爱力克总资产125,571.96万元，2024年12月31日为125,697.31万元[62] - 截至2025年3月31日，拉萨爱力克净资产77,437.15万元，2024年12月31日为77,766.45万元[64] - 拉萨爱力克2025年1 - 3月净利润-329.31万元，2024年为16,070.93万元[64] - 截至2025年3月31日，公司累计未弥补亏损已达37.60亿元，资产负债率达到94.25%[160] 研发与人才 - 公司新药研发以自建团队为主、合作研发为辅，部分非核心环节和临床研究服务外包[83] - 公司自2002年成立坚持自主研发战略，截至2025年3月31日已建立先进生物药研发等技术平台和研发生产能力[129] - 公司全部专有技术等均自主研发，具备持续研发有国际竞争力创新生物药的技术平台和配套能力[129] - 公司采用以临床需求为导向的研发项目管理模式，运用先进技术设备等完善新药研发技术方案[130] - 公司人才队伍建设战略为自主培养为主、外部引进为辅，已建立中高层管理和研发团队[131] - 公司高层次研发人才引进政策是从国内外引进不同领域人才，未来加大引进紧缺专业和管理人才[131] - 公司研发人员培训分内部培养和外部培训，内培有入职和在职培训等，外培有短期培训等[133] - 公司设立完善人才激励机制，包括绩效考核、职位晋升体系、股权激励等方面[133] - 公司与国内知名研究所开展交流合作，未来加强与高校和科研院所项目合作、人才交流引进[134]

中信证券股份有限公司 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年八月 北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证 券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、 准确、完整。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京神州细胞生物技术集团 股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-1-1 | 声 | 明 …………… ...

公司概况 - 公司注册资本为44,533.5714万元[11] - 有限公司成立于2007年4月23日，股份公司成立于2019年3月19日[11] - A股股票简称神州细胞，代码为688520.SH，上市地为上海证券交易所[11] 产品情况 - 已有1个重组蛋白药物产品及4个抗体药物获批上市[13] - 有3个疫苗产品被纳入紧急使用[14] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 3月营业收入分别为102,317.67万元、188,734.93万元、251,270.81万元和51,973.65万元[18] - 2025.3.31、2024.12.31、2023.12.31、2022.12.31资产总计分别为344,960.58万元、328,399.64万元、271,853.62万元、273,587.56万元[21] - 2025.3.31、2024.12.31、2023.12.31、2022.12.31负债合计分别为325,112.79万元、314,905.56万元、332,435.06万元、297,806.66万元[21] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 10,691.76万元、12,512.36万元、 - 38,336.91万元、 - 42,790.97万元[25] - 2025.3.31/2025年1 - 3月、2024.12.31/2024年度、2023.12.31/2023年度、2022.12.31/2022年度毛利率分别为94.88%、95.91%、97.11%、96.69%[26] - 2025.3.31/2025年1 - 3月、2024.12.31/2024年度、2023.12.31/2023年度、2022.12.31/2022年度资产负债率（合并报表）分别为94.25%、95.89%、122.28%、108.85%[27] - 2022年末、2023年末及2024年末应收账款账面价值分别为26187.64万元、37116.42万元和64938.63万元[40] - 2022年末、2023年末及2024年末存货净额分别为19188.31万元、20269.33万元和25948.67万元[41] - 2022年、2023年和2024年净利润分别为 - 52005.26万元、 - 39683.11万元和11234.90万元，2024年实现扭亏为盈[42] 风险提示 - 主要产品所处治疗市场竞争激烈，相关产品商业化进程及销售可能受影响[29] - 对外捐赠金额波动可能对业绩带来一定影响[29] - 面临行业政策及监管、临床前研发、临床研发等多种经营风险[30][31][32] - 营运资金周转可能不足，因股权融资进展或债务偿还问题[38] - 应收账款余额预计随销售规模扩大而增加，有超期或坏账风险[40] - 存货可能因市场变化出现跌价损失，影响盈利能力[41] - 盈利水平波动，可能无法持续盈利或净资产为负[42] 股票发行 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[44] - 发行对象为控股股东拉萨爱力克，拟认购金额不超90000万元[46] - 发行定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[47] - 发行股票数量不超过2500万股，未超过发行前公司总股本的30%[48] - 募集资金总额不超过9亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[50] - 拉萨爱力克认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[51] - 向特定对象发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算[55] 其他信息 - 截至2025年3月31日，中信证券相关账户及子公司持有公司股份情况[58] - 保荐人及其关联方持有发行人股份总计不超过发行人股份的5%[60] - 2025年6月5日，第三届董事会第二次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[68] - 2025年6月23日，2025年第一次临时股东会逐项审议通过本次发行的相关议案[69] - 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[78] - 保荐人认为公司符合科创板板块定位，符合国家产业政策[73,77] - 公司是创新型生物制药企业，专注多领域生物药研发和产业化[71] - 本次募集资金投向所处行业属于科技创新领域[71] - 本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升[72]

4-1-1 本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4-1-2 北京市金杜律师事务所 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 致：北京神州细胞生物技术集团股份公司 北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）接受北京神州细胞生物技术集 团股份公司（以下简称"发行人"）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发 行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《证券发行注册管理办法》"）、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》（以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行 ...

业绩数据 - 2024年度公司营业收入25.13亿元，较2023年度增长33.13%[32] - 2024年度合并净利润1.1234895605亿元，实现扭亏为盈[9][50] - 2024年12月31日公司资产总计32.84亿元，较2023年增长20.79%[23] - 2024年12月31日负债合计31.49亿元，较2023年下降5.27%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为125,123,630.31元，2023年为 - 383,369,058.67元[37] 资产负债情况 - 2024年12月31日流动资产14.61亿元，较2023年增长37.84%[23] - 2024年12月31日非流动资产18.23亿元，较2023年增长9.97%[23] - 2024年12月31日流动负债20.12亿元，较2023年下降0.70%[26] - 2024年12月31日非流动负债11.37亿元，较2023年下降12.30%[26] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益合计1.41亿元，较2023年增加7.40亿元[26] 具体资产项目 - 2024年12月31日应收账款6.49亿元，较2023年增长74.96%[23] - 2024年12月31日在建工程3.50亿元，较2023年增长56.19%[23] - 2024年12月31日短期借款10.78亿元，较2023年增长6.94%[26] 授信情况 - 截至2024年12月31日，集团已获银行批复的授信额度合计为56.3亿元，已提款24.5622869432亿元[50] - 2025年1月1日至财务报表报出日，新增或续期的已获批银行授信额度合计为4亿元，已提款6.7930801589亿元[50] - 截至财务报表报出日，集团已获银行批复的可用授信额度合计为29.1960659091亿元[50] 会计政策 - 公司营业收入主要来源于药品及疫苗销售，在商品运至约定交货地点并经客户验收签署货物交接单后确认收入[6][9] - 存货发出成本按加权平均法核算，存货跌价准备按成本高于可变现净值差额计提[86][87] - 固定资产折旧年限：房屋建筑物及装修10 - 50年、机器设备3 - 10年等[96] - 土地使用权按20 - 50年平均摊销，软件按3年平均摊销[102][103] - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件予以资本化[106]

事件概述 - 神州细胞浙江销售团队因涉嫌医保诈骗罪被多地公检法机关调查 涉及约17名医药代表及多名血友病患者 [1][4][13] - 患者通过虚构出血病情骗取医保基金支付 公司提供开药金额约4%的返点 单例患者骗取医保基金119万余元 [5][19] - 司法机关认定患者为从犯 判处有期徒刑二年缓刑三年 销售人员涉嫌诈骗金额达6000万元 [5][12][14] 产品与市场 - 安佳因为国内首个获批上市的国产注射用重组人凝血因子VIII 2021年上市后价格累计下降近50% [2][4] - 上市三年内市场占有率跃居国内第一 2024年销售额达18.9亿元 同比增长6.18% [16][19] - 通过慈善援助项目实现患者"零自费"治疗 2024年公司捐赠药品和资金合计4.56亿元 [16][19][20] 商业模式 - 采用"医保报销+慈善援助"模式 患者无需垫付自费部分 通过APP上传发票即可完成报销流程 [16][17][19] - 与基金会合作垫付自费费用 民营医院因医保额度激励机制积极参与合作 [17][18] - 患者达到15万元医保额度后可获得现金返还 单例患者两年累计接收生活资助3.4万元 [19] 行业政策 - 医保目录明确规定重组人凝血因子VIII限儿童患者或成人出血时使用 预防用药需自费 [8][9] - 国家政策鼓励建立罕见病用药多方共付机制 整合医保、社会救助与慈善帮扶资源 [20] - 血友病预防治疗在中国处于起步阶段 专家共识推荐低剂量预防方案 [7] 公司回应 - 否认系统性骗保行为 称个别销售人员不当行为不代表公司策略 若发现违规将严肃处理 [4][10] - 强调慈善项目通过第三方机构运作 旨在减轻患者经济负担并改善生活质量 [20] - 表示医保政策为国家公开政策 公司培训中反复强调禁止骗取医保基金等违法行为 [14]

重组蛋白概念板块市场表现 - 截至8月20日收盘 重组蛋白概念板块整体下跌0.85% 位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内股价上涨股票仅18只 其中涨幅居前包括中源协和上涨3.27% 华熙生物上涨2.53% *ST万方上涨2.23% [1] - 在同日概念板块涨跌幅排名中 重组蛋白概念表现疲软 跌幅仅次于猴痘概念的-0.86% [2] 板块资金流向 - 重组蛋白概念板块单日主力资金净流出达7.89亿元 [2] - 板块内39只股票遭遇主力资金净流出 其中8只个股净流出超5000万元 [2] - 神州细胞主力资金净流出7526.15万元 位列资金流出榜首 睿智医药净流出7091.69万元 科兴制药净流出6589.67万元 [2] 个股资金流动明细 - 主力资金净流出前五个股分别为神州细胞(-7526.15万元) 睿智医药(-7091.69万元) 科兴制药(-6589.67万元) 一品红(-6393.66万元) 赛升药业(-5773.76万元) [2] - 华熙生物获得主力资金净流入4753.90万元 为板块内资金流入最高 国药现代净流入2185.08万元 皓元医药净流入2045.37万元 [2][4] - 贝达药业虽股价下跌6.40% 但主力资金净流出为5399.55万元 未进入流出前五 [2] 个股涨跌与换手率 - 赛升药业股价跌幅达4.81% 换手率为11.38% 显示较高交易活跃度 [2] - 迈威生物股价微涨0.27% 但主力资金仍净流出5272.85万元 [2] - 中源协和以3.27%涨幅领涨板块 换手率为5.00% [1][3]

股价表现 - 神州细胞股价报71 40元，较前一交易日下跌1 60元，跌幅2 19% [1] - 当日开盘价为72 99元，最高触及78 84元，最低下探至71 00元 [1] - 成交量为14 55万手，成交金额达10 87亿元 [1] 公司业务 - 神州细胞属于生物医药行业，专注于创新生物药研发 [1] - 公司主要产品包括重组蛋白药物和单克隆抗体药物 [1] - 产品涉及肿瘤、自身免疫性疾病等治疗领域 [1] 资金流向 - 神州细胞融资余额近期出现显著增长，增幅超过95% [1] - 8月19日主力资金净流入1 39亿元，占流通市值比例为0 44% [1] - 近五个交易日累计净流入资金4 24亿元，占流通市值比例达1 33% [1]

股价与估值表现 - 8月19日收盘价71.4元 单日下跌2.19% 滚动市盈率313.20倍 总市值317.97亿元 [1] - 行业市盈率平均73.41倍 行业中值45.28倍 公司估值显著高于行业平均水平 [1] - 在生物制品行业市盈率排名中位列第72位 [1] 机构持仓情况 - 2025年一季报显示17家机构持仓 全部为基金类机构 [1] - 合计持股277.33万股 对应持股市值1.66亿元 [1] 业务与产品构成 - 主营业务覆盖恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等领域的生物药研发与产业化 [1] - 核心产品包括SCT800（安佳因）、SCT400（安平希）、SCT630（安佳润）、SCT510（安贝珠）、SCTV01、SCT-I10A（安佑平）、SCT1000 [1] - 2024年初获北京市药监局"2023年度不良反应监测工作表现突出单位"称号 [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入5.20亿元 同比下降15.15% [1] - 净利润6376.78万元 同比下降14.06% [1] - 销售毛利率保持94.88%的高水平 [1] 同业估值对比 - 行业总市值平均224.19亿元 中值97.73亿元 公司317.97亿元市值高于行业中值 [2] - 同行业可比公司估值对比：西藏药业PE 15.37倍/长春高新19.15倍/川宁生物20.82倍/上海莱士23.00倍 [2] - 公司静态市盈率284.03倍 显著高于行业59.31倍的平均水平 [2]