募集资金使用规则 - 专款专用，投资科技创新领域[2] - 到账一个月内签专户存储三方监管协议[6] - 协议提前终止一个月内签新协议[7] - 超期限且投入未达50%需重新论证项目[10] - 自筹资金预先投入可在六个月内置换[11] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[12] - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本[12] - 节余资金低于1000万元可免特定程序[14] - 超募资金使用计划至迟在项目结项明确[15] 募集资金用途变更 - 四种情形视为变更需董事会等审议[17] - 实施主体或地点变更由董事会决议[18] - 变更投向原则上投主营业务[18] - 变更投向需公告原项目及原因[18] - 转让或置换项目需公告多项内容[19] 信息披露与监督 - 真实准确完整披露使用情况并及时公告[22] - 财务设台账记录支出投入[22] - 董事会半年核查进展并披露报告[22] - 年度审计时会计师出鉴证报告并披露[22]

组织架构 - 董事会下设审计委员会，独立董事应过半数[4] - 公司设内审合规部，对董事会负责并向审计委员会报告[4] 部门职责 - 审计委员会监督评估内外部审计、审核财务信息等[7] - 内审合规部检查评估内控、审计经济资料等[8] 审计相关 - 内审以业务环节开展，证据应充分、相关、可靠[9] - 每年全面评价高风险业务内控有效性[10] - 审计周期一般为半年度或年度[12] 违规处理 - 违规部门和个人视情节处分、经济处罚等[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由其负责解释修订[19][20]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上公司需说明情况[10] - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[10] - 首次公开发行审计上市后连续执行不超两年[11] 文件保存与解聘改聘 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[11] - 解聘时股东会表决允许其陈述意见[13] - 改聘应在第四季度结束前完成，流程同选聘[13] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，经审议通过生效[15] - 抵触时以相关规定为准，未尽事宜按法规执行[15]

人员与业务规模 - 截至2024年12月31日信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的超700人[2] 业务收入 - 信永中和2024年度业务收入40.54亿元，审计业务25.87亿元，证券业务9.76亿元[2] 审计项目 - 2024年度信永中和上市公司年报审计项目383家，收费4.71亿元，同行业客户255家[2][3] 风险保障 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 处罚情况 - 截至2024年12月31日信永中和近三年受行政处罚1次等，53名从业人员受罚[5] 审计费用 - 2024年度信永中和向公司收取审计费用128.31万元（不含税）[10] 续聘情况 - 公司拟续聘信永中和为2025年度审计机构，需股东会审议[11][14]

捐赠决策 - 2025年12月12日第三届董事会第五次会议审议通过2026年度对外捐赠额度议案[1] - 捐赠事项需提交公司股东会审议[1] 捐赠安排 - 2026年拟对重大疾病患者捐赠，额度为2025年实际支出50% - 150%[1] - 董事会提请股东会授权办理捐赠具体事项[3] - 现金来自自有资金，药品为自产[4] - 不影响在研管线，不构成重大不利影响[4]

增资信息 - 公司与拉萨爱力克拟共同对神州细胞工程增资30亿，公司出资26亿，拉萨爱力克出资4亿[2][5] - 增资后神州细胞工程注册资本由10亿增至13亿，公司持股降至96.73%[2][5] - 本次增资投前估值100亿，投后估值130亿[17] 财务数据 - 2024年12月31日拉萨爱力克总资产125,697.31万元，净资产77,766.45万元，净利润16,070.93万元[9] - 2024年12月31日神州细胞工程营收251,270.81万元，净利润15,914.69万元；2025年1 - 9月营收131,188.11万元，净利润 - 24,290.76万元[15] - 2024年12月31日神州细胞工程资产净额 - 190,504.23万元；2025年9月30日资产净额 - 214,433.14万元[15] - 经资产基础法评估，神州细胞工程股东全部权益评估价值 - 109,013.40万元，增值率43.36%；经收益法评估，评估价值302,188.20万元，增值率257.02%[16] 流程与风险 - 本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组，需股东会审议[2][6] - 拉萨爱力克应在变更登记前缴付4亿，公司应在手续完成2年内缴付26亿[20] - 本次增资完成后子公司资本金将上升，存在收益不及预期风险[25][26]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会2025年12月29日14点30分在北京经开区科创七街31号院研发楼会议室召开[2] - 网络投票2025年12月29日进行，交易系统9:15 - 9:25等时段可投，互联网9:15 - 15:00可投[3][5] - 本次股东会审议议案2025年12月13日于上交所网站披露[7] 议案情况 - 特别决议议案为议案4，对中小投资者单独计票议案为1、2、3、4，议案4涉及关联股东回避表决[8] - 会议议案包括聘请2025年度审计机构、确定2026年度对外捐赠额度等[22] - 议案涉及修订公司部分制度及公司与控股股东向控股子公司增资暨关联交易[22] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月19日，登记在册股东有权出席[14] - 拟现场出席会议股东或代理人2025年12月26日14:00 - 16:00在经开区科创七街31号院门卫室登记[17] - 股东登记可现场、邮件、信函，后两者需电话确认，不接受电话直办[17]

会议信息 - 第三届董事会第五次会议于2025年12月12日召开，7位董事全到会[2] - 拟于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会[23][24] 议案审议 - 同意续聘信永中和为2025年度审计机构[3][4] - 通过2026年度对外捐赠额度议案[8][9] - 多项制度修订议案通过，部分需提交股东会[11][13][14][16][17] - 通过向控股子公司增资暨关联交易议案[18][20]

增资方案概述 - 神州细胞拟与控股股东拉萨爱力克共同向控股子公司神州细胞工程增资30亿元人民币 其中公司出资26亿元 控股股东出资4亿元 [1] - 增资完成后 神州细胞工程的注册资本将从10亿元增加至13亿元 [1] - 增资后 神州细胞对神州细胞工程的持股比例由99.75%降至96.73 但仍保持其控股子公司地位 [1] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 尚需提交股东会审议 [1] 相关财务数据 - 控股股东拉萨爱力克在2024年实现净利润1.61亿元人民币 [1] - 神州细胞工程2024年全年实现营业收入25.13亿元人民币 净利润1.59亿元人民币 [1] - 神州细胞工程在2025年1月至9月期间实现营业收入13.12亿元人民币 但净利润为亏损2.43亿元人民币 [1]

公司融资进展 - 公司向特定对象发行A股股票的申请已获上海证券交易所审核通过，符合发行、上市及信息披露要求，后续将提交中国证监会注册 [1] - 本次发行事项尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，最终能否及何时获得注册存在不确定性 [1] 发行方案核心条款 - 本次发行拟募集资金总额不超过90,000.00万元人民币，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 发行对象为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司，其将以现金方式认购，认购金额不超过90,000.00万元人民币 [1] - 发行定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 本次发行股票数量不超过25,000,000股，未超过发行前公司总股本的30% [2] - 控股股东拉萨爱力克认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让 [2] 发行涉及的关联关系与公司治理 - 本次发行构成关联交易，因发行对象拉萨爱力克为公司控股股东 [2] - 公司独立董事专门会议已审议并通过关联交易事项，董事会及股东会审议时关联方均已回避表决 [2] 股权结构与控制权影响 - 发行前，公司实际控制人谢良志直接持股3.83%，通过拉萨爱力克间接持股60.90%，通过一致行动人控制4.49%股份，合计控制公司69.22%的股份 [3] - 按发行数量上限25,000,000股计算，发行后公司总股本将变为470,335,714股 [3] - 发行完成后，拉萨爱力克直接持股将增至296,212,760股，占发行后总股本的62.98%，仍为控股股东；谢良志及其一致行动人合计控制股份将增至70.86%，控制权未发生变化 [3] 中介机构 - 本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为丁元、黄可 [4]