财务数据关键指标变化 - 营业收入为5735.09万元，同比增长10.82%[22] - 公司2025年上半年实现营业收入5735.09万元，较上年同期增长10.82%[74] - 营业收入同比增长10.82%至5735.09万元[156] - 归属于上市公司股东的净亏损为4569.83万元，同比收窄31.2%[22][24] - 归属于母公司股东的净利润为-4569.83万元，亏损同比收窄[74] - 基本每股收益为-0.52元/股，同比改善30.7%[23][24] - 加权平均净资产收益率为-1.62%，同比改善0.73个百分点[23] - 经营活动产生的现金流量净额为-6412.94万元，同比改善17.0%[22] - 归属于上市公司股东的净资产为27.94亿元，同比下降2.09%[22] - 总资产为30.32亿元，同比下降1.26%[22] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为-4800.81万元，去年同期亏损7124.99万元[74] 成本和费用 - 研发投入占营业收入比例为88.27%，同比下降44.18个百分点[23][24] - 费用化研发投入为5062.09万元，较上年同期6854.45万元下降26.15%[124] - 研发投入总额为5062.09万元，同比下降26.15%[124] - 研发投入总额占营业收入比例为88.27%，较上年132.45%减少44.18个百分点[124] - 研发费用同比下降26.15%至5062.09万元[156] - 管理费用同比增长19.05%至3992.59万元[156] 各条业务线表现 - 公司专注于CAE软件研发销售和服务形成流体结构电磁声学光学测控等多个学科方向核心算法[51][52] - 公司开发气体动理学算法GKS直接模拟蒙特卡洛方法DSMC光滑粒子流SPH等基于高性能计算的行业前沿算法[53] - 公司核心产品包括CAE单一学科仿真软件多学科仿真软件和CAE工程仿真优化系统[54] - 公司积极布局物理AI技术拓展天工平台及开物平台探索物理AI技术落地应用[53] - 公司产品满足航空航天汽车制造能源动力低空经济具身智能等领域需求[54] - 公司产品覆盖流体、结构、电磁、声学、光学等多学科工程全生命周期[59] - 物理AI产品可实现成千上万设计样本的智能衍生、验证与训练[55] - 公司通过销售工程仿真软件及仿真产品开发获得收益[59] - 营业收入增长主要来源于工程仿真软件业务[74] - 工程仿真软件占营业收入比较同期提高，带动整体毛利率增加[74] - 通用流体仿真软件R2025b版本支持多进程网格分发和超大规模计算[97] - 结构仿真软件R2025b新增多尺度拓扑优化功能支持点阵-孔洞混合结构设计[99] - 流体仿真软件R2025a新增非结构网格气动弹性求解功能[96] - 结构仿真软件R2025a新增平面应力问题的扩展有限元分析[98] - LBM求解器实现物体旋转运动模拟功能[96] - 流体软件R2025b新增多种涡识别方法增强流场分析[97] - 结构软件R2025b支持温度对线弹性材料本构参数影响分析[99] - 声学仿真软件上半年进行了一次版本发布，新增基于配点法的线性单元直接边界元法，全面支持有限元-边界元强耦合计算[101] - 统计能量法求解器支持板子系统的复合材料截面层内各向异性材料铺层，新增声腔-声腔非共振传输功能[101] - 电磁仿真软件FDTD求解器新增基于能量收敛判据的自动收敛功能，提升仿真效率与结果精度[102] - 电磁仿真软件高阶矩量法求解器配合高效四边形网格可大幅缩减计算未知量，自适应网格能精确模拟电大尺寸目标[102] - 光学仿真软件R2025a版本优化光学耦合求解器前处理流程，显著提升计算效率[104] - 光学仿真软件R2025b版本更新固体激光器仿真功能，支持多种谐振腔结构设计并新增F-P腔分析模块[105] - 物理AI模拟引擎集成多尺度多学科高精度算法，支持4D物理现象秒级实时仿真与预测[107] - 物理AI模拟引擎支持GPU并行加速与云端部署，提供高吞吐低延时算力保障[108] - 物理AI训练一体化平台集成实验设计、自动化批量仿真、高精度代理模型构建等关键功能模块[109] - 流体仿真内核采用基于Boltzmann方程的GKS方法和DSMC算法，支持从低速到高超音速仿真计算，最大可达万核级别并行[111] - 采用无网格技术提高网格生成效率，支持GPU并行计算实现极高加速比和并行效率[112] - 支持高精度流固耦合，大幅提升仿真效率，无需复杂前处理过程[112] - 支持大密度比、大变形和多相流动问题，避免数值计算不稳定性[112] - 集成再生核粒子法RKPM和近场动力学PD无网格算法，支持多种结构仿真工况[112] - 计算效率高，运用显式计算推进迭代极大缩短计算时间[112] - 支持多种裂纹仿真分析算法，包括应力强度因子和蒙特卡洛算法[112] - 集成有限元、边界元、统计能量和谱元法四种算法，覆盖1Hz-80kHz全频域声学仿真[113] - 支持电大/超电大目标电磁仿真，通过优化时间步长减少计算时间[113] - 集成高频近似算法技术，提升超大尺寸物体电磁场计算效率[113] - 支持高阶矩量法，精确处理电大尺寸目标上的细小结构[113] - 高性能计算技术支持千核以上并行计算并保持较好加速比[118] - 物理AI技术使计算效率较传统方法提升数千倍[119] - 三维CAD for CAE内核建模技术应用于流体、结构、声学、电磁等多类型产品[114] 研发投入与项目进展 - 研发聚焦核心技术开发，核心求解器模块均为自主研发[63] - 报告期内新增发明专利获得数3个，累计发明专利获得数达62个[122] - 报告期内新增软件著作权20个，累计软件著作权达380个[122] - 新增知识产权申请数23个，获得数23个[122] - 公司被认定为国家级专精特新"小巨人"企业（2024年度）[120] - 工业仿真云互联应用平台开发项目预计总投资规模为1600万元人民币，本期投入367.64万元人民币，累计投入5865.06万元人民币[126] - 数字孪生验证系统研发项目预计总投资规模为3000万元人民币，本期投入17.08万元人民币，累计投入1219.79万元人民币[126] - 基于模型的系统工程研发项目预计总投资规模为3000万元人民币，本期投入126.48万元人民币，累计投入1715.29万元人民币[127] - 仿真软件与新兴技术融合研发项目预计总投资规模为3000万元人民币，本期投入103.49万元人民币，累计投入3078.54万元人民币[127] - PAM一体化仿真设计分析软件项目投资额2000万元，累计投入1086.93万元，完成进度74.84%[128] - 联合协同效能仿真平台项目投资额1600万元，累计投入1375.25万元，完成进度6.22%[128] - 结构运动学仿真软件项目投资额2000万元，累计投入1289.69万元，完成进度13.55%[128] - 基于通用GPU流体仿真软件项目投资额3500万元，累计投入1120.77万元，完成进度7.60%[128][129] - 基于体系的系统仿真软件项目投资额900万元，累计投入578.38万元，完成进度38.97%[129] - 基于设备性能衍生的仿真软件项目预算为1240万元，已支出约267.39万元，累计投入约418.59万元[130] - 生成式机器人设计、仿真及验证系统预算为5000万元，已支出约27.39万元，累计投入约388.90万元[130] - 生成式数字孪生系统预算为6000万元，已支出约36.93万元，累计投入约291.88万元[131] - 面向复杂海洋装备的水动力分析软件预算为1000万元，已支出约485.38万元，累计投入约836.15万元[131] - 人机耦合环境热仿真分析系统预算为210万元，已支出约9.34万元，累计投入约229.51万元[131] - 喷管舵面多学科协同设计系统研发投入预算250万元，实际支出约41.86万元，累计支出290.81万元[132] - 流场激光检测仪器装备项目预算1500万元，实际支出约468.58万元，累计支出468.58万元[132] - 航空专用电磁仿真软件项目预算1000万元，实际支出约228.83万元，累计支出228.83万元[133] - 电磁力热耦合综合设计分析项目预算300万元，实际支出约212.91万元，累计支出212.91万元[133] - 项目19开发耐高温燃气舵面多学科协同优化设计系统，预算400万元人民币，已投入159.79万元人民币[134] - 项目20开发流固耦合运动仿真分析软件用于水陆两栖车性能评估，预算150万元人民币，已投入104.17万元人民币[134] - 项目21完成多组分高温燃气喷流仿真软件设备采购，预算250万元人民币，已投入84.96万元人民币[134] - 项目22开发稀薄-连续多尺度非平衡流动仿真技术，预算30万元人民币，已投入2.13万元人民币[135] - 项目23开发产品生命周期管理系统(Smart.PLM)，预算600万元人民币，已投入108.9万元人民币，累计投入388.1万元人民币[135] - 项目24开发电磁仿真系统软件，预算500万元人民币，已投入69.97万元人民币，累计投入208.29万元人民币[135] - 项目25开发智能制造执行系统(Smart.MES V2.0)，预算400万元人民币，已投入25.23万元人民币，累计投入225.48万元人民币[135] - 在PLM和ALM系统中引入AI应用，投入研发资金1,000,000.00元，实际支出756,657.75元，支出占比75.67%[136] - 足式机器人研发项目投入14,820,000.00元，实际支出7,188,523.44元，支出占比48.50%[136] - 工业并联机器人开发投入5,420,000.00元，实际支出3,271,024.73元，支出占比60.33%[136] - 新形态教学系统研发投入4,500,000.00元，实际支出1,476,961.50元，支出占比32.82%[136] - 驾驶模拟训练系统研发投入3,200,000.00元，实际支出2,716,382.01元，支出占比84.89%[137] - 对抗目标模拟系统研发投入4,200,000.00元，实际支出2,022,783.87元，支出占比48.16%[137] - 文书电子鸿蒙版软件开发投入1,000,000.00元，实际支出1,120,173.03元，超支12.02%[137] - 海空小目标识别和定位技术研究项目预算为500万元人民币，已投入117.94万元人民币[138] - 文书电子化鸿蒙版硬件研发项目预算为150万元人民币，已投入54.02万元人民币[138] - 雷电智能监测预警系统研发项目预算为50万元人民币，已投入37.42万元人民币[139] - 虚拟仿真训练系统项目预算为100万元人民币，已投入13.17万元人民币[139] - 基于数字孪生技术项目预算为1250万元人民币，已投入11.55万元人民币[139] 技术优势与行业地位 - CAE软件是研发设计类工业软件中技术难度最高的领域之一，具有极长研发周期和极高技术壁垒[36] - 物理AI通过机器学习实现仿真速度数量级提升，支持多场景实时响应与动态优化[37] - 物理AI推动仿真技术从离线计算走向在线智能决策，应用场景拓展至全生命周期管理[37] - 物理AI有望在高端装备快速迭代、复杂系统实时调优等新兴需求中形成增量市场[39] - 公司拥有十四项核心技术，包括三维CAD for CAE内核建模技术和物理AI等[40] - 公司参与六项国家级重点科研专项及多项省部级重大课题[41] - 公司作为首家A股上市的国产CAE软件企业，软件营收规模大且研发成果丰富[41] - CAE仿真软件是实现产品正向设计的核心工具，可缩短开发周期并减少设计成本[43] - CAE技术在产品全生命周期持续替代试验，成为制造业提升创新能力的重要手段[44] - 云计算技术提供弹性可扩展高性能计算资源助力CAE软件引入先进算法[47] - 仿真云平台可降低中小企业研发创新成本并通过高校推广培养潜在用户[47] - 物理AI技术将流体力学电磁学热力学等物理学第一性原理嵌入AI模型构建过程[50] - 物理AI在预测精度计算效率和泛化能力上远超传统AI尤其擅长小样本极端工况场景[50] - 国家两次修订著作权法和计算机软件保护条例加大软件版权保护力度[49] - 全国工业软件产品收入1445亿元，同比增长8.8%[36] 战略合作与业务拓展 - 公司于2025年2月18日宣布拟收购力控科技推进重大资产重组[77] - 公司拟收购力控科技推进并购重组事宜[93] - 公司于2025年3月6日与科大讯飞签署战略合作协议共同推动AI与物理计算融合[78] - 公司于2025年3月26日与中国信通院合作开展物理AI技术研发与标准制定[78] - 公司于2025年6月19日与绍兴市越城区交通运输局签署低空经济合作协议[78] - 公司于2025年7月28日与杭州市实业投资集团签署低空AI平台建设协议[78] - 公司于2025年3月在上海等6城召开天工开物平台发布会聚焦低空经济等场景[80] - 公司于2025年7月在人工智能大会展示三大物理AI创新成果[80] - 公司于2025年6月16日被纳入中证高新技术企业指数（H30368）[80] 人力资源与团队结构 - 研发人员202名占员工总数57.06%[89] - 硕士研究生及以上学历占研发人员比例43.56%[89] - 研发人员数量为202人，占公司总人数比例为57.06%[142] - 研发人员薪酬合计3176.49万元，平均薪酬为15.73万元[142] - 研发人员中硕士及以上学历占比43.56%，本科学历占比38.12%[142] - 30-39岁研发人员占比44.06%，30岁以下占比34.65%[142] 风险因素 - 公司面临研发失败风险，CAE软件研发周期长且技术门槛高[143] - 存在人才流失风险，行业复合型人才稀缺且竞争激烈[145] - 应收账款回收风险较高，因军工客户付款审批流程复杂[149] - 收入存在季节性波动，第四季度收入占比显著较高[147] - 市场竞争加剧风险，国外竞争对手安西斯、达索、西门子占据优势地位[150] - 宏观环境风险可能造成制造业客户需求疲软[151] 其他财务数据 - 非经常性损益项目合计贡献230.98万元收益[26] - 政府补助金额为556.11万元，占非经常性损益主要部分[26] - 商誉同比增长110.07%至1.33亿元[158] - 短期借款同比增长170.64%至3459.94万元[158] - 在建工程同比增长39.64%至734.21万元[160] - 投资活动现金流净流出扩大至1.23亿元[157] - 对外股权投资额同比增长110.27%至1.56亿元[166] - 预付款项同比增长65.25%至1519.55万元[158] - 固定资产同比增长32.41%至1.89亿元[158] - 子公司索天软件报告期内净亏损1,259.77万元，净资产为-487.92万元[172] - 子公司索天软件营业收入仅62.77万元，营业利润亏损1,259.66万元[172] - 索天软件注册资本为7,100万元，总资产14,075.11万元[172] - 公司通过非同一控制下企业合并麦思捷及其子公司，本期盈利712,199.65元[173] 公司治理与股东承诺 - 公司拟派发现金红利总额为16,798,901.87元，每10股派1.90元（含税）[7] - 公司2025年半年度拟每10股派发现金红利1.90元（含税）[176] - 以当前总股本89,108,784股及回购专户693,511股计算，合计拟派发现金红利16,798,901.87元[176] - 公司总股本为89,108,784股，回购专用证券账户持有693,511股[176] - 公司不进行送红股及资本公积转增股本，仅实施现金分红[177] - 公司认定核心技术人员的标准包括在CAE等领域有丰富经验且服务满3年等条件[175] - 公司2023年限制性股票激励计划曾调整授予价格及数量，并作废部分限制性股票[178] - 控股股东陈灏承诺自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份[182] - 陈灏作为核心技术人员承诺限售期满后4年内每年减持不超过上市时持股总数的25%[182] - 陈灏承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[182] - 若上市后6个月期末收盘价低于发行价则锁定期自动

人员数据 - 2024年末合伙人116人，注会694人，签过证券服务审计报告注会289人[4] 业绩数据 - 2024年度收入总额101434万元，审计业务收入89948万元，证券业务收入45625万元[4] - 2024年年报上市公司审计客户205家，收费16963万元，同行业17家[4] - 2024年度年报审计费用90万元，内控审计费用20万元[10] 事务所情况 - 中汇所职业保险累计赔偿限额3亿元[4] - 中汇所近三年受行政处罚1次等[6] - 42名从业人员近三年受行政处罚1次等[7] 续聘事宜 - 2025年8月27日董事会通过续聘中汇所为2025年度审计机构，聘期一年[2] - 董事会7票赞成通过续聘议案[13] - 续聘需股东会审议，通过生效[14]

业绩总结 - 2025年上半年公司实现营业收入5735.09万元，同比上升10.82%[2] - 2025年上半年研发投入5062.09万元，占营业收入比例为88.27%[2] - 2023年4月18日公司上市，募集资金总额为25.37亿元，截至2025年上半年，IPO募集资金使用比例达58.86%[3][4] 项目进展 - 研发中心建设项目截至2025年6月已投入7878.34万元，投入进度达27.87%[5] - 工业仿真云项目截至2025年6月已投入3545.73万元，投入进度达15.48%[6] - 年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目截至2025年6月已投入6767.49万元，投入进度达55.43%，项目完成日期延至2026年4月[7] - 营销网络建设项目截至2025年6月已投入2254.84万元，投入进度达64.42%[8] 收购计划 - 2025年2月子公司拟收购力控科技51%股权，交易处于初步筹划阶段[9] 新技术研发 - 公司开发多项目软件，如航空专用电磁仿真软件、电磁力热耦合综合设计分析软件等[2][3][4][5][6] - 公司提升复杂多尺度非平衡流动仿真技术水平，引入AI模型助力PLM向ALM升级[7][8] - 公司开展多项技术研究与软件开发，如海空小目标识别和定位技术研究、装备管理电子化文书系统鸿蒙版软件开发等[9][10] 市场与产品 - 文书电子化鸿蒙版软件与硬件捆绑面向船舶领域销售，有望占据细分市场主导地位[9][11] - 海空小目标识别定位技术可用于民用领域[10] 人员情况 - 截至2025年上半年末，公司研发人员数量202人，占公司总人数的比例达57.06%，研发人员中硕士研究生以上学历人员占比达43.56%[14] 资金管理 - 2025年4月21日，公司通过使用不超100,000.00万元闲置募集资金现金管理议案[17] 分红计划 - 2024年度，公司现金分红每10股1.83元（含税），占当年净利润39.04%，2025年6月5日完成权益分派[21][22] - 2025年半年度，公司计划每10股派发现金红利1.90元（含税），待股东会审议[22] 公司行动 - 公司2025年度“提质增效重回报”行动方案各项内容顺利实施[24] - 公司将持续评估行动方案并履行信息披露义务，专注主业提升竞争力[24]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票1,033.34万股，发行价每股245.56元，募集资金总额253,746.97万元，净额231,574.91万元[2] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金136,296.40万元，余额为100,962.18万元[3] - 公司扣除券商承销佣金及保荐费19,231.02万元[2][4] - 另扣减与发行权益性证券相关的新增外部费用2,941.04万元[2] - 实际收到募集资金234,515.95万元[5] - 减置换已支付发行费355.38万元，减累计支付发行费2,518.29万元[5] - 募集资金置换先期自筹资金投入为5,743.15万元[32] 资金使用决策 - 2023年5月9日，同意使用6,098.53万元募集资金置换预先投入及支付的自筹资金[11] - 2024年4月25日，同意使用不超过100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理[14] - 2025年4月21日，同意使用不超过100,000.00万元部分暂时闲置募集资金进行现金管理[15] 账户存储情况 - 截至2025年6月30日，有6个募集资金专户、4个定期存款账户，存储余额合计1,009,621,756.37元[7][9] 其他资金操作 - 购买大额存单合计金额为88,000元，涉及浦发、交行、招行[17] - 使用40,405万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例不超30%，截至2025年6月30日实际使用80,800万元[17] - 截至2025年6月30日，未使用超募资金归还银行贷款[18] - 报告期内，未使用超募资金用于在建及新项目[19] - 截至2025年6月30日，募集资金无结余[20] 回购股份情况 - 回购股份资金总额调整为不低于5,000万元、不超10,000万元，截至2025年6月30日累计转出5,050万元，回购69.3511万股，支付5,050.2956万元[21] 项目进度调整 - 将“年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目”预定可使用时间由2025年4月延至2026年4月[22] 合规情况 - 报告期内，无变更募投项目资金使用及转让或置换情况[23][24] - 截至2025年6月30日，募集资金使用及披露无违规情形[26] 投入进度数据 - 本期投入募集资金总额为27,323.67[31] - 已累计投入募集资金总额为136,296.40[31] - 永久补充流动资金项目截至期末累计投入金额为80,800.00，投入进度99.99%[31] - 回购股份项目截至期末累计投入金额为5,050.00，投入进度100.00%[31] - 超募资金小计截至期末累计投入金额为85,850.00，投入进度63.74%[31] - 合计项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 -95,278.51，投入进度58.86%[31]

人事变动 - 公司2025年8月27日聘任张志刚为副总经理[1] - 张志刚任期至第二届董事会任期届满[1] 人员信息 - 张志刚1987年7月生，曾任职中科院上海光机所[4] - 张志刚自2017年7月至今任公司总裁助理、技术总监[4] - 截至公告日，张志刚未直接持有公司股份[4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5735.09万元 同比增长10.82% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损4569.83万元 较上年同期净亏损6643.08万元收窄31.2% [1] 股东回报 - 拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份为基数 向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税） [1] - 合计拟派发现金红利1679.89万元（含税） [1]

文章核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范审计机构选聘行为 维护股东利益并提升审计与财务信息质量 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 禁止在审批前聘请 [1] - 控股股东不得在审批前指定会计师事务所或干预审计委员会独立履职 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 要求固定场所 健全组织机构 完善内控制度 熟悉财务法规 [2] - 注册会计师需近三年未受证券期货业务行政处罚 具备良好声誉和保密能力 [2] 选聘会计师事务所程序 - 聘用或解聘会计师事务所需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [2] - 审计委员会负责制定选聘流程 监督选聘过程 提出审计费用建议并定期提交评估报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标等 需通过官网发布选聘文件并公示结果 [4] - 选聘程序包括资质审查 董事会审核 股东会批准及签订审计业务约定书 [4] 选聘评价要素与费用调整 - 评价要素涵盖审计费用报价 资质条件 执业记录等 质量管理水平权重不低于40% 费用报价不高于15% [5] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平等因素调整 下降20%以上需披露原因 [5] 续聘与人员轮换要求 - 续聘时需对会计师事务所本年度工作及执业质量进行全面客观评价 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需连续五年回避公司审计业务 [6] - 重大资产重组或上市前后审计服务年限合并计算 IPO审计业务上市后连续执行不得超过两年 [6] 改聘会计师事务所程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无法保障年报披露或主动终止业务 [7] - 年报审计期间不得无故改聘 空缺时审计委员会需尽职调查后提议临时委任 [7] - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所调查执业质量并发表审核意见 [7] - 董事会审议改聘后 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [8] 制度实施与附则 - 制度由董事会解释 经股东会审议生效 修改需同样程序 [10] - 文件保存期限为选聘结束之日起至少十年 [6]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以规范财务经济活动、强化内部监督并提升经营管理效率 [1][2] 审计目标与范围 - 审计任务为确保国家财经政策法规在公司正确执行并服务于经济效益提升 [1] - 审计范围覆盖年度财务计划执行、财务收支真实性、控股子公司效益、中层干部离任审计、内控制度审查及专项调查 [1] - 审计依据包括国家法律法规、公司规章制度及经营目标等 [2] 审计权限与程序 - 审计机构有权召开审计会议、参与经济决策论证、调取财务资料及对违规行为临时制止 [2] - 审计程序需提前3天通知被审计单位（突击审计除外）并出具审计报告征求对方意见 [3] - 对拒不执行审计决定的单位可提出处置意见 被审计单位有7天异议期但需先执行决定 [4] 审计类型与实施方式 - 审计种类分为财务收支审计、专案审计及专项审计 [4] - 审计机构需配备不少于3名专职人员并在审计委员会领导下独立运作 [5] - 审计人员需具备专业知识并遵守回避制度 不得参与曾涉及的经济活动审计 [5] 制度效力与实施 - 本制度经董事会审议后生效 自发布之日起实施 [6]

对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为 控制投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程制定 [1] - 对外投资定义包括以现金、股权、实物、无形资产等方式进行的权益性投资、债权性投资、委托理财、委托贷款及对子公司投资 [1] 投资决策权限与标准 - 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度 控股子公司在授权范围内对外投资 [1] - 重大投资事项涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组、研发项目转让、许可协议及放弃权利等12类 [1][2] - 股东会审议标准包括：投资涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润/营业收入/净利润占比50%以上且分别超500万元/5000万元/500万元 [2][3] - 董事会审议标准为上述各项指标占比10%以上且金额超1000万元（利润/净利润超100万元） [4] - 连续12个月内同类交易需累计计算 达到总资产30%时需股东会三分之二表决通过 [5] 决策程序与执行要求 - 投资前需由业务部门协同董事会办公室、财务部门进行市场调查与财务测算 提交可行性分析报经理办公会议审议 [2] - 股权类投资需披露经审计的财务报告（审计截止日距股东会不超过6个月） 非现金资产需披露评估报告（评估基准日距股东会不超过1年） [3][4] - 证券投资、委托理财等需由董事会或股东会审议 不得授权个人或管理层审批 [5] - 投资执行需由董事长或经理签署文件 业务部门制定实施计划 项目完成后需向董事会或股东会报告并存档 [6] 监督与责任机制 - 审计部门需定期检查投资业务岗位设置、授权审批、决策程序、资产投出、收益处理、资产处置及会计处理情况 [7] - 对未审批投资、故意过失致损失、恶意串通、提供虚假材料等行为将追究警告、罚款或刑事责任 [8] - 董事会需定期跟踪项目进展 对未达预期项目需查明原因并追责 [8] 信息披露要求 - 对外投资需严格按《上市规则》及监管规定履行信息披露义务 [8][9] - 相关部门及控股子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 子公司需指定信息披露联络人 [9] - 知情人员对未披露投资负有保密责任 [9] 制度附则 - 制度经股东会审议生效 由董事会负责解释 若与法律法规冲突则按后者执行 [10]

公司治理结构 - 战略决策委员会是董事会下设的专门委员会 在董事会授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责[1] - 委员会由三名董事组成 其中包含一名独立董事 委员由董事会确定 主任委员由委员按一般多数原则选举产生[1][2] - 委员会任期与董事会一致 可连选连任 委员若不再担任董事则自动失去资格 需按规则补足人数[2] 委员会职责范围 - 主要职责包括审议公司未来愿景 使命和价值观方案 并对长期发展战略和重大投资决策进行研究建议[2][4] - 具体审议事项涵盖公司市场定位 战略实施计划 重大项目投资的可行性分析报告及实施计划[4] - 负责审议控股子公司战略规划 以及增资 减资 合并 分立 清算 上市等重大事项[2][4] 议事规则与程序 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员召集主持 若主任委员不能履职则由半数以上委员推选一名委员主持[2] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 可采用举手表决 投票表决或通讯表决方式[3] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书保存[3][5] 制度实施与维护 - 委员会通过的议案和决议需以书面形式报董事会审议通过[5] - 董事会办公室负责委员会的日常管理和联络工作[5] - 工作细则经董事会批准后生效 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 董事会拥有最终解释权[5]