董事会决议与会议情况 - 第六届董事会第十五次会议于2025年9月17日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9名全部到会 高级管理人员列席 [2] - 会议审议通过《关于终止对参股公司增资等相关事宜的议案》 表决结果同意6票 弃权0票 反对0票 关联董事刘科 陶平 陈东海回避表决 [3][4][5] - 会议审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 表决结果同意9票 弃权0票 反对0票 [6][7] 终止增资背景与原因 - 参股公司江苏天目湖动物王国旅游有限公司决定终止天目湖动物王国文旅综合体项目 相关配套项目及全部运营一并终止 [5][14] - 动物王国公司2024年8月8日审议通过的增资扩股方案同步终止实施 [5][14] - 公司据此决定终止向参股公司增资17,982万元人民币的计划 [16] 投资历史与当前状态 - 公司2022年3月投资设立动物王国公司 注册资本10,000万元人民币 公司货币出资1,998万元 持股比例19.98% [10] - 截至公告日 公司已实缴注册资本1,998万元 未支付后续增资款项 [11][17] - 2024年12月公司中标动物王国文旅综合体运营项目 签署《筹开咨询及运营管理合同》 目前正常履约 [12][13] 后续处理与影响 - 公司累计对动物王国公司出资保持1,998万元 将协商处理前期投资安置工作 [16] - 如因项目终止导致运营合同无法履约 公司将协商解决合同后续事宜 [16] - 终止增资不会导致公司产生重大损失 不影响现有主营业务及经营发展 对财务状况和经营成果无重大不利影响 [17] 审议程序与后续安排 - 独立董事专门会议审议通过终止增资议案 认为符合公司战略及股东利益 [18] - 董事会决议尚须提交2025年第一次临时股东会审议 关联股东将放弃投票权 [5][19] - 公司将于近期召开临时股东会 具体时间地点另行通知 [7]

战略决策委员会设立与定位 - 公司设立董事会战略决策委员会以完善治理结构并提升重大决策专业化水平 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 在授权范围内独立行使职权并向董事会直接负责 [1][2] - 职能定位为董事会参谋机构及战略规划与投资管理重大问题的议事机构 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成 其中包含1名独立董事 设召集人1名 [1][2] - 成员由董事会选举产生 任期与董事会一致且可连选连任 [2] - 成员连续两次缺席会议且未提交书面意见视为失职 需建议董事会撤换 [2] 职责权限范围 - 负责研究公司长期发展规划 经营目标 发展方针并提出建议 [2] - 对经营战略（产品/市场/投资/营销/人才战略）进行研究建议 [2] - 对重大战略性投资 融资方案及资本运作 资产经营项目进行研究建议 [2] - 对战略相关重大事项实施跟踪检查并履行董事会授权事宜 [2] 议事规则与程序 - 会议分定期（每年一次）和临时会议 由召集人或两名成员提议召开 [3] - 会议需三分之二以上成员出席 决议需经全体成员过半数通过 [3] - 成员可因材料不完整提出延期审议 会议以现场召开为原则 [3] - 表决采用举手表决或投票表决 会议记录需保存至少十年 [4] 附则与实施 - 董事会办公室负责委员会日常管理与联络工作 [4] - 工作细则经董事会批准后生效 由董事会负责解释 [5] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [5]

战略决策委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要并强化战略决策科学性和规范性 [2] - 完善公司治理结构并依据公司法、上市公司治理准则及公司章程制定 [2] - 作为董事会下设专门委员会对董事会负责 [2] 委员会人员组成 - 由三至五名董事组成并由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 [2] - 设主任一名由董事长担任并主持委员会工作 [2] - 成员与董事会任期一致且离任董事自动失去委员资格需补选 [2] 支持与配合机制 - 公司提供必要工作条件且管理层及相关部门须配合委员会工作 [2] - 下设工作组以战略与企业管理部门及航运经营相关部门为牵头单位负责日常联络和会议组织 [3] 委员会职责权限 - 研究中长期发展战略规划并提出建议 [3] - 评估公司战略规划的制订和执行流程 [3] - 为公司发展目标和发展方针提供建议 [5] - 研究重大投资决策并提出建议 [5] - 检查上述事项实施情况并执行董事会授权的其他事项 [5] 会议召开与决策程序 - 需两名以上委员提议或主任认为必要时召开会议 [3] - 会议由主任主持且需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 决议需经全体委员过半数通过且表决实行一人一票制 [3] - 会议以现场召开为原则亦可采用通讯方式或混合方式召开 [4] 会议记录与报告机制 - 制作会议记录及决议并由出席委员签字确认 [4] - 审议意见需以书面形式报公司董事会 [4] 外部资源与保密要求 - 可邀请公司董事及高管列席会议并提供信息 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [6] - 全体参会人员对会议事项负有保密责任不得擅自披露信息 [6] 文件管理与制度效力 - 委员会文件需保存五年 [6] - 规程未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [6] - 规程解释权属董事会且自董事会决议通过后生效 [6]

公司治理结构 - 董事会战略决策委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作 [2] - 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 [3] 委员会组成机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 [3] - 下设投资评审小组 由总经理任组长 设副组长1-2名 [3] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [4] - 对重大投资融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [4] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [4] 决策程序流程 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括项目意向 可行性报告及合作方资料收集 [4] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报委员会备案 [4] - 小组进行评审后向委员会提交正式提案 [4] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知委员 三分之二以上委员出席方可举行 [5][6] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存十年 独立董事意见需载入记录 [6] 会议运行机制 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息 [7]

战略决策委员会设立目的 - 完善公司法人治理结构并提高重大决策专业化水平 [1] - 防范公司在战略和投资决策中的风险 [1] - 根据《上市公司治理准则》及公司章程设立 [1] 委员会性质与地位 - 战略决策委员会是董事会下的专门委员会 [2] - 委员会在董事会授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责 [2] - 委员会作为董事会参谋机构及战略规划和投资管理重大问题的议事机构 [2] 委员会组成与任期 - 委员会由三名委员组成且设主任委员一名 [2] - 委员由董事组成且包括一名独立董事 [2] - 委员由董事会确定且主任委员由委员按多数原则选举产生 [3] - 任期与董事会一致且可连选连任 [3] 委员会职责范围 - 审议公司未来愿景、使命和价值观方案 [3] - 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [4] - 审议公司市场定位及战略实施计划和调整计划 [4] - 审议公司重大项目投资的可行性分析报告及实施计划 [4] - 审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告 [4] - 审议控股子公司的战略规划及增资、减资、合并等重大事项 [4] 议事规则与会议制度 - 会议需提前三天通知全体委员且由主任委员召集主持 [3] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过且委员需在决议上签名 [4] - 委员可委托其他委员代为出席但每名委员最多接受一名委托 [5] - 会议以现场召开为原则但可采用视频电话等方式 [5] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需以书面形式报董事会 [5] 附则与实施细则 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [6] - 工作细则经董事会批准后生效 [6] - 工作细则由董事会负责解释 [6]

公司治理结构 - 战略决策委员会是董事会下设的专门委员会 在董事会授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责[1] - 委员会由三名董事组成 其中包含一名独立董事 委员由董事会确定 主任委员由委员按一般多数原则选举产生[1][2] - 委员会任期与董事会一致 可连选连任 委员若不再担任董事则自动失去资格 需按规则补足人数[2] 委员会职责范围 - 主要职责包括审议公司未来愿景 使命和价值观方案 并对长期发展战略和重大投资决策进行研究建议[2][4] - 具体审议事项涵盖公司市场定位 战略实施计划 重大项目投资的可行性分析报告及实施计划[4] - 负责审议控股子公司战略规划 以及增资 减资 合并 分立 清算 上市等重大事项[2][4] 议事规则与程序 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员召集主持 若主任委员不能履职则由半数以上委员推选一名委员主持[2] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 可采用举手表决 投票表决或通讯表决方式[3] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书保存[3][5] 制度实施与维护 - 委员会通过的议案和决议需以书面形式报董事会审议通过[5] - 董事会办公室负责委员会的日常管理和联络工作[5] - 工作细则经董事会批准后生效 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 董事会拥有最终解释权[5]

公司治理结构 - 董事会战略决策委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 负责主持工作 由委员选举产生并报董事会批准 主任委员无法履职时由委员选举代行职责 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 任期届满前不得无故解除职务 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 委员会负责对公司长期发展战略 重大战略性投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目提出建议 [2] - 对产品战略 市场战略 营销战略 研发战略 人才战略等经营战略进行研究并提出建议 [2] - 对影响公司发展的其他重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2] 决策程序 - 委员会审议事项后需形成会议决议报送董事会 董事会可拒绝采纳不符合法律法规的建议 [3] - 主任委员指定相关部门准备会议文件 包括组织协调编写文件并确保真实准确完整 [3][4] - 超过半数董事会成员对委员会决议提出异议时需书面反馈意见 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式召开 [5] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他委员代行职责 未出席且未委托视为放弃投票权 [5] 会议组织与保密 - 会议不定期召开 需提前2日通知委员 紧急情况下可口头或电话通知 [5] - 董事会秘书列席会议 可邀请其他董事 高管及相关人员列席并解释事项 [5] - 委员及列席人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [5] 附则与解释 - 本细则经董事会审议通过后生效 修改需同样程序 [6] - 细则未尽事宜按国家法律 行政法规 证监会及深交所规定执行 与《公司章程》冲突时以法律法规为准 [6] - 细则由公司董事会负责解释 [6]