新策略 - 公司实施2025年员工持股计划健全利益共享风险共担机制[1] - 该计划完善公司治理结构，调动核心团队积极性[1] - 计划结合股东、公司和核心团队个人利益[1] - 计划由公司自主决定、员工自愿参与[2] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施并提交审议[3]

员工持股计划参与人员 - 参加员工持股计划员工不超32人，董监高7人，骨干不超25人[10][31][34] - 董监高拟认购份额不超3627.20万份，占比不超26.87%[31] - 骨干人员拟认购份额不超9872.80万份，占比不超73.13%[31] - 董事长、总经理郑瑞俊拟认购份额上限1190.18万份，占比8.82%[31] - 副总经理林文浩拟认购份额上限1133.50万份，占比8.40%[31] 资金与股票相关 - 员工持股计划拟筹集资金总额不超13500万元[11][31][48] - 受让公司回购专用账户股票不超1191万股，占总股本1.42%[11] - 受让回购股票价格4.41元/股，是草案公布前1日均价50%[11] - 5252.31万元用于受让回购股票，预计1191.00万股[48][49] - 8247.69万元用于二级市场购买，预计943.67万股，占总股本1.13%[49] - 员工持股计划预计涉及标的股票约2134.67万股，占总股本2.55%[49] 时间安排 - 员工持股计划应在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票购买[12][38] - 员工持股计划存续期36个月，自草案经股东大会通过且公告最后一笔标的股票登记之日起算[13][50] - 所获标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%，分别在12个月和24个月[13][51][52] - 2025年5月底公司将1191万股回购股票过户至员工持股计划名下[103] 业绩考核 - 公司层面考核年度为2025、2026年，以2022 - 2024年平均营业收入为基数考核营业收入增长率[54] - 2025年营业收入增长率目标值60%、触发值45%，2026年目标值75%、触发值60%[57] 管理与决策 - 持有人会议议案经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为通过（约定需2/3以上除外）[68] - 单独或合计持有30%以上份额员工可在持有人会议召开前3日提交临时提案[68] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开临时会议，会议需合计持有50%以上份额持有人出席[69] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举，主任由管委会全体委员过半数选举[71] - 代表持股计划30%以上份额持有人、管委会1/3以上委员可提议召开管委会临时会议，主任应在5日内召集主持[76] - 管委会委员提议召开临时会议，主任应在3日内召集主持[76] - 管委会会议应有过半数委员出席，决议须经全体委员过半数通过[77] 其他规定 - 员工持股计划将自愿放弃所持公司股票的表决权[13] - 员工持股计划实施后不会导致公司控制权变化和股权分布不符合上市条件[15] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[12][32][49] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[84] - 员工持股计划存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[13][85] - 除特定情形外，员工持股计划终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，经董事会审议后提交股东大会审议通过[85] - 管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算并按份额比例分配财产[86] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后存续期内按份额分配[88] - 持有人不再具有员工身份，已解锁部分由持有人享有，未解锁部分由管理委员会按原始出资金额收回[90] - 以董事会审议员工持股计划前1个交易日公司股票收盘价8.74元/股为参照，公司应确认总费用预计为5168.94万元[103] - 预计2025 - 2027年持股计划费用摊销分别为2261.41万元、2369.10万元、538.43万元[104]

股本与注册资本 - 2024年9月23日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期312.3万股归属股票的股份登记，注册资本增加312.3万元[2] - 截至2025年第一季度末“汇成转债”累计转股5701股，注册资本增加5701元[3] - 股本变化使公司注册资本由83485.3281万元变更为83798.1982万元[4][8] 章程修订 - 拟对《公司章程》部分条款修订，将“股东大会”替换为“股东会”[5][8] - 修订后《公司章程》规定法定代表人由董事长担任，辞任董事长视为辞去法定代表人，需30日内确定新法定代表人[8] - 拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，修订生效后《股东大会议事规则》更名《股东会议事规则》[6] - 修订后《公司章程》规定高级管理人员范围[8] - 修订后《公司章程》规定公司股份总数为83798.1982万股，均为普通股，同股同权，无其他类别股[8] - 修订后《公司章程》规定公司或子公司为他人取得母公司股份提供财务资助，实施员工持股计划除外[8] 股份转让与限制 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[10][11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10][11] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[12] - 股东对股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时可请求监事会或董事会诉讼，特殊情况可直接诉讼[13][14] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼等情况，股东可直接诉讼[13] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[14] - 公司可为董高人员投保责任保险，续保后董事会应向股东会报告相关内容[14] - 公司股东需遵守法规章程、缴纳股款、不得抽回股本等，滥用权利造成损失需担责[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[15] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[15] - 控股股东及实际控制人对公司和公众股股东负有诚信义务，不得损害合法权益[15] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行承诺、做好信披、不占用公司资金[15] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[18] - 董事会同意召开临时股东会，在作出决议后5日内发出通知[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知并公告提案内容[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[19][20] 会议主持与出席 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持股东会[21] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事共同推举的一名监事主持[21] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[21] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证等有效证件及股票账户卡，委托他人出席应出示本人有效身份证件及股东授权委托书[20] - 法人股东法定代表人出席会议应出示本人身份证及能证明法定代表人资格的有效证明，代理人出席应出示本人身份证及法人股东单位法定代表人出具的书面授权委托书[20] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名或名称、持有公司股份类别和数量等内容[20] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证，并备置于公司住所或召集会议通知指定的其他地方[21] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，载明参加会议人员姓名等事项[21] 董事相关 - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东大会选举决定[22] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[22][23] - 担任破产清算公司、企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[22][23] - 担任因违法被吊销营业执照公司、企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[22][23] - 董事不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产[22][24] - 董事不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义存储[22][24] - 董事未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保[24] - 董事未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或进行交易[24] - 董事未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取公司商业机会，不得自营或为他人经营同类业务[24] - 董事不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得擅自披露公司秘密[24] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[26] - 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[26] - 董事辞职生效或任期届满后两年内仍需承担忠实义务[26] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[26] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[26] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需担责[26] 董事会与监事会职责 - 董事会召集股东会并报告工作[27] - 董事会执行股东会的决议[27] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[27] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[27] - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[29] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[29] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[29] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事履职[28] - 监事会主席不能履职由过半数监事推举一名监事召集和主持会议[29] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[29] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[30] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 股东大会在弥补亏损和提取法定公积金前分配利润，股东须退还违规分配利润[30] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[30] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[31] - 公司减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[31] - 公司因特定事由解散应在15日内成立清算组[31] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[32] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，因故意或重大过失造成损失应承担赔偿责任[32]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超过32人，董监高7人[10][31] - 拟筹集资金总额不超过1.35亿元[11][31][48] - 存续期为36个月[13][50][51] - 分两期解锁，每期解锁比例50%[13][50][51] 股票受让与购买 - 受让回购股票不超1191万股，占总股本1.42%[11][37] - 受让价格4.41元/股，不低于草案公告前1和20个交易日均价50%[11][39] - 5252.31万元受让回购股票预计1191万股，8247.69万元二级市场购买预计943.67万股，占总股本1.13%[49] - 预计涉及标的股票约2134.67万股，占总股本2.55%[49] 人员认购份额 - 董事长郑瑞俊拟认购上限1190.18万份，占比8.82%[31] - 副总经理林文浩拟认购上限1133.50万份，占比8.40%[31] - 副总经理钟玉玄拟认购上限566.75万份，占比4.20%[31] - 副总经理马行天拟认购上限226.70万份，占比1.68%[31] - 副总经理黄振芳拟认购上限226.70万份，占比1.68%[31] - 董事会秘书奚勰拟认购上限170.03万份，占比1.26%[34] - 财务总监闫柳拟认购上限113.35万份，占比0.84%[34] 考核与解锁 - 公司层面考核年度为2025、2026年，以2022 - 2024年平均营收为基数考核增长率[54] - 2025年第一个解锁期营收增长率目标值60%，触发值45%；2026年第二个解锁期目标值75%，触发值60%[57] - 个人层面绩效考核优秀无解锁比例说明，良好解锁比例100%，合格70%，不合格0%[56] 会议与决策 - 持有人会议内部最高管理权力机构，首次由董事会秘书或指定人员召集主持，其后由管理委员会召集，主任主持[62][64] - 持有人会议表决，每项议案经出席持有人所持50%以上份额同意视为通过[68] - 单独或合计持有30%以上份额员工可提前3日提交临时提案[68] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开临时会议，会议应有合计持有50%以上份额持有人出席[69] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[77] 其他规定 - 员工持股计划需股东大会批准，授权董事会全权办理相关事宜，有效期至计划实施完毕[15][80] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[84] - 存续期满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[85] - 终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，经董事会审议后提交股东大会审议通过[85] - 持有人放弃表决权，享有除表决权外其他股东权利[87] 费用预计 - 公司应确认员工持股计划总费用预计为5168.94万元[98] - 2025年费用摊销预计为2261.41万元[99] - 2026年费用摊销预计为2369.10万元[99] - 2027年费用摊销预计为538.43万元[99]

新策略 - 公司2025年4月29日召开职工代表大会征求2025年员工持股计划意见[3] - 职工代表一致同意《合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要[4] - 2025年员工持股计划尚需提交股东大会审议通过后方可生效实施[4]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年5月15日14点30分[4] - 网络投票起止时间为2025年5月15日[4] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 其他时间 - A股股权登记日为2025年5月9日[14] - 会议登记时间为2025年5月10日9:00至2025年5月14日17:00[16] 议案情况 - 本次提交审议议案已在2025年4月30日披露[6] - 特别决议议案为议案4[8] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、2、3[8] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1、2、3[8] - 涉及优先股股东参与表决的议案无[8]

| 证券代码：688403 | 证券简称：汇成股份 公告编号：2025-021 | | --- | --- | | 转债代码：118049 | 转债简称：汇成转债 | 合肥新汇成微电子股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第九 次会议于 2025 年 4 月 29 日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站高新区合 肥综合保税区内项王路 8 号公司会议室召开。本次会议书面通知已提前 3 天于 2025 年 4 月 26 日通过电子邮件形式送达全体监事。会议应出席监事 3 人，实际 出席监事 3 人。会议由监事会主席郭小鹏先生召集和主持。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及 《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于 2025 年第一季度报告的议案》 根据相关法律法规以及《公司章程》的规定 ...

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 制定和审议草案程序合法，内容合规，未损害公司及股东利益[1] - 拟定持有人符合条件，主体资格合法有效[2] 员工持股计划自主性与意义 - 由公司自主决定、员工自愿参与，无强制参与情形[3] - 实施利于完善公司机制，促进公司发展[3] 决策进展 - 监事会同意实施并提交董事会审议[3]

| 证券代码：688403 | 证券简称：汇成股份 | 公告编号：2025-020 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118049 | 转债简称：汇成转债 | | 合肥新汇成微电子股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十 次会议于 2025 年 4 月 29 日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站高新区合 肥综合保税区内项王路 8 号公司会议室召开。本次会议书面通知已提前 3 天于 2025 年 4 月 26 日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董事 7 人，实际 出席董事 7 人。会议由董事长郑瑞俊先生召集和主持。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及 《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于 2025 年第一季度报告的议案》 根据相关法律法规以及《 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为3.7458亿元人民币，同比增长18.80%[3] - 2025年第一季度营业总收入为3.7458亿元，同比增长18.8%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为4058.88万元人民币，同比增长54.17%[3] - 2025年第一季度净利润为4058.88万元，同比增长54.2%[16] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3418.17万元人民币，同比增长53.23%[3] - 基本每股收益为0.05元人民币/股，同比增长66.67%[3] - 稀释每股收益为0.05元人民币/股，同比增长66.67%[3] - 2025年第一季度基本每股收益为0.05元，同比增长66.7%[17] - 加权平均净资产收益率为1.26%，同比增加0.41个百分点[3] - 2025年第一季度未分配利润为2.1409亿元，较上年末增加23.4%[14] 成本和费用（同比环比） - 研发投入合计为2393.68万元人民币，同比增长25.49%[3] - 研发投入占营业收入的比例为6.39%，同比增加0.34个百分点[3] - 2025年第一季度研发费用为2393.68万元，同比增长25.5%[16] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.5030亿元人民币，同比增长30.58%[3] - 2025年第一季度经营活动现金流量净额为1.503亿元，同比增长30.6%[20][21] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到现金4.1499亿元，同比增长15.1%[20] 投资活动现金流量 - 2025年第一季度投资活动现金流出6.947亿元，主要用于购建固定资产和投资支付[21] 筹资活动现金流量 - 筹资活动现金流入小计为121,693,379.43元[22] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1,863,645.93元[22] - 支付其他与筹资活动有关的现金为88,202,084.68元[22] - 筹资活动现金流出小计为90,065,730.61元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为31,627,648.82元[22] 现金及现金等价物 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为2,250,245.44元[22] - 现金及现金等价物净增加额为-39,952,503.47元[22] - 期初现金及现金等价物余额为109,638,738.56元[22] - 期末现金及现金等价物余额为69,686,235.09元[22] - 公司货币资金从2024年12月31日的159,667,616.07元增加至2025年3月31日的193,968,354.73元[12] 资产变动 - 公司交易性金融资产从2024年12月31日的681,605,707.74元减少至2025年3月31日的662,133,759.10元[12] - 公司应收账款从2024年12月31日的274,772,346.65元减少至2025年3月31日的264,208,596.78元[12] - 公司存货从2024年12月31日的288,342,964.00元增加至2025年3月31日的321,987,218.09元[12] - 公司总资产为46.6302亿元人民币，较上年度末增长1.56%[3] 负债变动 - 2025年第一季度应付债券为11.231亿元，较上年末增加0.8%[14] - 2025年第一季度负债合计为14.1498亿元，较上年末增长1.8%[14] 股东持股情况 - 上海添橙投资管理有限公司－添橙添利十二号私募证券投资基金持有30,614,115股人民币普通股[8] - 杨绍校持有23,375,786股人民币普通股，其中通过普通证券账户持有9,985,509股，通过信用证券账户持有13,390,277股[8][9] - 王薇持有16,203,442股人民币普通股，其中通过普通证券账户持有4,868,027股，通过信用证券账户持有11,335,415股[8][9] - 安徽正奇资产管理有限公司持有16,100,000股人民币普通股，全部通过信用账户持有[8][9] - 安徽嘉润金地企业管理有限公司持有13,370,000股人民币普通股，全部通过信用证券账户持有[8][9] - 安徽志道投资有限公司持有10,530,000股人民币普通股，其中通过普通证券账户持有5,850,000股，通过信用账户持有4,680,000股[8][9] 其他财务事项 - 公司不适用2025年起首次执行新会计准则的调整[23]