内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[6] 管理机构与原则 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要负责人[3] - 内幕信息登记实行知悉即登记并存档备查原则[4] 信息管理措施 - 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训[5] - 签订重大合同等时应签保密协议并要求对方填登记表[9] - 内幕信息未公布且未审批，知情人不得对外披露等[11] - 公司应在内幕信息公开后5个交易日内提交相关档案和备忘录[20] - 相关档案和备忘录自记录起至少保存10年[20] - 各部门在重大事件后5日内报送内幕信息知情人登记情况[22] - 公司发现违规应在2个工作日内报送处理情况[22] - 重大资产重组等事项应向交易所报送内幕信息知情人档案[17] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[20] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[19] - 向外部报送内幕信息应履行审批程序并登记[21] - 内幕信息形成各阶段归口管理部门应做好登记备案[21] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人应履行保密义务，泄露需通知公司[24] - 员工违规公司给予处分等，构成犯罪提请司法处理[24] - 中介机构违规公司要求承担责任，构成犯罪提请司法处理[24] - 外部使用人违规公司向证监机构报告等，构成犯罪提请司法处理[25] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效实施，修订相同[28] - 制度由公司董事会负责解释和修订[28] - 需按规定对内幕信息知情人登记和管理[35] - 内幕信息使用要履行保密义务，控制知情范围[35] - 承诺人承诺遵守规定，必要时另签保密协议[38]

委员会构成 - 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策，提建议[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[7] 运作流程 - 下设工作组提供资料[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知并提供资料[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 实施规定 - 细则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[14] - 董事薪酬报董事会同意后交股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7]

交易审批 - 交易涉及资产总额等指标达公司相应指标10%以上，由董事会审批[5] - 交易涉及资产总额等指标达公司相应指标50%以上，应提交股东会批准[5] 制度规定 - 制度未尽事宜以相关法律等规定为准[20] - 制度修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[20] - 制度自公司股东会审议通过之日起执行[20] 报告事项 - 公司需报告大额银行退票等多项重大事项[21]

担保申报与审批 - 控股子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[3] - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议一般担保需二分之一以上表决通过，特定情形需2/3以上[5] - 单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等多种情形须股东会审批[5] - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请[9] 担保信息披露 - 担保批准后在证券交易所网站和媒体披露及占净资产比例[13] 担保监督与追偿 - 财务部跟踪监督，提前两个月通知被担保方[16] - 被担保债务展期视为新担保，履行申请审核程序[16] - 被担保方不能履约，公司立即启动追偿程序[16] - 法院受理破产，债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[16] 保证责任规定 - 一般保证人未经董事会决定，不得先行承担保证责任[17] - 多人按份额担责，公司拒绝承担超出份额责任[17] - 公司履行保证责任后，责任人向被担保人追偿[17] 责任追究 - 审核部门、人员或高管擅自越权或怠于履职致损失追究责任[16][17] - 董事长等高管擅自越权签订合同致损害追究当事人责任[19] - 责任人无视风险或怠于履职致损失承担赔偿或受处分[19][21]

公司基本信息 - 公司于2020年9月4日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为24258.6404万元，股本总数为24258.6404万股，每股面值一元[6][12] 股东信息 - 股东黄敏持股17670000股，比例33.66%；涂海文持股10761510股，比例20.50%等[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事不足规定人数等7种情形下，公司应在事实发生2个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，其中独立董事三人[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 单一年度现金分配股利不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可供分配利润的30%[97] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前半年结束之日起2个月内披露中期报告[95] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[105][103]

资金占用防范机制 - 公司制定防止控股股东及关联方资金占用长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 严格限制控股股东及关联方经营性资金占用[4] 公司独立性与关联交易 - 公司与控股股东及关联方人员、资产等分开，业务独立[4] - 关联交易按规定决策实施，及时结算[5][6] 资金提供限制 - 公司不得为控股股东及关联方拆借、委托贷款等提供资金[5] 资产侵占处理 - 控股股东侵占资产，公司要求还款，拒不偿还可司法冻结股份[6] 审计与责任分工 - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明[6] - 董事长是防范资金占用第一责任人，各部门分工负责[9] 违规机制与处理流程 - 董事会建立“占用即冻结”机制，违规责任人受处分[11] - 审计委员会未启动机制，股东可申请司法冻结股份[12] - 财务总监发现侵占2日内报告董事长并抄送秘书[12] - 董事长组织召开董事会[12] - 董事会秘书发限期清偿通知[13] - 控股股东未按期清偿，董事会申请变现冻结股份[13] 以资抵债规定 - 关联方以非现金资产抵偿需聘请中介评估[14] - 独立董事发表意见或聘请机构出具报告[14] - 以资抵债方案需报证监会批准[14] 违规人员处分 - 董事等协助侵占，董事会视情节处分或提议罢免[16] - 对违规责任人给予处分和经济处罚[16]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] 项目论证与置换 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证项目[8] - 以募集资金置换自筹资金，距到账时间在6个月内[8] 资金使用期限 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[9] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[11] 资金使用审议 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，股东会审议[10] 协议与公告 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 披露置换自筹资金，董事会会后2个交易日公告[8] - 闲置资金使用，董事会审议后2个交易日公告[9][11] 节余资金处理 - 单个项目节余低于1000万或5%，年报披露使用情况[16] - 募投全完成后，节余超净额10%，经两会审议使用[16] - 募投全完成后，节余低于净额10%，经董事会审议使用[16] - 节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[17] 资金变更与检查 - 部分资金变永久补充流动资金，满足五项要求[17] - 内审部门季度检查资金情况报审计委[19] - 董事会收到报告2个交易日向交易所报告并公告[19] 专项报告与鉴证 - 当年有募资运用，董事会对存放使用出专项报告[19] - 鉴证结论为“保留”等，董事会分析整改并年报披露[20] - 经半数以上独董同意，可聘注会出鉴证报告[20]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任[4] - 三分之一以上董事可联名提议召开临时董事会会议[4] - 董事连续二次未出席且不委托出席将被建议撤换[8] - 董事辞任公司两交易日内披露情况[8] 董事会构成与职权 - 董事会由六名董事组成设董事长1名[12] - 董事会负责召集股东会并报告工作等多项职权[12] - 董事会设审计等专门委员会成员全为董事[13] 专门委员会规定 - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[13] - 审计委员会召集人为会计专业人士[13] - 董事会制定专门委员会工作规程[13] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会提前十日书面通知[18] - 特定主体可提议召开临时会议董事长10日内召集[18][19] - 临时会议通知方式多样紧急可口头通知[19] - 董事会会议过半数董事出席方可举行决议过半通过[21] - 担保事项需全体董事过半及出席董事三分之二以上同意[21] - 2名及以上独立董事可提议延期会议或审议事项[23] - 董事会收到提议10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[23] - 部分情况可提议暂缓表决[26] - 董事会会议记录保存十年[29] 其他 - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[30] - 公司议事规则由董事会制定通过生效并负责解释[32] - 议事规则数字表述含本数规定[32] - 固德威技术股份有限公司日期为2025年6月4日[33]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联方[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或销售资产、对外投资等多种事项[8] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11][12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表股份不计入有表决权股份总数[13] 审批权限 - 股东会审批交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[13] - 董事会审批与关联自然人单笔交易30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[13][14] - 总经理办公会审批不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易[14] 披露要求 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[14] 特殊规定 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东会审议[16] 文件要求 - 重大关联交易聘请中介评估或审计，日常购销或服务类除外[15] - 可聘请独立财务顾问就关联交易发表意见并出具报告[15] - 审计委员会对关联交易是否公平合理发表意见[15] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[15][16] - 拟提交股东会审议的关联交易，需在提交董事会前取得全体独立董事半数以上事前认可意见[14] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，可聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[14] 执行与确认 - 需批准的关联交易原则上应事前批准，未获批已执行应60日内确认[16] - 未按程序获批或确认的关联交易不得执行，已执行的可终止[16] 其他 - 交易标的评估值较账面值增减大需详细披露原因等，独董发表意见[16] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 候选人提出与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 每年现场工作时间不少于十五日[15] 职务解除与补选 - 提前解除需及时披露理由依据[11] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[11] - 特定情形辞职或被解除，六十日内完成补选[11] 职权行使与资料保存 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] 会议相关 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，三十日内提议召开股东会解除职务[18] - 专门委员会会议，不迟于会前三日提供资料信息[21] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[21] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[22] - 制度经股东会审议批准施行，由董事会负责解释修订[24]