中国上海石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 君合律师事务所上海分所 关于益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件 成就的法律意见书 益方生物科技（上海）股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受益方生物科技（上海） 股份有限公司（以下简称"公司"或"益方生物"）的委托，担任益方生物 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以 下简称"《自律监管指南》"）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特指中华人民共和国 大陆地区，以下简 ...

业绩相关 - 公司首次公开发行11500万股，每股发行价18.12元，募集资金20.838亿元，净额19.8215336982亿元[1] 项目投资 - 2025年8月22日拟增加“新药研发项目”总投资额至187811.77万元，6849.88万元投入该项目[2] - 新药研发项目原计划投资189976.00万元，拟投入募集资金155921.90万元[5] - 总部基地建设项目原计划投资50960.00万元，拟投入募集资金42293.44万元[5] 项目进展 - 截至2025年6月30日，新药研发项目实际投入91961.58万元[8] - 截至2025年6月30日，上海总部及研发中心项目实际投入2235.47万元[8] - 截至2025年6月30日，总部基地建设项目实际投入467.07万元[8] 产品研发 - 2024年推进临床研究进展，拟增加D - 2570项目投资至14611.08万元[9][11] - 拟投入6849.88万元用于D - 2570银屑病III期及新适应症拓展[13] - D - 2570银屑病II期试验积极，III期方案与CDE沟通[14] - D - 2570溃疡性结肠炎II期临床于2025年5月首例给药，按计划进行[14] 会议决议 - 2025年8月22日董事会审议通过变更部分募集资金投资项目议案[18] - “新药研发项目”募集资金投资增至187,811.77万元[18] - 议案尚需股东会审议，保荐人无异议[18][20] 用户数据 - 全球银屑病患者约1.25亿，中国中重度患者约500万[16]

公司股权激励计划进展 - 益方生物2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期（2025年8月21日至2026年8月20日）归属条件已成就 [12] - 本次归属涉及2名激励对象 可归属限制性股票数量为2.0647万股 [15] - 公司已取得董事会 监事会 独立董事及股东大会对本次归属的必要批准与授权 [5][6][7][8][9][10][11][12][16] 公司业绩考核达成情况 - 2023年公司D-2570片IND申请获受理 D-1553片IND于2024年3月获受理 [13] - 2024年公司D-2570片IND申请获受理 并于美国启动D-0120和别嘌醇联合用药用于痛风患者的II期临床试验 [13] - 2023年5月及10月公司在中国启动D-1553的I期临床试验 2024年1月及7月启动D-2570的临床试验 [13] 公司研发与合作协议 - 2023年12月D-1553单药治疗非小细胞肺癌NDA获NMPA受理 [13] - 2023年8月公司与正大天晴签署《许可与合作协议》 [13] - 公司累计完成1项对外合作项目 达到预留授予部分第二个归属期业绩考核目标A [13] 公司治理与信息披露 - 公司已按规定履行信息披露义务 并将继续披露本次归属相关事项 [15][16] - 激励对象满足12个月以上任职期限要求 个人绩效考核结果均为合格 [13][15] - 公司未出现财务报告否定意见 违法违规或无法分配利润等负面情形 [12]

募集资金变更概述 - 益方生物拟将部分募集资金用途变更为增加新药研发项目投资 募集资金投资金额由180,961.89万元增加至187,811.77万元 其中6,849.88万元原暂未确定用途的资金将全部投入D-2570项目[2][6] - 本次变更已通过董事会审议 尚需提交股东会批准[2][10] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票11,500万股 发行价18.12元/股 募集资金总额20.838亿元 扣除发行费用后募集资金净额为19.8215亿元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金实际投入金额为94,664.12万元[5] 变更具体内容 - D-2570项目投资金额由7,761.20万元增加至14,611.08万元 增幅6,849.88万元[7] - 其他子项目投资金额保持不变 包括D-0502项目42,081.34万元 D-1553项目51,858.30万元 D-0120项目61,982.26万元等[7] 变更原因 - D-2570是针对银屑病等自身免疫性疾病的口服TYK2抑制剂 2024年11月完成银屑病II期临床试验并取得积极结果[8] - 公司计划扩展D-2570适应症至溃疡性结肠炎 银屑病关节炎 系统性红斑狼疮等免疫疾病 需要增加临床试验资金投入[8] - 2025年5月D-2570溃疡性结肠炎II期临床已完成首例患者给药[8] 市场前景 - 全球银屑病患者约1.25亿人 中国中重度患者约500万人 存在巨大未满足临床需求[9] - 全球仅有一款TYK2抑制剂获批上市 且目前仅用于银屑病治疗 其他自身免疫性疾病领域尚未实现市场覆盖[9] - 口服小分子药物因方便性和成本优势逐渐成为新的治疗选择[9]

股权激励计划概况 - 益方生物实施2022年限制性股票激励计划，预留授予部分第二个归属期符合归属条件 [1] - 本次拟归属限制性股票数量为2.0647万股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股 [1] - 激励计划采用第二类限制性股票，总授予数量553.4115万股，其中预留授予部分未明确数量 [1] 激励计划结构 - 首次授予71人，预留授予30人，授予价格为4.35元/股 [1] - 预留部分如在2023年9月30日前授予，分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30% [1] - 预留部分如在2023年9月30日后授予，分两个归属期，归属比例分别为50%、50% [1] 业绩考核要求 - 公司层面考核要求2023-2025年累计申报并获得受理的IND申请不少于5项，启动8项新临床试验 [2][3] - 需申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于2项，完成2项对外合作项目 [2][3] - 营业收入考核目标分为三档：A目标不低于2.0亿元，B目标不低于1.5亿元，C目标不低于1.0亿元 [2][3] 激励计划实施时间线 - 2022年12月23日董事会审议通过激励计划草案 [4] - 2023年1月9日股东大会审议通过激励计划相关议案 [5] - 2023年1月16日调整首次授予激励对象名单并完成首次授予 [6] - 2023年8月21日向激励对象授予预留部分限制性股票 [6] 预留授予具体情况 - 预留授予日为2023年8月21日 [6][15] - 本次归属人数2人，均为骨干人员，可归属数量2.0647万股，占已获授股票总量的30% [15] - 预留授予部分第二个归属期为2025年8月21日至2026年8月20日 [13] 公司研发进展 - D-2570片用于痛风患者的IND申请于2023年10月获得受理 [13] - D-1553单药治疗既往经一线系统治疗后疾病进展或不可耐受的KRAS G12C突变非小细胞肺癌的II期临床试验在中国启动 [13] - 2023年8月与正大天晴签署《许可与合作协议》 [14] 历史归属情况 - 首次授予第一个归属期第一次归属于2024年2月20日完成股份登记 [8] - 首次授予第一个归属期第二次归属于2024年5月30日完成股份登记 [8] - 预留授予部分第一个归属期于2024年10月11日完成股份登记 [9]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为1916.38万元，同比增长28.85%，主要因技术授权和技术合作收入增加 [3] - 归属于上市公司股东的净利润为-11943.25万元，较上年同期-21421.83万元亏损收窄，主要因研发费用减少及技术授权收入增长 [3] - 研发费用占营业收入比例大幅下降802.13个百分点，主要因格索雷塞注册临床试验于2024年结束，相关投入减少 [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-10724.99万元，较上年同期-18777.06万元有所改善 [3] - 截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产为171810.22万元，较上年度末下降5.12% [3] 产品管线进展 - 贝福替尼（BPI-D0316）：第三代EGFR抑制剂，二线及一线治疗适应症已于2023年获NMPA批准上市，目前IB-IIIB期NSCLC术后辅助治疗III期临床及联合MCLA-129治疗研究进行中 [7][27] - 格索雷塞（D-1553）：KRAS G12C抑制剂，2024年11月获NMPA批准用于至少接受过一种系统性治疗的KRAS G12C突变晚期NSCLC，2025年被纳入《CSCO非小细胞肺癌诊疗指南》I级推荐，结直肠癌联合治疗研究显示ORR达45.2% [8][9][10][28] - Taragarestrant（D-0502）：口服SERD靶向药，针对ER阳性/HER2阴性乳腺癌，注册性III期临床试验于2022年9月完成首例患者入组，目前与哌柏西利联合用药研究推进中 [11][28] - D-0120：URAT1抑制剂用于高尿酸血症及痛风，中国IIb期临床试验于2024年11月完成，美国与别嘌醇联合用药II期临床进行中 [13][29] - D-2570：TYK2抑制剂用于银屑病等自身免疫疾病，2025年4月完成银屑病II期临床，数据显示18mg剂量组PASI 75应答率达75%，III期临床方案已与CDE沟通，溃疡性结肠炎II期临床于2025年5月完成首例患者给药 [15][16][17][30] 研发与技术优势 - 公司拥有153名研发人员，占比91.07%，其中博士19人、硕士54人，核心团队平均拥有超过20年跨国药企研发经验 [35] - 建立靶点评估筛选平台、计算机辅助药物设计平台、高通量药物设计和筛选平台、药代动力学和早期毒理学评估平台、药理药效平台 [5] - 报告期内新申请发明专利37项，累计获得境内外发明专利授权138项 [34] - 临床前管线包括针对WRN的YF087和KIF18A的YF550，研究成果于2025年AACR年会展示 [18] 行业与市场定位 - 全球医药市场规模从2018年12667亿美元增长至2022年14950亿美元，复合年增长率4.2%，预计2025年化学药市场达17524亿美元 [23] - 中国医药市场预计2025年达18430亿元，抗肿瘤药物市场预计2025年达4005亿元，2021-2025年复合增长率14.7% [23][24] - 高尿酸血症全球患病人数预计2025年达11.79亿人，中国患病人数预计2025年达2.05亿人 [24] - 自身免疫性疾病全球影响约5%-8%人口，银屑病全球患者约1.25亿，中国银屑病药物市场预计2025年达32.546亿美元 [25][26] 商业化与合作模式 - 采用授权合作（License-out）与自主销售结合模式，贝福替尼授权贝达药业在中国内地及港澳台地区商业化，格索雷塞授权正大天晴在中国大陆地区开发及商业化 [21][22] - 格索雷塞、D-0120及D-0502已开展国际多中心临床试验，境外上市优先考虑授权合作模式 [22] - 公司计划筹建中国境内自主销售团队，并考虑与医药生产企业或流通服务商合作 [22]

核心财务表现 - 公司总资产192,081.72万元，较上年度末下降5.61% [4] - 归属于上市公司股东的净资产171,810.22万元，同比下降5.12% [4] - 营业收入28.85万元 [4] - 归属于上市公司股东的净利润为-11,943.25万元，上年同期为-21,421.83万元 [4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,724.99万元，上年同期为-18,777.06万元 [4] - 加权平均净资产收益率为-6.76%，上年同期为-11.21% [4] - 基本每股收益为-0.21元/股，上年同期为-0.37元/股 [4] - 研发投入占营业收入比例为602.48% [4] 产品研发与商业化进展 - 公司两款对外授权产品贝福替尼、格索雷塞已获批上市 [1] - 其余产品管线处于新药上市申请或临床研发阶段，尚未开展商业化生产销售 [1] - 通过对外授权产品可获得里程碑付款和销售分成 [1] - 临床阶段数个产品面临已上市或处于临床阶段的竞争产品 [2] - 公司暂无商业化销售产品经验，未建立完善的商业化生产和销售团队 [3] 研发投入与行业特征 - 创新药研发行业具有投入大、周期长、风险高的特点 [2] - 新药研发需经历新药发现、临床前研究、IND申请、临床开发、NDA申请等多个环节 [2] - 每个研发环节都存在失败风险，研发进展和结果具有不确定性 [2] - 公司目前有多个在研项目，仍需保持较大研发投入 [1] 生产与供应链管理 - 公司委托第三方CMO完成临床及临床前产品原料药及制剂的生产 [3] - 药品生产进度和质量可能受CMO在采购、生产、存储和运输环节问题的影响 [3] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为9,790户 [4] - 前十大股东中境外法人占多数，主要股东包括InventisBio Hong Kong Limited（持股4.64%）、YUEHENG JIANG LLC（持股3.54%）等 [5] - 部分股东存在一致行动关系 [5]

董事会决议 - 公司第二届董事会2025年第五次会议于2025年8月16日召开 应出席董事9名全部实际出席 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 公司董事长YAOLIN WANG（王耀林）召集并主持本次会议 公司高级管理人员列席会议 [1] 募集资金管理 - 董事会审议通过使用不超过人民币10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用 [1] - 闲置募集资金现金管理产品到期后 募集资金将归还至募集资金专户或于产品专用结算账户续存 [1] 股权激励计划 - 董事会审议通过2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件 本次符合归属条件的激励对象共28名 [2] - 董事会授权办理符合归属条件的激励对象归属相关事宜 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 全体董事一致通过所有议案 [1][2]

股权激励计划执行 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单完成合规性核查 [1] - 预留授予部分涉及2名激励对象 其任职资格符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1] - 激励对象满足限制性股票归属条件 获授资格合法有效 [1] 公司治理合规 - 核查依据包括《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件 [1] - 公司严格遵循《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》要求执行相关程序 [1] - 董事会薪酬与考核委员会依据公司章程规定履行监督职责 [1]

股东会基本信息 - 公司将于2025年9月8日9点30分在上海市浦东新区张衡路1000弄63号召开2025年第一次临时股东会 [4] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月8日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00 [1] 股东资格及登记要求 - 股权登记日为2025年9月1日 登记在册股东有权出席股东会 [5][6] - 现场登记时间为2025年9月4日9:00-12:00及14:00-17:00 地点为公司证券部 [6] - 股东需携带身份证明 股东账户卡及授权委托书等原件办理登记 异地股东可通过信函或电子邮件登记 [6][7] 投票及表决机制 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 涉及融资融券 转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所相关规范执行 [1] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [3] 会议材料及联系方式 - 议案已由第二届董事会2025年第六次会议审议通过 会议资料将于股东会前登载于上交所网站 [2][3] - 公司证券部联系电话021-50778527 电子邮件ir@inventisbio.com 邮编201203 [7] - 参会股东需自行承担交通及食宿费用 [7]