公司基本情况 - 公司全称为益方生物科技（上海）股份有限公司，英文名称为InventisBio Co., Limited [4] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄4号210室，注册资本为人民币57,832.7844万元 [5][6] - 公司于2022年1月20日获上海证券交易所核准发行11,500万股普通股，并于2022年7月25日在科创板上市 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [7][8] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事，董事长由董事会过半数选举产生 [125][126] - 独立董事占比不低于1/3，且至少包含一名会计专业人士，任期最长不超过6年 [112][118] - 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会四个专门委员会 [64] - 股东会为公司最高权力机构，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [50][51] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营范围为药品生产、批发、零售及进出口，以及生物医药技术开发与服务 [6] - 经营宗旨为采用先进技术和科学管理方法开拓国际市场，获取经济效益 [15] - 可根据需要在中国境内外设立子公司、分公司或代表处 [14] 股份发行与转让 - 公司股份总数57,832.7844万股，均为面值1元人民币的普通股 [22] - 公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让，董事/高管任职期间每年转让不得超过持股25% [31] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守相关限制性规定 [46][47] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权及剩余财产分配权等权利 [35][39] - 控股股东不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益，需保持公司独立性 [43][45] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [61][56] 董事会运作机制 - 董事会行使经营计划制定、高管聘任、基本管理制度制定等职权 [127] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，需过半数独立董事同意 [121][123] - 建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项前需经其认可 [63] 重大事项决策 - 对外担保总额超过净资产50%或单笔担保超净资产10%等情形需股东会审议 [49] - 公司合并、分立、章程修改等事项需股东会以特别决议（2/3以上表决权）通过 [84] - 交易涉及资产总额、营业收入或净利润的50%以上且达到绝对金额标准时需股东会批准 [67]

核心观点 - 公司制定2025年度"提质增效重回报"行动方案，旨在提高运营效率、管理水平和核心竞争力，树立良好市场形象 [1] - 公司聚焦肿瘤、代谢及自身免疫性疾病领域，致力于研制具有自主知识产权的创新药物 [1] - 公司拥有2款上市产品、1款注册临床试验阶段产品、2款II期临床试验阶段产品及多个临床前项目，研发进度位居行业前列 [2] - 公司计划2025年开展D-2570在多个自身免疫性疾病领域的临床探索，扩大商业化价值 [2] - 公司已启动D-2570治疗溃疡性结肠炎的II期临床试验，2025年3月获CDE批准，5月完成首例患者给药 [2] - 公司研究成果YF087和YF550入选2025年AACR年会突破性研究展示环节 [3] - 公司累计申请/受让国内外发明专利370项，获得授权129项 [5] - 公司研发人员占比超过90%，团队负责人具有国际知名药企多年任职经验 [5] - 公司计划推出新一轮股权激励计划，绑定股东、公司和核心团队利益 [6] - 公司变更"总部基地建设项目"，新增研发办公场地，提升资金使用效率 [6] - 公司严格执行信息披露要求，2025年计划开展不少于3次业绩说明会 [8][9] 研发管线 - 公司拥有2款对外授权上市产品、1款注册临床试验阶段产品、2款II期临床试验阶段产品及多个临床前项目 [2] - D-2570产品在银屑病II期临床研究中表现优异，计划2025年拓展多个自身免疫性疾病领域 [2] - D-2570治疗溃疡性结肠炎的II期临床试验于2025年3月获CDE批准，5月完成首例患者给药 [2] - YF087是针对WRN靶点的高度选择性抑制剂，YF550是靶向KIF18A的小分子候选药物 [3] - 两款临床前候选药物在多个肿瘤动物模型中显示优异抗肿瘤疗效 [3] 研发能力 - 公司建立一站式自主研发体系，涵盖靶点筛选、临床前研发、CMC及临床开发等阶段 [2] - 公司具备计算机辅助药物设计平台、药代动力学和毒理学评估平台、药理药效平台 [4] - 公司拥有专业的化学合成工艺及制剂开发能力，以及国际多中心临床试验执行团队 [4] - 研发团队负责人均具有国际知名药企多年任职经历，具备从靶点筛选到NDA全流程经验 [5] - 公司所有在研产品管线均拥有全球权益，确保商业价值并防范专利风险 [5] 专利布局 - 截至2024年底，公司累计申请/受让国内外发明专利370项，获得授权129项 [5] - 公司将继续重视研发投入，通过技术创新和专利布局巩固竞争优势 [5] 人才建设 - 截至2024年底，公司研发人员占比超过90% [5] - 公司加强研发团队建设，根据药物开发阶段配置专业团队，完善人才培养体系 [5] - 公司计划推出新一轮股权激励计划，绑定股东、公司和核心团队利益 [6] - 公司将继续完善员工激励制度，激发员工积极性和创造力 [6] 资金使用 - 公司变更"总部基地建设项目"，新增研发办公场地，优先满足研发需求 [6] - 募集资金投资将为重点项目临床试验及新适应症拓展提供资金保障 [6] - 部分资金将投入早期探索性研究，建立更有效的临床前研究体系 [6] 公司治理 - 公司明确董事会职权范围，发挥独立董事监督职能和保护中小投资者权益作用 [7] - 公司提升内部控制水平，完善资金占用、关联交易、募集资金使用等管理制度 [7] - 公司督促董事、高管出席重要会议，强化控股股东责任 [7] 投资者关系 - 公司严格执行信息披露要求，积极开展自愿性信息披露 [8] - 2025年计划采用多种投资者关系活动方式，包括专线、邮箱、官网专栏等 [8] - 公司计划年内开展不少于3次业绩说明会，及时披露调研信息 [9] - 公司将继续按照相关规定确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [2] - 修订《公司章程》及10项配套治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会规则等，其中4项需提交股东大会审议 [2][3] 注册资本变更 - 2025年3月完成限制性股票激励计划股份登记，总股本由576,745,195股增至578,327,844股，注册资本相应增加至578,327,844元 [1] - 本次变更依据2023年临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [2] 公司章程核心修订 - 公司性质条款调整：删除"外商投资股份有限公司"表述，明确为依照《公司法》设立的股份有限公司 [4] - 法定代表人条款细化：新增法定代表人辞任程序及责任追偿机制，明确越权行为对抗善意相对人的限制 [4] - 股份回购规则更新：增加"维护公司价值及股东权益"作为回购情形，明确不同回购情形的处置时限及持股比例上限（10%） [6][7] - 股东权利扩展：新增股东可查阅会计凭证的权利，明确股东会决议无效之诉的情形 [15][17] 股东会议事机制优化 - 提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案（原为3%） [27] - 会议召集程序调整：审计委员会取代监事会成为股东自行召集会议的前置请求对象 [25][26] - 表决规则完善：明确超比例持股（违反《证券法》63条）36个月内无表决权，且不计入有效表决基数 [40] 控股股东行为规范 - 新增9项控股股东义务：包括禁止资金占用、避免违规担保、维护公司独立性等，并明确指示董事违规操作的连带责任 [21] - 强化股份变动管理：要求控股股东质押股份时需维持控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [22] 重大交易决策标准 - 明确需特别决议事项：包括资产交易超总资产30%、关联交易超总资产1%且超3000万元、股权激励计划等 [38][39] - 调整对外担保审议标准：连续12个月担保超总资产30%需2/3以上表决通过，关联方担保需回避表决 [23][24]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式[1] - 现场会议将于2025年6月20日9点30分在上海市浦东新区张衡路1000弄63号召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00[1] 审议事项 - 将审议《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度修订议案[2][3] - 议案已通过第二届董事会2025年第二次会议、第四届会议及监事会第二次会议审议[3] - 会议将听取独立董事年度述职报告[3] - 关联股东史陆伟需回避表决[3] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月13日，A股股东代码688382[5] - 登记时间为2025年6月18日9:00-17:00，可通过现场/信函/邮件方式办理[5] - 自然人股东需提供身份证及持股证明，法人股东需提供营业执照复印件等材料[5] - 融资融券投资者需额外提交证券公司出具的授权委托书[5] 会议安排 - 参会股东需提前半小时签到，携带身份证明及股东账户卡等原件[6] - 公司联系地址为上海市浦东新区张衡路1000弄63号，邮编201203[6][7] - 会议资料将在上海证券交易所网站提前披露[3]

公司基本信息 - 公司于2022年7月25日在上海证券交易所科创板上市，首次发行11500万股[7] - 公司注册资本为57832.7844万元，股份总数57832.7844万股，每股面值1元[9][20] 股份相关 - 各发起人合计出资比例100%，认购股份总数460000000股[19][20] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] 公司资本运作 - 公司增加资本方式有向不特定对象发行股份等多种[23][25] - 公司减少注册资本应按规定程序办理[23] - 公司收购本公司股份有特定情形及不同决策程序[24] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[38][39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过[73] - 股东会特别决议需出席有表决权股东所持表决权2/3以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长1人[109] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[119] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[119] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[97] - 独立董事需具有5年以上相关工作经验[99] - 独立董事连任时间不得超过6年[102] 交易审议 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上应提交董事会审议[114] - 交易的成交金额占公司市值的10%以上应提交董事会审议[114] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[155] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[158] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[176] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[186] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[195]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[11] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[11] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员应为单数，不得少于三名[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[12] 董事撤换 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[14] 董事会职责 - 负责制订公司利润分配和弥补亏损方案[14] - 负责制订公司增减注册资本、发行证券及上市方案[14] - 负责拟订公司重大收购、合并等方案[14] - 负责制订、实施公司股权激励计划[14] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占比10%以上提交董事会审议，50%以上提交股东会审议[17] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数通过，且经出席董事会的2/3以上董事审议同意[19] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日发书面通知[24] - 特定人员提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[24] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[27] - 董事会决议表决需1/2以上与会董事同意，弃权有相关规定[33] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[33] 董事会秘书 - 有8种情形之一人士不得担任董事会秘书[39] - 董事会秘书应具相关经验、知识并取得资格证书[39] - 负责公司信息公布和投资者关系管理[40] - 每届任期三年，可连续聘任[42] - 空缺超3个月，法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[43] 议事规则 - 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效[45]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司任职[4] - 需有5年以上相关工作经验[8] - 连任时间不得超过6年，连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人[11] 任职资格排除 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[17] - 行使部分职权需全体独立董事半数以上同意[15] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[16] 会议相关 - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[16] 职务解除与补选 - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除[12] - 辞职或被解除致比例不符，辞职报告下任填补后生效，60日内完成补选[13] 其他规定 - 董事会成员至少1/3为独立董事，至少含1名会计专业人士[5] - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[15] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] - 制度经董事会审议通过生效，修订由董事会提出草案并负责制定解释[23] - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[23] - 应及时向证券交易所报告如被公司免职且理由不当等情形[19]

关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额（除担保外）低于30万元由总经理批准[16] - 公司与关联法人交易金额（除担保外）低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%由总经理批准[16] - 公司与关联自然人成交金额（除担保外）达30万元以上经独立董事过半数同意后由董事会审议批准[17] - 公司与关联法人成交金额（除担保外）达300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上经独立董事过半数同意后由董事会审议批准[17] - 公司与关联人交易金额（除担保外）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会批准[17] 担保及财务资助 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[17] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[21][22] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[23] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序和披露义务[24] - 日常关联交易协议应包含交易价格、定价政策等主要条款[24] 豁免及子公司规定 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行证券等[25][26] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度[26] 披露要求 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[28] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[28] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改、解释，自董事会审议通过生效[30][31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[22] 股东会审议事项 - 公司与关联人发生特定关联交易需股东会审议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产等特定事项需股东会审议[8][9][10] 股东会召集与通知 - 董事会收到股东请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 审计委员会同意则5日内发通知，未按时发通知特定股东可自行召集主持[22] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[26] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[26] 股东会决议 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] 董事提名与选举 - 董事会及持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事候选人[40] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[41] 分红实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[43] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[45] - 议事规则自公司股东会审议通过之日起生效[47] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[47] - 议事规则由公司董事会负责解释[47]

产品研发 - 公司拥有2款对外授权上市产品、1款注册临床试验产品、2款II期临床试验产品及多个临床前在研项目[2] - 2025年计划开展D - 2570在多个自身免疫性疾病治疗领域临床探索，其治疗UC的II期临床试验3月获CDE批准，5月完成首例患者给药[2] - 2025年3月，公司自主研发的YF087及YF550研究成果入选AACR年会壁报展示环节[3] 研发实力 - 核心研发团队有超20年跨国制药公司新药研发和团队管理经验[4] - 截至2024年底，公司累计申请/受让国内外发明专利370项，获专利授权129项[6] - 截至2024年底，公司研发人员占比超90%[7] 未来规划 - 2025年加强新药研发项目募集资金投入，拓展在研临床管线，提升临床前项目探索与转化效率[8] 公司管理 - 2024年变更“总部基地建设项目”，整合、优化和升级现有场地并新增一处研发办公场地[8] - 2025年落实法律核心修订内容及配套法规细则，明确董事会职权范围[10] 运营监督 - 公司每季度召开审计委员会会议，监督经营、报告、审计情况，规范审计机构选聘[10] - 公司持续提升内部控制水平，完善重大事项管理制度和风险防范机制[10] 投资者关系 - 2025年采用多种方式与投资者沟通，回复投资者问题[11] - 公司年内开展不少于3次业绩说明会活动[12] - 接待活动后编制并汇总发布《投资者关系活动记录表》[12] 信息披露 - 公司按规定确保真实、准确、完整、及时、公平披露信息[12] - 公司按要求自愿披露研发重要进展[12] - 公司做好重大事项保密及内幕知情人登记备案工作[12] - 公司持续评估行动方案进展并履行信息披露义务[13]