定向增发方案 - 公司拟向特定对象发行股票募资不超过10.33亿元 资金将全部用于日常研发与经营投入[1][2] - 发行对象为南京海鲸药业股份有限公司 其将全额认购10.33亿元定增份额[1][3] - 定增完成后海鲸药业将持有公司20%股权 成为控股股东 改变公司无控股股东状态[1][3] 战略合作内容 - 公司与海鲸药业签订战略合作协议 涵盖产品商业化合作、生产协同、研发创新互动及资本合作领域[1][4] - 海鲸药业将凭借销售经验提升公司商业化能力 提高销售规模与效率[5] - 海鲸药业将协助提升生产研发水平 降低生产成本 补足公司无生产能力的短板[5] 资金需求背景 - 公司2022年至2024年及2025年1-6月研发投入分别为1.5亿元、3.45亿元、3.69亿元和1.16亿元[2] - 2025年6月末公司资产负债率达59.45%[2] - 多款抗菌新药处于临床阶段 包括MRX-4新药申报已获受理 MRX-8完成中美I期临床试验[2][6] 产业协同效应 - 海鲸药业为研发驱动型医药企业 核心产品包括维生素D2软胶囊等处方药[4] - 合作将加速公司产品管线研发及获批进度 丰富抗感染领域研发管线[4][6] - 资金将加速在研新药管线研发进程并推动研发成果商业化落地[6]

公司融资与股权变动 - 盟科药业拟向特定对象发行股票 相关议案已获董事会和监事会审议通过 [1] - 发行对象为南京海鲸药业 海鲸药业拟以现金认购163,901,373股 认购金额为10.33亿元 [28][33] - 发行价格为6.30元/股 为定价基准日前20个交易日股票均价的80% [32] 股权结构变化 - 本次发行完成后 海鲸药业将持有盟科药业20%股权 成为控股股东 [28] - 实际控制人将变更为张现涛（海鲸药业实际控制人） [28] - 海鲸药业承诺股份锁定期为36个月 [25][35] 股东大会安排 - 公司将于2025年10月9日召开临时股东大会审议发行相关议案 [4][5] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [5] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为9:15-15:00 [6][7] 交易背景与目的 - 海鲸药业基于对盟科药业产品管线价值和研发能力的认可 拟通过本次交易获得控股权 [24] - 海鲸药业为研发驱动型医药企业 主营化学制剂及原料药、药学研究服务 [21] - 交易完成后将保持上市公司经营独立性 并通过资源协同提升持续经营能力 [24] 资金安排与协议条款 - 海鲸药业认购资金来源于自有资金或合法自筹资金 部分拟通过并购贷款取得 [39] - 协议约定若任何一方违约需支付认购价款20%的违约金 [37] - 交易生效需满足多项条件包括双方股东大会批准及监管机构审核通过 [36] 业务协同与独立性 - 双方业务不存在同业竞争 海鲸药业主营维生素及矿物质用药 盟科药业专注抗感染新药研发 [54] - 海鲸药业已出具承诺保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 [51][52][53] - 未来12个月内无改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的计划 [41][43] 公司治理安排 - 交易完成后将适时调整董事、监事及高级管理人员人选 [44] - 目前无修改公司章程条款或调整分红政策的计划 [45][47] - 海鲸药业承诺规范未来可能发生的关联交易 确保交易公允性 [56][57]

投资评级 - 维持"买入"评级 [2] 核心观点 - 公司通过定向增发引入海鲸药业作为控股股东 募资10.33亿元用于日常研发与经营投入 [1] - 海鲸药业将持有盟科药业20%股份 并有权提名5名董事超过董事半数 [1] - 海鲸药业的产业资源将赋能盟科药业的销售网络和原料药开发能力 [1] - 定增资金将加速MRX-5/MRX-8等抗菌药物的海外临床研发进度 [2] - 公司设定2026-2028年产品销售收入目标分别为2.60亿元、3.88亿元与6.00亿元 [1] 财务预测 - 预计2025年营业收入1.67亿元 同比增长28.34% [3] - 预计2026年营业收入2.53亿元 同比增长51.19% [3] - 预计2027年营业收入3.56亿元 同比增长40.67% [3] - 预计2025年归母净利润-2.41亿元 [2] - 预计2026年归母净利润-1.90亿元 [2] - 预计2027年归母净利润-0.99亿元 [2] - 预计2025年每股收益-0.37元 [3] - 预计2026年每股收益-0.23元 [3] - 预计2027年每股收益-0.12元 [3] 盈利能力指标 - 预计2025年毛利率84.0% [10] - 预计2026年毛利率86.0% [10] - 预计2027年毛利率88.0% [10] - 预计2025年销售费用率59.00% [11] - 预计2026年销售费用率44.50% [11] - 预计2027年销售费用率35.00% [11] - 预计2025年研发费用率130.00% [11] - 预计2026年研发费用率90.00% [11] - 预计2027年研发费用率65.00% [11] 估值指标 - 当前股价8.09元 总市值53.04亿元 [4] - 预计2025年市净率26.7倍 [3] - 预计2026年市净率7.0倍 [3] - 预计2027年市净率7.8倍 [3] - 一年股价波动区间3.68-8.88元 [4] - 近3月换手率198.54% [4] 临床研发进展 - MRX-5获得FDA孤儿药资格认定 已完成海外临床I期 [2] - MRX-4针剂获得NDA受理 [7] - MRX-4完成中国临床III期 [7] - 海外抗皮肤感染与糖尿病足感染临床III期正在积极推进 [2]

定向增发方案 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过103,257.86万元，全部用于日常研发与经营投入 [1] - 发行价格为6.30元/股，发行数量为163,901,373股，认购方为南京海鲸药业股份有限公司 [2] - 发行完成后海鲸药业将持有公司20.00%股份，并向董事会提名5名董事，成为控股股东，张现涛成为实际控制人 [2] 海鲸药业财务表现 - 2022年至2024年营业收入从48,576.48万元增长至64,824.83万元，2024年净利润达10,384.35万元 [3] - 2024年末资产总额63,304.48万元，归属于母公司所有者权益37,697.35万元，资产负债率40.48% [4] - 海鲸药业为研发驱动型医药高新技术企业，主营业务以制药为主、药学研究为辅 [2] 公司上市及募资情况 - 公司于2022年8月5日在科创板上市，发行价8.16元/股，发行数量13,000.00万股 [5] - 首次公开发行募集资金净额95,972.79万元，较原计划少29,014.95万元，发行费用总额10,107.21万元 [6] - 上市首日最高价14.20元为历史最高位，当前股价8.09元较发行价下跌0.99% [1][6] 公司经营业绩 - 2022-2024年营业收入从4,820.67万元增长至1.30亿元，但持续亏损，净利润分别为-2.20亿元、-4.21亿元、-4.41亿元 [7] - 2025年上半年营业收入6,696.98万元，同比增长10.26%，净利润亏损收窄至-1.39亿元 [7] - 经营活动现金流持续为负，2022-2024年分别为-2.40亿元、-3.29亿元、-4.47亿元 [7] 业务定位 - 公司是以感染性疾病为核心的新药研发企业，首款产品已在中国获批上市，多款抗菌新药处于临床开发阶段 [4] - 本次定向增发将引入产业投资人海鲸药业，强化研发与经营投入 [1][2]

股价表现与发行预案 - 盟科药业股价高开高走 早盘一度20cm涨停 截至发稿涨18.79% [1] - 公司拟向海鲸药业非公开发行163,901,373股 发行价格6.30元/股 认购金额10.33亿元 [1] - 发行后海鲸药业持股20% 成为控股股东 张现涛成为实际控制人 [1] 股权结构变动 - 发行前总股本655,605,491股 发行后总股本增至819,506,864股 [2] - 海鲸药业持股163,901,373股 原主要股东Genie Pharma(10.92%)、MicuRx(HK)(10.79%)、Best Idea(8.91%)持股不变 [2] - 张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权 通过关联方合计控制海鲸药业72.85%股权 [2] 募集资金用途与财务影响 - 募集资金用于研发持续投入及补充营运资金 改善财务结构 [3] - 公司资产负债率从2022年末18.91%升至2025年上半年59.45% [3] - 通过战略合作预计提升销售收入 2026-2028年目标分别为2.60亿元、3.88亿元和6.00亿元 [3] 战略合作协同效应 - 海鲸药业拥有40个制剂药品注册批件和5个原料药生产批件 其中25个纳入2024版医保目录 [3] - 海鲸药业CDMO业务补足公司生产工艺研发短板 目前公司全部产品委托华海药业代工 [4] - 合作涵盖商业化、药学研究、生产工艺等多领域 预计降低销售成本 [3] 产品管线与市场竞争 - 公司核心产品康替唑胺为抗MRSA感染国家1类新药 2021年6月获批上市并于同年12月进入医保 [5] - 康替唑胺销售额：2021年766万元 2022年4820.67万元 2023年9077.64万元 2024年1.30亿元 2025年上半年6696.98万元 [5] - 国内已获批9款多重耐药革兰阳性菌感染治疗药物 包括辉瑞利奈唑胺和默沙东特地唑胺等竞品 [5] 研发进展与临床布局 - 推进康替唑胺儿童用药适应症 2023年4月启动6-17岁患者Ⅱ期临床试验 [7] - 在研管线包括MRX-4(新药上市申请已受理)、MRX-8、MRX-5 [7] - 2022-2025年上半年研发支出分别为1.50亿元、3.45亿元、3.69亿元、1.16亿元 [7] 销售渠道与财务表现 - 医院渠道占比68% 药店渠道占比32% 正探索代理销售模式 [7] - 2022-2025年上半年净亏损分别为2.20亿元、4.21亿元、4.41亿元、1.39亿元 [7] - 康替唑胺为唯一商业化产品 销售收入未能覆盖费用支出 [7]

股权变动 - 南京海鲸药业股份有限公司认购盟科药业1.64亿股股份 [1] - 发行完成后海鲸药业将持有盟科药业20%股份成为控股股东 [1] - 自然人张现涛将成为公司实际控制人 [1] 交易性质 - 本次权益变动属于增持行为 [1] - 交易不触及要约收购 [1] - 交易通过向特定对象发行股份方式实施 [1]

股价表现 - 9月23日盘中盟科药业-U涨停 股价报9.71元 成交6.35亿元 换手率13.05% 振幅15.45% [1] - 科创板涨幅10%以上个股共5只 盟科药业-U以20.02%涨幅领涨 海博思创和精智达分别涨14.93%和13.14% [1] - 科创板下跌个股共528只 ST思科瑞跌13.49% 德科立跌9.80% 开普云跌8.98% [1] 资金流向 - 上一交易日主力资金净流出240.13万元 近5日主力资金净流入3450.50万元 [2] - 最新两融余额8504.89万元 融资余额8504.89万元 较前日减少63.80万元降幅0.74% [2] - 近10日两融余额增加33.53万元增幅0.40% 融资余额同步增长0.40% [2] 机构评级 - 近一个月获1家机构买入评级 光大证券8月27日研报给予买入评级 [2]

股价与交易表现 - 盘中股价上涨9.89% 成交额达9980.86万元 换手率为2.17% [2] - 两融余额8504.89万元 融资余额近5日减少415.02万元 降幅4.65% [2] 非公开发行计划 - 拟向南京海鲸药业非公开发行不超过1.64亿股 发行价格6.30元/股 [2] - 预计募集资金10.33亿元 主要用于日常研发与经营投入 [2] - 发行完成后海鲸药业将成为公司控股股东 [2] 财务业绩表现 - 上半年营业收入6696.98万元 同比增长10.26% [2] - 上半年净利润-1.39亿元 亏损同比收窄31.11% [2]

股价表现 - 盟科药业9月23日盘中股价一度大涨逾15% [1] - 截至发稿时股价报9.28元/股 涨幅达14.71% [1] 股权变动 - 海鲸药业认购盟科药业1.64亿股普通股 [1] - 发行完成后海鲸药业将持有公司20%股份 [1] - 海鲸药业成为公司控股股东 [1] - 自然人张现涛将成为公司实际控制人 [1]

核心交易概述 - 南京海鲸药业股份有限公司拟通过认购上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行的163,901,373股股份 获得盟科药业20%股权并成为控股股东 实际控制人变更为张现涛 [17] - 认购价格为6.30元/股 为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 总认购金额为1,032,578,649.90元人民币 [20][21] - 交易完成后 海鲸药业将持有盟科药业20%股份 张现涛通过直接和间接方式合计控制海鲸药业72.85%股权 [5][17] 交易主体信息 - 信息披露义务人海鲸药业为研发驱动型医药高新技术企业 主营化学制剂及原料药 药学研究服务与CDMO服务 核心业务聚焦维生素及矿物质类用药 [7][8] - 控股股东为广州鲸心管理咨询有限公司（注册资本508万元人民币） 实际控制人张现涛合计控制海鲸药业72.85%股权 [4][5] - 海鲸药业最近三年财务数据经审计 2024年采用标准无保留审计意见 会计政策保持稳定 [8][48] 交易执行安排 - 股份锁定期为36个月 自发行结束之日起不得转让 [23][28] - 资金来源为自有资金或合法自筹资金 部分拟通过并购贷款获取 明确不存在分级收益结构化融资安排 [29] - 交易尚需履行海鲸药业股东大会 盟科药业股东大会批准程序 并需获得上交所审核及证监会注册通过 [15][25] 公司治理与业务协同 - 交易完成后将保持盟科药业业务独立性 在资产 人员 财务 机构及业务五方面作出明确独立性承诺 [40][41][42][43] - 双方业务不存在同业竞争 海鲸药业承诺避免未来同业竞争及规范关联交易 [43][44][45] - 暂无调整盟科药业主营业务 资产重组 分红政策及员工聘用的计划 若未来调整将依法履行程序 [32][35][36][37] 合规与风控措施 - 信息披露义务人最近五年未涉及证券市场行政处罚 刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [8] - 交易前六个月内未买卖上市公司股份 董事监事高级管理人员及其直系亲属亦未持有或交易股票 [38][39] - 已签署附条件生效的股份认购协议 约定20%认购价款的违约金责任及不可抗力免责条款 [26][27]