权益变动基本信息 - 海鲸药业拟认购盟科药业163,901,373股股票，占权益变动后上市公司股份总数的20.00%[11] - 权益变动报告签署日期为2025年9月[2] - 本次权益变动尚需海鲸药业和盟科药业股东大会审议通过，上交所审核及中国证监会同意注册[31] 公司相关信息 - 海鲸药业注册资本为10,036.1879万元，注册地址为南京市江北新区新科二路23号，法定代表人为张现伟[13] - 广州鲸心管理咨询有限公司注册资本为508万人民币[16] - 广州艾格生物科技有限公司注册资本600万元，信息披露义务人持股比例100%[18] - 南京鲸力医药科技有限公司注册资本150万元，信息披露义务人持股比例75%[18] 股权结构 - 张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，间接控制47.84%股权，合计控制72.85%股权[16] - 张现涛持有广州鲸心管理咨询有限公司88.25%股权[20] - 张现涛持有南京基点企业管理咨询合伙企业（有限合伙）88.67%份额[20] - 张现涛持有南京新基点企业咨询合伙企业（有限合伙）16.88%份额[20] 财务数据 - 2024年总资产63304.48万元，总负债25625.06万元，净资产37679.42万元，资产负债率40.48%[22] - 2024年营业收入64824.83万元，利润总额11135.01万元，净利润10384.35万元，净资产收益率27.56%[22] - 2024年末资产总计633,044,834.09元，较2023年末增长约8.16%[77] - 2024年营业收入648,248,250.18元，较2023年增长约3.65%[78] - 2024年营业成本109,930,777.26元，较2023年降低约22.57%[78] - 2024年净利润103,843,536.29元，较2023年增长约74.47%[79] 认购情况 - 乙方认购价格为6.30元/股，认购股票数量为163,901,373股，认购资金为1,032,578,649.90元[37][38][39] - 乙方认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[41][46] - 海鲸药业资金来源为自有或合法自筹资金，部分自筹拟申请并购贷款[49] 股东权益变动 - Genie Pharma权益变动前持股71572817股，占比10.92%，变动后占比8.73%[35] - MicuRx(HK) Limited权益变动前持股70756084股，占比10.79%，变动后占比8.63%[35] - Best Idea International Limited权益变动前持股58439004股，占比8.91%，变动后占比7.13%[35] - 其他股东权益变动前持股454837586股，占比69.38%，变动后占比55.50%[35] 未来展望 - 截至报告签署日，无未来12个月改变上市公司主营业务的计划[52] - 截至报告签署日，无未来12个月对上市公司资产和业务调整的计划[53] - 截至报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持计划[107] 其他 - 协议经双方法人签署并盖章成立，满足四项条件后生效[42] - 违约方应向对方支付认购价款20%的违约金[43] - 海鲸药业出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》[69][70]

公司决策 - 2025年9月22日召开第二届董事会第十九次和监事会第十四次会议[1] - 会议审议通过向特定对象发行股票预案等议案[1] 信息披露 - 《2025年度向特定对象发行股票预案》等文件已披露[1] 后续进展 - 发行股票事项待上交所审核及证监会同意注册[1]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为4820.67万元、9077.64万元、13027.28万元和6696.98万元，同比增长率分别为529.33%、88.31%、43.51%和10.26%[17][18] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者净利润为 - 13,867.45万元，扣非后为 - 14,335.83万元[44] - 2025年扣非后归属于母公司所有者净利润 - 28,671.67万元[45] - 2022 - 2025年1 - 6月公司研发投入分别为15039.06万元、34486.18万元、36856.44万元和11641.33万元[19] - 2022年末 - 2025年6月末公司资产负债率分别为18.91%、28.63%、48.3%和59.45%[20] 产品与研发 - 注射用MRX - 4序贯康替唑胺片治疗糖尿病足感染国际多中心Ⅲ期临床试验入组465例患者[14] - 抗非结核分枝杆菌感染新药MRX - 5中国I期临床试验入组19例健康受试者[14] 市场与生产 - 2024 - 2030年中国多重耐药性革兰阴性菌感染的抗菌药市场将增至255亿元，复合年增长率4.2％，2035年将达337亿元[5] - 截至2025年6月30日，公司现有产品均委托华海药业生产[12] - 2025年9月，公司新增重庆博腾制药为康替唑胺片生产用原料药生产商[12] 融资与股权 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超103,257.86万元用于日常研发与经营投入[3] - 本次向特定对象发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为6.30元/股[16][26] - 本次发行对象为海鲸药业，发行完成后其将成为公司控股股东[23] - 本次发行对象数量为一名[24] - 本次发行定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 本次向特定对象发行股票数量为163,901,373股，未超发行前总股本30%[34] 财务指标 - 2025年度扣除非经常性损益后基本及稀释每股收益均为 - 0.44元/股[46] - 本次发行前扣除非经常性损益后基本及稀释每股收益均为 - 0.35元/股[46] - 本次发行后扣除非经常性损益后基本及稀释每股收益均为 - 0.28元/股[46] 其他策略 - 公司拟加强募集资金管理，确保专项用于募投项目[48] - 公司制订《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[51] - 公司全体董事（除赵雅超外）、高级管理人员对摊薄即期回报填补措施作出承诺[52] - 海鲸药业及其实际控制人张现涛对摊薄即期回报填补措施作出承诺[53]

发行相关 - 向特定对象发行股票认购金额不超103,257.86万元，价格6.30元/股，数量163,901,373股[7][8] - 发行对象认购股票36个月内不得转让，决议有效期12个月[8][50] - 发行完成后海鲸药业持股20.00%成控股股东，张现涛成实控人[10][94] - 募集资金用于日常研发与经营投入，尚需审批，有发行失败风险[10][104][105] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 6月营收分别为4820.67万元、9077.64万元、13027.28万元和6696.98万元，增速分别为529.33%、88.31%、43.51%和10.26%[82] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年产品销售收入年增速分别为88.31%和43.51%，2025年半年度增速同比增长10.26%[26] - 2022 - 2025年1 - 6月研发投入分别为15039.06万元、34486.18万元、36856.44万元和11641.33万元[83] - 2022年末 - 2025年6月末资产负债率分别为18.91%、28.63%、48.3%和59.45%[86] - 2025年1 - 6月归母净利润 - 13,867.45万元，扣非后 - 14,335.83万元[164] 产品研发 - 截至2025年6月30日，核心产品MRX - 4新药申报获受理，国际多中心Ⅲ期临床试验入组465例患者[29] - 抗非结核分枝杆菌感染新药MRX - 5澳大利亚I期完成，获FDA孤儿药资格，中国I期入组19例健康受试者[29] - MRX - 8完成美国和中国I期试验，未来需开展II期和III期试验才能申请上市[110][111] 生产合作 - 截至2025年6月30日，全部产品委托华海药业代工，2025年9月新增重庆博腾制药为康替唑胺片原料药生产商[28][122] 市场前景 - 2024 - 2030年中国多重耐药性革兰阴性菌感染的抗菌药市场将增至255亿元，复合年增长率4.2％，2035年将达337亿元[21] 风险提示 - 研发依赖第三方，面临细菌耐药性、竞争、人才、单一产品依赖等风险[113][114][116][117] - 康替唑胺高价策略有市场渗透率受限风险[118][119] 利润分配 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划，董事会至少每三年重新审阅一次[145][157] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在利润分配中占比不同[135][150] 其他 - 产业投资人子公司完成四十余个原料药开发，为超100家企业提供超200项药学研究[34][36]

公司融资计划 - 公司向特定对象南京海鲸药业股份有限公司定向发行股票 认购金额不超过人民币10.33亿元[1] - 发行股票数量约1.64亿股 不超过发行前公司股本总数的30%[1] - 发行价格定为6.3元/股 募集资金总额不超过10.33亿元 全部用于日常研发与经营投入[1] 公司财务与经营状况 - 公司2024年营业收入100%来自医药制造业业务[1] - 公司当前市值为53亿元[1] 交易时间安排 - 定价基准日确定为第二届董事会第十九次会议决议公告日（2025年9月23日）[1]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为13,027.28万元[6] - 2024年度公司研发费用为36,856.44万元[6] - 本期净利润为 -367,153,476.06元，上期为 -348,638,855.21元[28] - 本期经营活动现金流量净额为 -447,180,735.33元，上期为 -329,081,951.34元[30] 财务数据 - 期末资产总计849,128,659.62元，上年年末为1,168,564,953.55元[14] - 期末负债合计410,164,907.91元，上年年末为334,561,760.77元[16] - 期末所有者权益合计438,963,751.71元，上年年末为834,003,192.78元[16] - 货币资金期末余额386,262,631.61元，上年年末为166,314,945.10元[14] - 交易性金融资产期末余额207,356,549.25元，上年年末为786,984,996.15元[14] 股权结构 - 2020年11月公司按1.2211:1比例折为股份有限公司，股份500,000,000股[51] - 2020年12月19日公司实施《2020年股权激励计划》，新增股本25,210,084股[52] - MICURX(HK)LIMITED在股权变更后股本为70,756,084.00，持股比例13.47%[52] - Best Idea International Limited在股权变更后持股比例为13.09%[53] - Genie Pharma在股权变更后持股比例为13.63%[53] 会计政策 - 公司对部分金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[85] - 存货发出时按先进先出法计价[90] - 公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[97] 税收政策 - 增值税税率为13%、6%[152] - 城市维护建设税税率为5%及7%[152] - 企业所得税税率有8.84%、15%、16.5%、21%、25%[152] - 公司2024年度享受15%的企业所得税优惠税率[154]

发行情况 - 本次发行股票数量为163,901,373股，不超发行前股本30%[2] - 发行价格6.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[9] - 乙方认购163,901,373股，最终以证监会批复为准[13] 股权结构 - 发行后海鲸药业持股20%成控股股东，张现涛成实控人[2] - 张现涛合计控制海鲸药业72.85%股权[5] 财务数据 - 2024年海鲸药业总资产63,304.48万元，负债25,625.06万元，净资产37,679.42万元，资产负债率40.48%[6] - 2024年海鲸药业营收64,824.83万元，利润总额11,135.01万元，净利润10,384.35万元，净资产收益率27.56%[6] 子公司情况 - 海鲸药业对广州艾格生物科技持股100%，注册资本600万[7] - 海鲸药业对南京鲸力医药科技持股75%，注册资本150万[8] 流程进度 - 2025年9月22日相关会议审议通过发行议案[17] - 发行尚需海鲸药业及公司股东会、上交所、证监会通过[17]

公司信息 - 南京海鲸药业注册资本为10036.1879万元[5] 合作协议 - 协议于2025年9月22日在上海浦东新区订立[7] - 协议由上海盟科药业与南京海鲸药业签订[10] - 协议已通过公司多会议审议，尚需股东大会批准[8] - 协议无需有关部门审批或备案[9] - 协议自股份认购合同生效起生效，满足条件可终止[14] 业绩目标 - 2026 - 2028年产品销售收入目标分别为2.60亿元、3.88亿元和6.00亿元[12] 董事会调整 - 甲方董事会成员构成将由7名调整为9名[13] - 乙方有权提名5名董事候选人，含1名董事长候选人[13] 合作领域 - 双方将在产品商业化、生产协同等领域合作[11]

募集资金情况 - 2022年8月公司首次公开发行A股股票13000.00万股，每股发行价8.16元，募集资金总额1060800000.00元，净额959727898.12元[12] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金691318521.40元，募集资金余额305881322.75元[13] - 2022 - 2024年公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，2022 - 2023年额度为最高9亿元，2024年为最高5亿元[25][26] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为13500万元，涉及中信银行两笔结构性存款[29] 资金项目调整 - 2023年12月18日及2024年1月5日，公司调减“MRX - 4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”拟投入资金13917.66万元[20] - 调减的13917.66万元用于“MRX - 4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验”[20] - “创新药研发项目”拟投入募集资金总额不变，MRX - 4急性适应症投入金额调减13917.66万元至54076.64万元[21][22] - “创新药研发项目”达到预定可使用状态日期从2024年3月延期至2026年3月[21] 项目进展 - MRX - 4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国III期临床试验项目已完成III期临床，准备NDA申报[23] 各项目投资情况 - 创新药研发项目募集后承诺投资909,010,000.00元，实际投资640,600,623.28元，差额 - 268,409,376.72元，预定可使用状态日期为2026年3月[40] - 营销渠道升级及学术推广项目募集后承诺投资40,717,898.12元，实际投资40,717,898.12元，完工进度为100%[40] - 补充流动资金项目募集后承诺投资10,000,000.00元，实际投资10,000,000.00元，完工进度为100%[40] 其他情况 - 公司在招股说明书及截至2024年12月31日未对募集资金的使用效益做出承诺[30][31][32] - 报告于2025年9月22日经公司董事会批准报出[34]

股权交易 - 公司拟向海鲸药业发行163,901,373股股票，发行后海鲸药业将成控股股东[2] - 海鲸药业认购资金为1,032,578,649.90元，股份36个月内不得转让[12][14] 海鲸药业情况 - 张现涛控制海鲸药业72.85%股权，为实控人[5] - 2024年总资产63,304.48万元，负债25,625.06万元，净资产37,679.42万元[6] - 2024年营收64,824.83万元，利润总额11,135.01万元，净利润10,384.35万元[6] - 持有广州艾格生物100%股权、南京鲸力医药75%股权[7] 发行相关 - 定价基准日为第二届董事会十九次会议决议公告日，价格6.30元/股[8] - 发行需海鲸药业股东会、公司股东大会等通过[15][17] 会议情况 - 2025年9月22日多会议审议通过发行相关议案[16][17] 公告信息 - 公告发布于2025年9月23日[20]