上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（林秀强） 2024 年度，本人林秀强作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体 股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人任职期间的履职情 况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 林秀强，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999-2004 年任山 东胜利股份有限公司区域经理；2005-2006 年任中化上海有限公司事业部总经理 助理；2006-2008 年任上海联纵智达管理咨询公司咨询总监；2008-2016 年任北 大纵横管理咨询集团咨询中心总经理，现任北大纵横咨询集团资深合伙人、中睦 控股有限公司总经理；2021 年至 2024 年，任上海炽钻企业管理咨询有限公司总 经理；2020 年 7 月至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司 ...

利润分配及资本运作 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），并以资本公积金每10股转增3股[7] - 现金分红金额为38,703,824.18元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的30.18%[7] - 公司总股本为113,834,777股，拟转增股本34,150,433股[7] - 公司董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案尚需2024年年度股东大会审议[7] - 2024年度现金分红预案为每10股派息3.40元，合计38,703,824.18元，占净利润的30.18%[187][188] - 最近三个会计年度累计现金分红149,112,570.38元，占年均净利润的91.32%[190] 财务数据关键指标（收入与利润） - 2024年营业收入为10.77亿元人民币，同比增长46.21%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.28亿元人民币，同比增长8.67%[24] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为1.08亿元人民币，同比增长18.89%[24] - 2024年基本每股收益为1.13元/股，同比增长8.65%[25] - 2024年加权平均净资产收益率为5.06%，同比增加0.17个百分点[25] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.25%，同比增加0.49个百分点[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为12,822.88万元，同比增长8.67%[26][37] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,781.12万元，同比增长1,713.27万元[26] - 剔除股份支付影响后，2024年归属于上市公司股东的净利润为1.83亿元，同比增长19.86%[27] - 2024年全年营业收入为107,686.99万元，同比增长46.21%[36] - 2024年公司营业收入为107,686.99万元，同比增长46.21%[108] - 2024年公司归属上市公司股东的净利润为12,822.88万元，同比增长8.67%[108] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,781.12万元，同比增长18.89%[108] - 2024年营业收入为10.77亿元，同比增长46.21%[109] 财务数据关键指标（成本与费用） - 2024年研发投入占营业收入的比例为13.22%，同比减少0.87个百分点[25] - 2024年股权激励股份支付费用为5,472.55万元，较2023年的3,464.35万元增长显著[27] - 营业成本为6.77亿元，同比增长50.65%[109] - 测试成本中设备折旧及租赁费用2.89亿元，占总成本47.16%[116] - 研发费用同比增长37.16%至1.42亿元[126] 现金流与资产状况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为6.22亿元人民币，同比增长34.43%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为26.19亿元人民币，同比增长6.52%[24] - 2024年末总资产为49.19亿元人民币，同比增长36.33%[24] - 2024年公司总资产为491,901.70万元，同比增长36.33%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为261,907.62万元，同比增长6.52%[27] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长34.43%至6.22亿元[126] - 货币资金同比增长64.32%至4.14亿元，占总资产比例8.42%[125] - 固定资产同比增长47.01%至28.87亿元，占总资产比例58.70%[125] - 长期借款同比增长184.16%至13.56亿元，占总资产比例27.57%[127] - 存货同比增长123.73%至1,049.89万元[125] 业务线表现 - 晶圆测试收入6.15亿元，同比增长38.91%[112] - 芯片成品测试收入3.67亿元，同比增长50.07%[112] - 晶圆测试产销量同比增长31.25%[114] - 芯片成品测试产销量同比增长92.27%[114] - 公司主营业务涵盖晶圆测试、芯片成品测试及配套服务，测试芯片类型包括CPU、GPU、AI芯片等[44] - 晶圆测试（CP）和芯片成品测试（FT）为公司核心测试服务，覆盖12英寸、8英寸、6英寸晶圆[44][49] 地区表现 - 境内收入9.52亿元，同比增长45.91%[112] - 公司拥有上海、南京、无锡和深圳四个测试基地，覆盖长三角和珠三角市场[96] 研发投入与技术成果 - 2024年研发投入占营业收入的比例为13.22%，同比减少0.87个百分点[25] - 2024年度研发费用达14,237.79万元，同比增长37.16%[40] - 报告期内新获得发明专利2项，实用新型专利7项，软件著作权23项[40] - 公司研发人员较去年同期增加156人，截至报告期末共有研发人员458人，占比超23%[39] - 公司累计获得发明专利16项、实用新型专利86项、软件著作权74项[77] - 公司研发人员数量达458人，占总员工比例23.94%，研发人员薪酬合计8,680.91万元[89] - 研发人员中本科及以上学历占比69.65%（本科304人，硕士15人），30岁以下员工占比66.81%[89] - 最近三个会计年度累计研发投入315,378,047.28元，占累计营业收入的12.39%[190] 客户与市场 - 公司现有客户超过200家，包括知名集成电路设计公司及晶圆厂、封装厂等[41] - 公司客户数量200余家，涵盖紫光展锐、中芯国际等知名厂商[64] - 前五名客户销售额45,085.19万元，占年度销售总额41.87%，其中关联方销售额4,481.24万元，占比4.16%[118][119] - 第一名客户销售额23,880.97万元，占年度销售总额22.18%[119] - 公司客户超过200家，高端芯片测试业务逐步从境外转向境内供应商[93] 供应链与采购 - 前五名供应商采购额105,045.28万元，占年度采购总额65.97%，无关联方采购[120][121] - 第一名供应商采购额55,936.62万元，占年度采购总额35.13%[121] - 公司测试设备主要依赖进口，供应商包括爱德万、泰瑞达等国际厂商[99] 行业趋势与竞争 - 2024年中国大陆三大内资独立第三方测试企业市场规模为18.41亿元人民币，台湾地区三大企业市场规模为127.98亿元人民币[68] - 公司2024年与利扬芯片及华岭股份的合计营业收入约为18.41亿元人民币，在中国大陆测试市场份额较低[61] - 2024年京元电子、矽格、欣铨的合计营业收入约127.98亿元人民币，显示中国大陆独立第三方测试厂商与国际领先企业存在较大差距[61] - 预计2027年中国大陆测试服务市场将达到740亿元，未来几年保持两位数增长[66] - 集成电路行业2022年下半年至2024年初进入下行周期，但2024年6月开始趋势扭转[104] 管理层讨论与指引 - 公司已在本年度报告中详细阐述经营过程中可能面临的各种风险及应对措施[4] - 公司主营业务毛利率受产能利用率、设备折旧、人力成本等因素影响可能下降[102] - 集成电路测试行业属于资本密集型，公司需要持续投入资金以扩大产能[100] - 高端芯片测试市场前景广阔，SoC、CPU、GPU等芯片将在未来几年进入大规模量产爆发期[69] 公司治理与董事会 - 公司全体董事出席董事会会议[5] - 公司负责人骈文胜、主管会计工作负责人王沛及会计机构负责人徐芳声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[7] - 报告期内公司共召开2次股东大会，审议议案均获通过[148] - 公司共召开9次董事会会议和9次监事会会议，运作合规[149][150] - 公司高级管理人员年度税前报酬总额为766.06万元，其中董事长骈文胜获193.78万元[157] - 公司董事、监事及核心技术人员通过股权激励合计持股78,725股[157] - 公司独立董事年度报酬均为8万元/人[157] - 公司修订了包括《公司章程》在内的11项治理制度[147] - 公司关联交易严格遵循《科创板股票上市规则》审议程序[153] - 公司信息披露执行《信息披露管理制度》，确保真实、准确、完整[154] - 2023年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会决议均在上海证券交易所网站披露[154] - 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专业委员会[149] 股权激励 - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期向199名激励对象完成460,867股归属登记[39] - 2023年限制性股票激励计划授予1,555,580股（占总股本1.37%），覆盖236名员工（占总人数12.34%）[195] - 2024年限制性股票激励计划新增授予1,100,000股（占总股本0.97%），覆盖84名员工（4.39%）[195] - 报告期内股权激励股份支付费用合计54,725,500.41元，其中2023年计划确认44,681,738.01元[198] - 2023年限制性股票激励计划首次授予价格为29.80元/股[199] - 因个人原因离职和未达考核目标作废限制性股票合计205,970股[199] - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期实际归属人数199名，实际归属数量460,867股[199] - 2024年5月8日向68名激励对象首次授予限制性股票88.5万股[199] - 2024年9月26日向16名激励对象预留授予限制性股票21.5万股[199] - 限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整为28.93元/股[199] 投资与子公司 - 南京超募项目伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目于2024年7月下旬完成竣工验收，8月正式投产[38] - 无锡募投项目伟测半导体无锡集成电路测试基地项目于2024年8月启动建设，12月完成主厂房封顶[38] - 报告期投资额为20,000,000元，较上年同期的115,000,000元下降82.61%[132] - 公司累计向深圳伟测增资20,000,000元，持有其100%股权[132] - 公司成立天津伟测半导体科技有限公司，注册资本10,000,000元，持有100%股权[132] - 无锡伟测半导体科技有限公司净利润为120,858,000元，净资产768,196,700元[138] - 深圳伟测半导体科技有限公司净利润为-13,553,200元，净资产5,240,000元[138] - 天津伟测半导体科技有限公司净利润为-2,072,100元，净资产8,092,700元[138]

收入和利润（同比环比） - 2025年第一季度营业收入为2.85亿元，同比增长55.39%[4][6] - 公司2025年第一季度营业总收入为2.85亿元，同比增长55.4%（2024年同期为1.84亿元）[18] - 归属于上市公司股东的净利润为2591.82万元，同比扭亏为盈[4][6] - 公司2025年第一季度净利润为2591.8万元，同比扭亏为盈（2024年同期亏损30.6万元）[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1417.55万元，同比增加1830.07万元[4][6] - 公司2025年第一季度营业利润为2677.1万元，同比改善（2024年同期亏损605万元）[19] - 加权平均净资产收益率为0.9827%，上年同期为-0.0124%[4] - 基本每股收益为0.2277元/股，上年同期为-0.0027元/股[4] - 公司2025年第一季度基本每股收益为0.2277元，同比改善（2024年同期为-0.0027元）[20] 成本和费用（同比环比） - 研发投入合计3962.68万元，同比增长29.51%，占营业收入比例为13.89%[4][5] - 公司2025年第一季度研发费用为3962.7万元，同比增长29.5%（2024年同期为3059.9万元）[18][19] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.98亿元，同比增长123.39%[4][10] - 公司2025年第一季度经营活动现金流入为3.49亿元，同比增长72.6%（2024年同期为2.02亿元）[22] - 经营活动现金流入小计为352,465,609.89元，同比增长63.95%[23] - 经营活动现金流出小计为154,580,718.64元，同比增长22.29%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为197,884,891.25元，同比增长123.38%[23] 投资活动现金流量 - 投资活动现金流入小计为267,140,697.24元，同比减少27.49%[23] - 投资活动现金流出小计为780,360,159.43元，同比增长12.21%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-513,219,462.19元，同比扩大56.95%[23] 筹资活动现金流量 - 筹资活动现金流入小计为287,067,957.07元，同比增长56.18%[24] - 筹资活动现金流出小计为118,608,022.32元，同比增长34.98%[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为168,459,934.75元，同比增长75.67%[24] - 期末现金及现金等价物余额为267,093,910.36元，同比增长145.13%[24] 资产和负债 - 总资产为51.74亿元，较上年度末增长5.19%[5] - 公司总资产从2024年的49.19亿元增长至2025年的51.74亿元，同比增长5.2%[16][17] - 公司流动负债从2024年的7.86亿元增至2025年的9.26亿元，同比增长17.8%[16] - 公司长期借款从2024年的13.56亿元增至2025年的14.43亿元，同比增长6.4%[16] - 公司未分配利润从2024年的5.12亿元增至2025年的5.38亿元，同比增长5.1%[17] - 货币资金为267,093,910.36元[14] - 应收账款为309,309,935.62元[15] - 流动资产合计为913,415,776.12元[15] - 固定资产为3,125,402,526.92元[15] - 非流动资产合计为4,260,856,104.65元[15] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计1174.27万元，主要包括非流动性资产处置损益729.79万元和政府补助574.81万元[8][9] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为10,562人[12] - 上海蕊测半导体科技有限公司持股35,142,689股，占比30.87%[12] - 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业持股5,691,731股，占比5.00%[12] - 深圳南海成长同赢股权投资基金持股2,662,232股，占比2.34%[12] - 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业持股2,654,509股，占比2.33%[12] 业务表现 - 半导体行业市场需求恢复明显，公司加大高算力芯片、车规及工业级高可靠性芯片等领域的研发和产能建设[5][6]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2180.27万股，发行价61.49元，募集资金13.41亿元，净额12.37亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金全部使用完毕，专户均已注销[7] - 募集资金总额123,717.95万元，本年度投入594.50万元，累计投入124,909.39万元[27] 项目投入情况 - 截至期初累计项目投入12.43亿元，本期投入594.50万元，期末累计投入12.49亿元[4] - 无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目承诺投资48,828.82万元，累计投入48,797.15万元，投入进度99.94%[27] - 集成电路测试研发中心建设项目承诺投资7,366.92万元，累计投入7,408.42万元，投入进度100.56%[27] - 补充流动资金承诺投资5,000.00万元，累计投入5,019.70万元，投入进度100.39%[28] - 伟测半导体无锡集成电路测试基地项目超募资金承诺投资25,000.00万元，累计投入25,218.69万元，投入进度100.87%[28] - 伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目超募资金承诺投资38,347.49万元，累计投入38,465.43万元，投入进度100.31%[28] 项目效益情况 - 无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目2024年实现收入16,427.31万元[27] - 集成电路测试研发中心建设项目和补充流动资金项目无法单独核算效益[10] - “超募资金——伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”未达预定可使用状态，无法测算效益[11] - “超募资金——伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”2024年12月达预定可使用状态，截至该月不构成完整会计年度，不适用于承诺效益评价[11] - 无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目未达预计收益，因2023年全球终端市场需求疲软，2024年尚处复苏阶段，产能利用率未达预期[29]

资金募集 - 发行可转换公司债券募集资金总额11.75亿元，净额11.63亿元[1] - 募集资金用于三个项目，总投资21.62亿元，拟投入11.75亿元[5] 资金置换 - 拟使用7760.61万元募集资金置换自筹资金[10] - 2025年4月27日会议通过置换议案[1] - 监事会等认为置换事项符合规定无异议[13][14][16]

资金募集 - 公司发行可转债募资11.75亿元，净额11.63亿元[2] - 募集资金拟投无锡集成电路测试基地等，共11.75亿元[7] 现金管理 - 公司拟用不超4亿闲置募资现金管理，期限12个月可循环[5] - 投资方式为买不超12个月保本型产品[8] - 2025年4月27日董监事会通过现金管理议案[12]

审计机构相关 - 2024年度末天健会计师事务所合伙人数量为241人[1] - 公司续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[1][4] 审计流程相关 - 天健对公司2024财报出具标准无保留意见审计报告[3] - 2024 - 2025年审计委员会与注册会计师多次沟通[4][6] - 2025年4月27日审计委员会通过2024年年度报告等议案[6]

审计委员会变动 - 2024年3月20日调整委员，骈文胜不再担任，宋海燕当选[2] 会议情况 - 2024年审计委员会召开4次会议，全体委员均出席[3] 工作成果 - 审阅2024年定期报告，无舞弊、重大错报[5] - 认为天健所报告反映公司状况[6] - 2024年完善内控和治理结构[7] - 认为内审制度健全有效[9] 未来展望 - 2025年审计委员会继续履职完善内控体系[11]

募集资金情况 - 2022年公开发行2180.27万股A股，发行价每股61.49元，募集资金13.41亿元，净额12.37亿元[11] - 截至期初累计项目投入12.43亿元，利息收入净额1313.46万元[13] - 本期项目投入594.50万元，利息收入净额0.79万元[15] - 截至期末累计项目投入12.49亿元，利息收入净额1314.25万元[15] - 应结余募集资金122.81万元，实际结余0，差异122.81万元[15] - 募集资金总额123,717.95万元，本年度投入594.50万元，累计投入124,909.39万元[18] 项目投入进度 - 无锡伟测集成电路测试产能建设项目承诺投资18,828.82万元，累计投入18,797.15万元，进度99.91%，2024年收入16,427.31万元未达预计收益[18] - 集成电路测试研发中心建设项目承诺投资7,366.92万元，累计投入7,408.42万元，进度100.56%[18] - 补充流动资金项目承诺投资5,000.00万元，累计投入5,019.70万元，进度100.39%[18] - 超募资金 - 伟测半导体无锡集成电路测试基地项目承诺投资15,000.00万元，调整后25,000.00万元，累计投入25,218.69万元，进度100.87%[20] - 超募资金 - 伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目承诺投资15,000.00万元，调整后38,347.49万元，累计投入38,465.43万元，进度100.31%[20] 资金使用决策 - 2022年11月11日同意用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金32,201.46万元，2023年12月31日全部置换[20] - 2023年10月26日同意用最高不超过10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[21] - 同意用最高不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理[21] - 集成电路测试产能建设项目和研发中心建设项目节余募集资金153.76万元[21] - 用1亿元超募资金向无锡伟测借款实施“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”[22] - 累计用2.5亿元超募资金实施“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”[22] - 2023年4月19日用1亿元超募资金向南京伟测借款实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”[22] - 2023年10月26日用剩余超募资金13347.487389万元及孳息向南京伟测借款实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”[22] - 累计用38347.49万元超募资金实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”[22]