关联交易金额规定 - 与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[13] 关联交易审议程序 - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[13] - 对与关联人交易按连续12个月内累计计算原则适用规定[14] - 合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，超预计需重新履行程序并披露[15] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[15] - 应披露的关联交易先经独立董事专门会议审议，再提交董事会审议并披露[15] 借款与表决限制 - 不得向董事、高级管理人员提供借款[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事不足3人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[19] 审核文件要求 - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权应提供近一年又一期财务审计报告，为非现金资产应提供评估报告[19] - 董事会对关联交易决议审核关联交易背景说明等文件[20] - 股东会对关联交易决议审核董事会审核的文件[21] 免审议和披露情况 - 九种关联交易可免审议和披露[22] 其他规定 - 关联交易未按规定程序批准不得执行[22] - 办法未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致以其为准[24] - 办法由董事会负责解释，可修改并报股东会批准[25] - 办法自股东会审议通过后实施[26]

对外投资决策标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议披露[6] - 资产总额占比达50%以上经董事会审议后提交股东会[7] 投资计算与决策程序 - 证券、风险投资以发生额计算，从严决策[8] - 关联交易投资按法规及章程执行[9] 投资流程与权责 - 控股子公司投资先报公司批准[10] - 股东会、董事会、总经理在权限内决策[11] - 总经理负责投资实施安排[11] - 财务部门负责会计记录等及效益评估[12] - 审计部门行使监督检查权[13]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[7] - 符合条件原则上每年现金分红，不低于当年可分配利润10%[8][9] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[9] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[18] 亏损弥补 - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补[5][6] 公积金用途 - 公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本[7] 分配方式 - 采取现金、股票、现金股票结合方式分配股利[7][9] 其他规定 - 按规定披露利润分配方案[19] - 股东违规占用资金，有权扣减现金红利偿还[19] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规为准[22] - 制度经股东会审议生效，由董事会解释，修订需报股东会批准[23]

独立董事任职要求 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[14] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事产生与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16] - 拟辞职的独立董事致比例不符规定，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19][21] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供相关资料和信息[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序视频等方式召开[32] 独立董事履职保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 公司应在发出年度股东会通知时披露独立董事年度述职报告[29] - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[31] - 公司应保障独立董事知情权，会前不迟于规定期限提供会议资料，资料保存至少10年[31] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，不得阻碍[32] - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[33] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[33] 独立董事津贴 - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并年报披露[33] - 独立董事除津贴外不得从公司等取得其他利益[33] 制度相关 - 制度未尽事宜依照有关法律法规和公司章程执行[35] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[36] - 制度由董事会制订，股东会批准生效，遇修订以修订规定为准[36]

担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会，且经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[5][7][12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[5] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[7][11][13] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务公司应及时披露[19] 责任承担 - 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同对公司造成损害须承担赔偿责任[23] 制度生效与部门 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[27] - 公司财务部为对外担保主办部门，必要时可聘请法律顾问协助办理[9]

基本信息 - 公司于2022年10月26日在上海证券交易所科创板上市，首发人民币普通股2180.27万股[8] - 公司注册资本为人民币148,943,529元[11] - 公司营业期限从2016年05月06日至2066年05月05日[12] 股权结构 - 2020年4月30日，上海蕊测半导体科技有限公司以净资产折股方式认购27,032,838股，持股比例54.0657%[22] - 2020年4月30日，江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业以净资产折股方式认购5,304,716股，持股比例10.6094%[22] - 2020年4月30日，苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业以净资产折股方式认购4,461,444股，持股比例8.9229%[22] - 公司已发行股份数为148,943,529股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[28] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年内不得转让，离职半年内也不得转让[31] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[31] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规买卖股票收益的规定，未执行的，股东可直接向法院提起诉讼[32] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管违规给公司造成损失的情况请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告[42] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[50] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[52] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[52] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[56] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意或未反馈，相关股东可向审计委员会提议[56][59] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知；未发出，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[59] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[60] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[62] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[62] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[65] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[66] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[78] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[79] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非职工董事（除独立董事外）应实行累积投票制[81] - 公司股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[81] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事[97] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[98] - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[99] - 公司董事会应就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[99] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议批准[101] - 公司与关联方交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等关联交易需提交股东会审议[102] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[105] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[106] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[109] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[110] 其他 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[85] - 非职工董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[88] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[88] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[93] - 董事辞任生效或任期届满后一年内，忠实义务仍然有效[93] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名[132] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[136] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[143] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[143] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[158] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产的15%[150] - 资产负债率超过70%时公司可以不进行利润分配[151] - 符合条件下，公司原则上每年现金分红，现金分配应不低于当年可分配利润的10%[152] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[152] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[157] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[165] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30天通知[166] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[175] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内进行公告[176,179,180] - 债权人接到公司合并、分立、减资通知起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[176,179,180] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[180] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[184] - 公司因特定情形解散，修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[184] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[184] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间同前[187]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬政策制定 - 薪酬与考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案[6] 董事薪酬 - 独立董事采取固定董事津贴，定期发放[8] - 担任其他职务的董事按岗位对应办法执行薪酬[8] - 不在公司任职的非独立董事不领薪酬及津贴[8] 高级管理人员薪酬 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效工资和其他福利构成[9] 薪酬计算与调整 - 董事、高级管理人员离任按实际任期和绩效计算薪酬[9] - 特定情形下公司不予发放离任人员薪酬[10] - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀等因素[11] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过后生效并实施，修改亦同[14]

上海伟测半导体科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确 保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上 海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关法律、法规，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、总经理和 其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本规则。 （三）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。 第六条 按照前条规定召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者 第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股 东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事 务。 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 ...

募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或未达计划金额50%需重新论证[8] - 公司可用自筹资金预先投入募投项目并在6个月内置换[9] - 募投项目支付人员薪酬等自筹资金支付后6个月内可置换[10] 资金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[11] - 闲置募集资金单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序[15] 用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[17] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[18] 信息披露 - 公司拟变更或转让置换募投项目需公告相关内容[19] - 公司应准确披露募集资金使用情况，异常时及时公告[22] 监督检查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问定期核查并出具报告[22] - 年度审计时会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] 制度修订 - 本制度由董事会负责解释，修订需股东会审议通过[26][27]