股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议12月8日14:00于上海公司第一会议室召开[12] - 网络投票12月8日进行，交易系统9:15 - 15:00、互联网平台9:15 - 15:00[12] 议案内容 - 议案一取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，需三分之二以上表决权通过[14] - 议案二含9项子议案，修订与制定部分治理制度[17] 会议规则 - 股东及代理人发言每次不超5分钟，次数不超2次[8] 审议情况 - 议案一已通过第三届董事会第三十五次、监事会第三十二次会议审议[14] - 议案二已通过第三届董事会第三十五次会议审议[18]

并购交易核心条款 - 晶丰明源拟以32.82亿元的交易对价收购易冲科技全部股份，收购价格较购买日经审计净资产9.84亿元增值260.08% [2] - 交易完成后将新增16.61亿元商誉，需每年进行减值测试，若标的公司经营恶化将对收购方利润造成冲击 [3] - 交易采用了“差异化定价”和“业务拆开对赌”的创新性条款，旨在满足不同投资人诉求并推动重组落地 [2] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩补偿协议分为两部分：充电芯片业务板块承诺2025-2027年净利润分别不低于0.92亿元、1.2亿元、1.6亿元；“其他电源管理芯片板块”承诺同期营业收入分别不低于1.9亿元、2.3亿元、2.8亿元 [4] - 业绩补偿触发条件设置为承诺净利润或营业收入的90%，公司解释此为应对外部经济及行业波动的缓冲区 [5] - 若承诺期内对应板块对应项目达标率达90%，则不触发补偿程序 [5] 标的公司财务与经营状况 - 易冲科技2023年、2024年营业收入分别为6.51亿元、9.57亿元，但净利润分别亏损5.02亿元、5.12亿元，剔除股份支付费用后仍分别亏损0.94亿元、0.77亿元 [7][8] - 2025年1-5月，公司营业收入4.77亿元，净利润0.42亿元，实现扭亏 [7][8] - 同期充电芯片业务收入3.91亿元，毛利率40.61%，净利润0.77亿元，但评估报告预测该业务全年净利润为0.92亿元，意味着6-12月净利润预计仅0.15亿元，环比将大幅下滑 [8][9] 核心产品价格与成本分析 - 易冲科技充电芯片产品单位价格持续下滑：2024年为5.34元/颗，2025年1-5月降至4.35元/颗，同比下降18.54%，较2023年的6.15元/颗累计下降近30% [10] - 同期单位成本分别为3.29元/颗和2.62元/颗，同比下降20.36% [10] - 2025年1-5月该业务毛利率回升至39.80%，主要依赖成本降幅大于价格降幅，反映行业竞争加剧而非单纯回暖 [10] 其他业务板块与费用疑点 - “其他电源管理芯片业务”2025年1-5月毛利率为21.07%，较2024年的6.09%大幅提升14.98个百分点，但该板块同期仍亏损0.33亿元 [12][14] - 公司2025年1-5月期间费用率合计26.25%，较2024年的34.52%下降，其中研发费用率从23.65%降至18.74% [12][13] - 存在两大业务板块可能共用生产要素（如厂房、设备、渠道）的情形，这可能影响收入、成本及费用分摊的准确性，进而影响对赌业绩数据的真实性 [14]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 近36个月有违法违规记录者不得担任[12] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提名候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 行使特定职权需全体过半数同意[21][22] 独立董事会议规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[27] - 提前三日书面通知并提供资料，资料保存至少十年[28] 独立董事职责处理 - 连续2次未出席且不委托，公司30日内提请解除职务[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[17][18] 其他规定 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[40] - 公司给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[41] - 不得从公司及其主要股东等取得其他利益[41] - 细则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[35] - 上海晶丰明源半导体股份有限公司相关细则时间为2025年11月[36]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 10％以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 1％以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 延期与取消 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] 主持与表决 - 股东会由董事长主持，不能履职时过半数董事推举一名董事主持[19] - 超规定比例买入股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿，不得设最低持股比例限制[22] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份达30％及以上或选两名以上独立董事应采用[22] 记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[26] - 派现等提案通过，公司应在股东会结束后2个月内实施[26] 决议撤销 - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程决议[27]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 六种情形下应召开临时会议[4] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[6] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[9] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[10] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[13] - 审议通过提案须超全体董事人数半数董事投赞成票[18] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还须出席会议三分之二以上董事同意[18] 董事表决 - 董事在多种情形下需回避表决[20][21] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 利润分配决议流程 - 董事会就年度利润分配决议，先通知出审计报告草案，决议后出正式报告，再对年度报告其他事项决议[22] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[22][23] - 会议可全程录音，秘书安排记录，含日期地点召集人等内容[24][25] - 与会人员对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，未处理视为同意[24] - 董事会决议公告由秘书按规则办理，披露前相关人员保密[24] - 董事长督促落实决议，检查情况并后续会议通报[24] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[25] - 规则经股东会审议通过生效，董事会可修订报股东会批准[25]

募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50％等情况需重新论证[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[9] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金现金管理产品期限不得超过12个月[9] - 暂时闲置的募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[11] 资金使用原则 - 公司募集资金使用应遵循申请、审批等规定，按计划使用[8] - 募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域[8] 资金使用审议 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过[10] - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金需经相关审议并披露[11] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30％[13] - 公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，使用情况在年度报告中披露[15] 资金核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放等情况出具鉴证报告[23] - 公司至少每半年度接受一次保荐机构或独立财务顾问对募集资金的现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[24] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问同意[17] - 公司仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过及保荐机构或独立财务顾问同意后及时披露信息即可[18]

内部审计报告 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[7] - 内部审计人员至少每年提交内部控制有效性评价报告[10] 信息披露 - 董事会披露年度内部控制评价报告及核实意见[10] - 发现重大缺陷或风险及时向交易所报告披露[17] 其他规定 - 内部审计部工作材料保存至少十年[15] - 制度由董事会制订，通过后生效修改亦同[22]

委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] 交易审议 - 交易涉及资产总额等6种情形占比超50％需股东会审议并披露[12] - 交易涉及资产总额等6种情形占比超10％需董事会审议并披露[15] - 交易标的营收、利润、净利润等占比及金额达标需股东会或董事会审议[12][13][15] 投资管理 - 非股东会或董事会审议事项由总经理批准或授权[17] - 董事会定期了解重大投资项目情况并追责[24] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[26][27] - 投资转让按规定办理，处置前分析论证并提交报告[28] - 处置须符合法规，做好评估防资产流失[29][31] 财务与审计 - 财务部核算符合规定并完整记录，定期获取信息指导业务[33] - 内审部对被投资单位审计并提整改建议[33]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5][6] 关联交易形式 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种形式[9] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[13] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联方交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] 关联担保与资助规则 - 公司为关联方提供担保，经非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事审议通过并提交股东会审议[20] 关联交易计算与披露 - 同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用规定[20][21][22] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议程序并披露[24] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 公司与关联方日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易执行与豁免 - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[24] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免审议和披露[24] - 关联交易定价为国家规定可免审议和披露[26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且无担保可免审议和披露[26] 关联交易文件管理 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保管，期限不少于10年[28] 制度生效与解释 - 本制度由股东会审议通过，自决议通过之日起生效[31] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

适用对象 - 本办法适用于持股5％以上的大股东等人员和机构[2] 报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[14] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[14] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告与更正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[23] - 公司预计全年度净利润为负值应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[23] - 公司净利润实现扭亏为盈可进行业绩预告[23] - 利润总额等孰低者为负值且扣除相关收入后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[24] - 期末净资产为负值需进行业绩预告[24] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与已披露预告差异幅度达20％以上或盈亏方向变化，应披露更正公告[24] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度将达10％，应披露更正公告[24] 特殊情况披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，应在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[17] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[24] - 定期报告披露前业绩提前泄露或交易异常波动，应披露本报告期财务数据[24] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[39] - 交易成交金额占公司市值10％以上需及时披露[39] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[39] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[39] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[39] - 交易标的资产净额占公司市值10％以上需及时披露[40] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易（担保除外）需及时披露[41] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上关联交易（担保除外）需及时披露[43] 其他事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上重大诉讼、仲裁需及时披露[44] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时报告并披露[45] - 公司发生重大风险事项需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[47] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及其影响[48] - 公司解聘会计师事务所应按规定通知并说明原因[48] - 公司因定期报告差错被责令改正或自行更正需及时披露[48] - 公司进入破产程序需及时披露进展事项及定期报告和临时公告[49] - 公司减资、合并、分立方案实施按规定办理信息披露和股份变更登记[51] 信息管理 - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露，满足情形应及时披露[53] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项并报送[55] - 公司及相关人员应控制内幕信息知情人范围，不得泄露内幕消息[56] - 公司董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[60] - 公司董事会有权对造成信息披露问题的相关责任人给予处罚[62] - 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[62] - 公司董事会应对信息披露事务管理办法年度实施情况进行自我评估并披露[67] - 审计委员会应监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行行为[68] 办法说明 - 本办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[64] - 本办法中“以上”含本数，“超过”不含本数[65] - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效[66] - 本办法由公司董事会负责解释[67]