交易概况 - 上市公司为上海晶丰明源半导体股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[20] - 交易价格328,263.75万元，募集配套资金不超18亿元[28][32][172] - 独立财务顾问为华泰联合证券，法律顾问为上海市方达律师事务所，审计机构为立信会计师事务所[23] 业绩情况 - 易冲科技2023 - 2024年营收同比增长45.02%、47.04%，高于同行业平均[29] - 2024年圣邦股份收入33.47亿元，同比增长27.96%；艾为电子收入29.33亿元，同比增长15.88%[29] - 2025年1 - 5月交易前营收58,886.71万元，备考数106,546.18万元，变动80.93%[102] 技术与市场 - 易冲科技是WPC创始成员和超级会员，持有核心技术专利3项[30] - 产品应用于三星、荣耀等品牌手机，安克等消费电子产品，比亚迪等品牌汽车[30] - 无线充电芯片总体销售规模位居全球前三，国内第一[29] 财务数据 - 易冲科技100%股权评估值329,000万元，交易作价328,263.75万元[34] - 交易总出资金额21,474.82万元，现金对价124,927.97万元，股份对价203,335.78万元[41] - 2025年5月31日交易前总资产199,805.16万元，备考数545,894.65万元，变动173.21%[72] 业绩承诺 - 充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[62] - 其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[62] - 业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超税后股份对价90%[121] 交易进展 - 已通过交易对方内部决策、上市公司多会审议及2025年第一次临时股东大会审议[73][74] - 尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等[75] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意本次交易[76] 风险与行业 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险[115] - 2023年全球半导体行业市场规模同比下降8.2%，2024年回升19.0%[129] - 公司面临核心管理及研发人员流失风险[131] 协同与整合 - 标的公司与公司业务协同性高，交易后在多方面形成互补[68] - 完善公司产品布局，提供更全面产品组合方案[68] - 拟加快标的公司整合增强竞争力和盈利能力[104] 发行与股份 - 上市公司拟发行40,352,386股股份，总股本将增至128,178,856股[69] - 发股购买资产价格初定为50.89元/股，调整后为50.39元/股[55][62] - 国投创合等私募投资基金新增股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[62]

业绩总结 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%[23] - 2024年圣邦股份收入33.47亿元，同比增长27.96%[23] - 2024年艾为电子收入29.33亿元，同比增长15.88%[23] - 2024年上海贝岭收入28.19亿元，同比增长31.89%[23] - 2024年南芯科技收入25.67亿元，同比增长44.19%[23] - 2024年纳芯微收入19.60亿元，同比增长49.53%[23] - 2024年晶丰明源收入15.04亿元，同比增长15.38%[23] - 2024年易冲科技收入9.57亿元，同比增长47.04%[23] - 2024年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元，同比增长26.71%[23] - 标的公司2023、2024、2025年1 - 5月归属母公司所有者净利润分别为-50,231.83万元、-51,214.11万元、4,240.47万元，剔除股份支付费用后分别为-9,447.50万元、-7,697.34万元、4,240.47万元[124] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为36.60%、31.88%、37.09%，无线充电芯片产品毛利率分别为40.59%、37.31%、39.62%[132] 市场扩张和并购 - 晶丰明源拟以328,263.75万元的价格向50名交易对方购买易冲科技100%股权并募集配套资金[26] - 易冲科技100%股权评估值为329,000.00万元[28] - 本次交易构成重大资产重组成立且有业绩补偿承诺[28] - 本次交易不构成关联交易、重组上市且无减值补偿承诺[28] - 本次交易上市公司拟发行40,352,386股股份，总股本将增至128,178,856股[66] - 本次交易已通过交易对方内部决策、上市公司多会审议及2025年第一次临时股东大会审议[70][71] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能的境内外批准等[72] 未来展望 - 标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元[59] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元[60] - 公司拟加快标的公司整合以增强综合竞争优势和持续盈利能力[101] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排[102] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制[103][104] - 公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[105] 新产品和新技术研发 - 上市公司自2014年组建自研工艺团队，第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代研发完成即将量产[154] - 上市公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[154] 其他新策略 - 财务投资人可选择100%股份对价、100%现金对价或50%股份对价+50%现金对价[54] - 若财务投资人参与业绩对赌，将比照股份对价中最高交易单价定价[56] - 锦聚礼合等按50%股份对价+50%现金对价确定支付方式[57] - 智合聚德交易对价为18.38元/注册资本，采用100%现金对价方式[58] - 本次发行股份募集配套资金金额为180000万元，发行对象不超过三十五名特定对象[61] - 募集配套资金用于本次交易现金对价1249279677元，占比69.40%；支付中介机构费用66820000元，占比3.71%；补充流动资金483900323元，占比26.88%[61]

评估与交易作价 - 公司聘请金证以2024年12月31日为评估基准日对标的公司评估，报告有效期至2025年12月31日[10] - 2025年12月15日委托金证以2025年5月31日为评估基准日加期评估[10] - 以2025年5月31日为基准日，易冲科技股东全部权益价值评估值356,000万元，较2024年未减值[11] - 标的公司全部股权交易作价3,282,637,504元，不超2024年评估值[12] 交易方案调整 - 2025年12月15日董事会同意调整交易方案中锁定期安排，明确部分发行对象穿透锁定[13] - 交易对方非专为本次交易设立，对标的公司管理层及员工持股平台上层权益持有人间接权益穿透锁定[13] - 获取股份对价的标的公司管理层及员工持股平台上层权益持有人就间接权益穿透锁定出具承诺函[14] 相关主体变更 - 众松创业2025年12月1日完成执行事务合伙人委派代表变更，由郝然变为孙尧[18] - 海通新动能2025年9月18日完成执行事务合伙人委派代表变更，由赵冬冬变为刘爽，存续期限延长至2028年5月17日，2026年11月17日生效[18][19] - 和生中富执行事务合伙人同意将存续期延长至2031年11月22日，未完成变更登记[19] - 国科瑞华2025年11月26日完成延长经营期限工商变更，经营期限延长至2028年10月15日[19] 会议审议与公告 - 2025年12月15日董事会审议通过本次交易方案调整等相关议案[22][26][27] - 2025年6月20日董事会审议通过部分交易对方股份锁定期安排，6个月内不得转让[23] - 董事会决定将部分议案提请股东会补充审议[23] - 公司2025年12月16日披露董事会会议决议及本次交易其他公告文件[27] 合规情况 - 公司已取消监事会，原董事、高级管理人员孙顺根辞任，新增职工代表董事李宁[28] - 本次交易符合相关规定，完成后公司保持健全法人治理结构[28] - 公司及现任董事、高管不存在被立案调查情形，符合相关规定[29][30][32] - 最近三年公司及相关人员多次收到警示[31] - 现任董事、高管最近三年未受证监会行政处罚，最近一年未受交易所公开谴责，符合规定[31] 后续审批 - 两项议案需经股东会审议批准，本次交易需经上交所审核通过并取得证监会注册决定及其他批准、核准或备案[25]

交易方案时间线 - 2025年4月23日审议通过相关议案并披露重组报告书草案[1] - 2025年11月12日调整交易方案并披露修订稿[2] - 2025年12月15日再次调整交易方案并披露修订稿[2] 交易调整判定 - 部分交易对方上层权益持有人穿透锁定标的资产间接权益并承诺[4] - 拟减少交易对象等三种情况可视为不构成重大调整[5][6] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整[6] 本次交易判定 - 本次交易方案调整不构成重大调整[6] - 独立财务顾问认为不构成重组方案重大调整[8]

业绩总结 - 2023 - 2025年5月，公司资产总计分别为115,662.49万元、104,310.14万元、107,092.06万元[82] - 2023 - 2025年5月，公司负债合计分别为17,191.46万元、12,941.21万元、11,484.74万元[82] - 2023 - 2025年1 - 5月，公司营业收入分别为65,065.89万元、95,671.99万元、47,659.47万元[86] - 2023 - 2025年1 - 5月，公司净利润分别为 - 50,231.83万元、 - 51,214.11万元、4,240.47万元[86] 市场地位 - 2023 - 2024年易冲科技无线充电芯片全球市占率排名国内第一，全球前三[76] 产品情况 - 公司主要产品包括无线充电芯片、通用充电芯片等，覆盖220V电源到电池全链路[74] - 无线充电系列产品发射端和接收端芯片支持WPCQi标准协议及私有无线快充协议，充电功率0 - 100W[74] - 易冲科技无线充电芯片充电效率达98.6%，支持最高20瓦反向充电，覆盖1 - 100瓦充电功率[75] - 2024年电荷泵快充芯片产品进入联想、vivo等知名手机品牌商及高通参考设计，满足最高80瓦快充功率需要[76] - 2024年智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片量产，搭载于长安第四代CS75 PLUS汽车智能前大灯[78] 股权交易 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权[10] 评估信息 - 四川易冲科技有限公司股东全部权益评估结论为35.6亿元[3] - 评估基准日为2025年05月31日，结论有效期至2026年05月30日[11][12] - 评估采用资产基础法和市场法，选取市场法评估结果作为结论[10][11] 公司架构 - 公司对成都市易冲半导体有限公司持股比例100%，注册资本60,000万元[84] - 公司对豪威模拟集成电路（北京）有限公司参股33%，注册资本9,000万元[84] 知识产权 - 易冲科技及其控股子公司申报境内外专利权160项[103] - 易冲科技及其控股子公司申报专有技术11项[103] - 易冲科技及其控股子公司申报境内外注册商标权28项[103] - 易冲科技及其控股子公司申报集成电路布图设计专有权76项[103] - 易冲科技及其控股子公司申报作品著作权2项[103] - 易冲科技及其控股子公司申报计算机软件著作权33项[103] - 易冲科技及其控股子公司申报域名1项[103]

2025 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会 第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等议案，并披露《上海晶丰 明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）（修订稿）》及相关公告。 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-094 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称"易冲科技"或"标的公司"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案， ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 原评估基准日为2024年12月31日，加期为2025年5月31日[1] - 以2025年5月31日为基准，易冲科技股东全部权益评估值356,000.00万元[2] 其他 - 加期评估标的未减值，不调结果、对价及方案，无实质影响[2] - 2025年12月15日董事会批准加期评估报告[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 重组进展 - 2025年7月3日收到上交所《审核问询函》[2] - 8月20日完成回复并修订《重组报告书》[2] - 11月13日基于审计基准日更新修订《重组报告书》[2] - 金证（上海）以2025年5月31日为基准日对标的资产加期评估[3] - 公司根据评估报告和审核意见再次修订《重组报告书（修订稿）》[3] 其他调整 - 根据《公司章程》调整“监事会”“股东大会”表述[4] - 重大事项提示章节更新加期评估验证情况[6] - 第一章更新交易对方重要承诺[6] - 第三章更新部分交易对方穿透锁定等情况[6]

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-095 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东会召开日期：2025年12月31日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2025年第四次临时股东会 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 12 月 31 日 14 点 00 分 召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号楼 9 层上海晶 丰明源半导体股份有限公司第一会议室 （五） 网络 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-091 上海晶丰明源半导体股份有限公司 第三届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三 十六次会议于 2025 年 12 月 15 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事， 会议于 2025 年 12 月 15 日以现场与通讯结合方式召开。全体董事一致同意豁免 本次董事会会议的提前通知期限。 会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董 事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，作出的决 议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。 经与会董事表决，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于部分调整公司本次 ...