会议审议 - 2025年4月23日公司审议通过重组报告书草案相关议案[1] - 2025年11月12日公司审议通过重组报告书草案修订稿及交易方案调整相关议案[2][14] 交易数据 - 交易方案合计出资金额21474.82万元，现金对价124927.97万元，股份对价203335.78万元，支付总对价328263.75万元[7] 交易调整 - 交易方案调整仅涉及交易对方内部现金对价调整，不构成重组方案重大调整[12][13] - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%视为不构成重大调整[12]

交易主体及定价 - 本次交易有50名交易对方，7个进行业绩承诺，42个财务投资人基于“保本”逻辑定价，8个管理层及员工持股平台协商定价[4] - 智合聚德交易对价高于其余管理层及员工持股平台，全部取得现金对价且未参与业绩承诺[4] - 42个财务投资人基于“保本”逻辑进行差异化定价[24] 股东信息 - 潘思铭为玮峻思和锦聚礼合实际控制人[7] - 汤琦为智合聚成持有比例最高的合伙人[8] - 梁恩主直接持有智合聚信9.7%的合伙份额[8] 入股情况 - 玮峻思于2016年2月22日以1元/注册资本增资入股标的公司[13] - 智合聚成于2018年9月27日以2.43元/注册资本增资入股标的公司[13] - 智合聚佳于2020年7月10日以8.96元/注册资本受让股权入股标的公司[13] 投资收益 - 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业总收益率 -20.00%，年化收益率 -15.96%[21] - 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业总收益率 -14.99%，年化收益率 -3.86%[21] - 世界先进积体电路股份有限公司投资总收益率32.55%，年化收益率9.29%[22] 交易价格及收益 - 上市公司发行股份购买资产价格为50.39元/股，2025年4月23日收盘价为116.05元/股，溢价130.30%[20] - 上市公司发行股份购买资产价格为50.89元/股，较2024年11月4日收盘价104.33元/股有较大幅度折价[25][42] 业绩对赌 - 本次交易业绩对赌仅股份对价部分参与，现金对价不参与[19] - 标的公司充电芯片业务板块2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[30][32] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[30][32] 出资及对价 - 西安天利投资合伙企业出资比例0.46%，支付总对价2079.86万元[36] - 宁波兰宁股权投资合伙企业出资比例1.16%，支付总对价5088.06万元[36] - 智合聚德有限公司出资比例2.68%，支付总对价10559.80万元[36] 公司业绩 - 2024年度交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为 -3305.13万元，交易后降低至 -60891.73万元[81] - 报告期内标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -50231.83万元、 -51214.11万元[81] - 标的公司预计2025年度实现扭亏为盈[85] 业务数据 - 2025年1 - 5月充电芯片业务已实现收入39078.20万元、毛利率40.61%、净利润7712.05万元[85] - 2024年其他电源管理芯片业务实现收入16523.63万元、毛利率6.09%、净利润 -24846.61万元[88] - 2025年1 - 5月其他电源管理芯片业务已实现收入8581.28万元、毛利率21.07%、净利润 -3313.20万元[88] 财务指标变动 - 2025年5月31日交易后较交易前总资产从199805.16万元增至545894.65万元，变动173.21%[107] - 2025年1 - 5月交易后较交易前营业收入从58886.71万元增至106546.18万元，变动80.93%[107] - 2025年1 - 5月交易后较交易前归属于母公司所有者净利润从350.63万元增至1935.89万元，变动452.11%[107]

金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号） 资产评估相关问题的回复 （修订稿） 金证（上海）资产评估有限公司 二〇二五年十一月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） [2025]21 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，金证（上海）资产评估有限 公司（以下简称"评估机构"或"评估师"）就审核问询函所提问题进行了认真讨 论分析，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报 告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的 财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 | 审 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受上 海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"晶丰明源"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求， 以 ...

四川易冲科技有限公司 分部模拟审计报告及财务报表 2023年1月1日至2025年5月31日 您可使用手机"扫一 此码用于证明该审计报告是否由具有效业许可的会计师事务所出 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行直 孜告级 e and the first the state g 11 四川易冲科技有限公司 模拟审计报告及财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2025 年 5 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 模拟审计报告 1 | | 1-4 | | ι ί 模拟财务报表 | | | | 模拟资产负债表 | 100 | 1-12 | | 模拟利润表 | | 13-15 | | 模拟财务报表附注 | | 1-100 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 审计报告的"注册会计师对模拟财务报表审计的责任"部分进一 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2024年1月1日至2025年5月31日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（hmr//goomaf 上海晶丰明源半导体股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2025 年 5 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | . | 审阅报告 | 1-2 | | i Í | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-108 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZA15091 号 上海晶丰明源半导体股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审阅了后附的上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称 "晶丰明源")的备考合并财务报表,包括2024年12月31日、2025 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表,2024年度、2 ...

上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 补充法律意见书（三） 2025年11月 1 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 补充法律意见书（三） 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法 律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"晶丰明源"）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的 方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过 ...

业绩总结 - 公司营业收入从2019年的87367.69万元增长至2024年的150361.77万元，复合增长率11.47%[21] - 2021年公司综合毛利率同比提升22.48个百分点，营业收入同比增长108.75%，归属母公司股东的净利润同比增长883.72%[24] - 2025年1 - 5月公司营业收入58886.71万元，销售毛利率41.04%，净利润738.08万元[22] - 2024年度公司营业收入150361.77万元，销售毛利率37.12%，净利润 - 401.73万元[22] - 2025年5月末公司总资产199805.16万元，总负债86564.33万元，资产负债率43.32%[22] - 2024年度易冲科技营业收入较2023年度同比增长47.04%[106][129] - 2023 - 2024年易冲科技剔除股份支付影响后净利润亏损收窄[129] - 2025年1 - 5月易冲科技营业收入为47,659.47万元，净利润为4,240.47万元[129] 市场扩张和并购 - 交易前12个月内公司先后向上海凯芯励微电子增资1200万元、向梵塔半导体技术增资2100万元，收购南京凌鸥创芯电子19.1930%股权[7] - 公司现金收购上海莱狮100%股权，交易对价4160.00万元[27] - 公司现金收购上海芯飞100%股权，交易对价27041.69万元[27] - 公司现金收购凌鸥创芯100%股权，交易对价63273.06万元[27] - 收购易冲科技补全消费电子及车规芯片产品布局[41] 新产品和新技术研发 - 公司与标的公司联合推出超高集成度、支持多种协议的多口140W快充整体解决方案[11] - 公司拥有自有第五代700V高压BCD工艺平台及40V中压BCD工艺平台[13] - 晶丰明源自研40V中压BCD工艺平台涵盖0.18μm和65nm两种制程[52] 未来展望 - 预计2025年6 - 12月标的公司将继续保持盈利[114] - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务2025 - 2027年净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[118][122][174][176] - 业绩承诺方承诺标的公司其他电源管理芯片业务2025 - 2027年营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[118][122][174][176] 其他新策略 - 交易完成后标的公司董事会人数拟调整为5名，均由上市公司提名及选任[17][62][71] - 交易完成后公司将把标的公司并入财务管理体系统一管理，实行统一会计制度[15] - 公司将对标的公司在管理制度执行、内控建设、财务收支等方面实施审计监督[15] - 公司依托上海莱狮、上海芯飞团队成立AC/DC电源管理芯片事业部，切入小家电市场并进入国际知名品牌大功率产品市场[35] - 双方共建联合研发机制推动技术融合与产品升级[48] - 上市公司与标的公司建立合作机制共享底层技术[50]

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-082 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 3 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的 《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称 "《审核问询函》"）；2025 年 8 月 20 日，公司完成了《审核问询函》相关问题的 回复，公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询 函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，并对《上海晶丰明源半导体股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 ...

一、本次交易方案调整情况 相较于重组报告书披露的交易方案，经公司与相关交易对方协商，对本次交易 相关交易对方现金对价进行了调整，交易方案调整后，公司向交易对方支付的现金 合计对价、股份对价支付安排以及标的公司 100%股权的交易价格均保持不变。交 易方案调整情况如下： 交易方案调整前，公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下： 1 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-083 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称"易冲科技"或"标的公司"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议 ...