股权激励计划审批程序 - 公司第三届董事会第十八次会议于2024年8月8日审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [6] - 公司第三届监事会第十五次会议于同日对激励计划草案及首次授予激励对象名单进行核实并出具核查意见 [6] - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年8月27日批准激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [7] 激励计划调整事项 - 公司第三届董事会第十九次会议于2024年8月27日调整激励对象人数从216名减至214名，限制性股票总数从273.925万股调至273.125万股 [13] - 预留授予部分从54.785万股调整为54.625万股，本次实际授予54.54万股 [13][14] - 因2024年权益分派每股派现0.5元，授予价格从28.28元/股调整为27.78元/股 [14] 预留授予具体条款 - 授予日确定为2025年8月26日，授予数量54.54万股，授予人数53人，授予价格27.78元/股 [9] - 股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [9] - 激励计划有效期最长60个月，分三个归属期分别归属30%、30%、40% [9][10] 激励对象构成 - 董事、副总经理及核心技术人员孙顺根获授0.73万股，占总股本0.01% [11][12] - 核心技术人员郜小茹获授1.67万股，占总股本0.02% [11][12] - 其余51名中层管理人员及核心人员共获授52.14万股，预留授予总量占比19.98% [11][12] 授予条件达成情况 - 公司未出现财务报告否定意见、36个月内行政处罚或不能分配利润等情形 [14] - 激励对象未存在违法违规、市场禁入或不符合任职资格等情况 [14] - 董事会确认授予条件完全成就，同意实施预留授予 [14][15]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 由28.28元/股下调至27.78元/股 调整原因为执行2024年年度每股派现0.5元的利润分配方案[5][6] - 授予价格调整公式采用P＝P0–V模型 其中P0为原授予价格 V为每股派息额 调整后价格仍高于票面金额[6] - 本次价格调整基于股东大会对董事会的授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定[5][6] 预留授予实施 - 公司于2025年8月26日向53名激励对象授予54.54万股预留限制性股票 授予价格为27.78元/股[6][7] - 授予日确定为交易日 符合《科创板股票上市规则》及激励计划要求[7] - 授予条件满足公司未出现财务报告否定意见/无法表示意见 激励对象未受重大处罚等法定情形[8] 公司治理程序 - 本次调整及授予经第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过[5][6] - 程序符合2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围[5][8] - 监事会已对授予日激励对象名单进行核查并发表意见[5] 信息披露状况 - 公司计划公告董事会决议、监事会决议及授予相关事项公告[8] - 已履行现阶段信息披露义务 后续需持续按监管规定披露进展[8][9] - 法律意见书确认公司程序合规 授予条件已满足[8][9]

核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 由28.28元/股下调至27.78元/股 调整幅度为每股0.5元[1][2] - 价格调整系因2024年年度权益分派实施每股派现0.5元 根据激励计划规定对授予价格进行相应调减[6] - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 且已履行必要决策程序[6][7] 决策程序履行情况 - 公司于2024年8月召开第三届董事会第十四次会议及监事会第十五次会议 审议通过激励计划草案及相关考核管理办法[2][3] - 独立董事于2024年8月9日公开征集委托投票权 激励对象名单经内部公示且无异议[3][4] - 2024年8月22日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[4] - 2024年8月28日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告[4] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均对价格调整事项发表同意意见 认为符合相关规定[5][7] 价格调整具体方案 - 调整依据为2024年年度利润分配方案 每股派发现金红利0.5元（含税） 并于2025年4月29日实施完毕[6] - 根据公式P＝P0–V进行计算 其中P0为原授予价格28.28元/股 V为每股派息额0.5元 调整后价格P为27.78元/股[6] - 调整后价格仍高于公司股票票面金额 符合监管要求[6] 影响评估 - 本次价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[6][7] - 不影响管理团队勤勉尽职状态 管理团队将继续为股东创造价值[6][7] - 律师意见认为调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定[7][8]

股权激励计划预留授予方案 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单 [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他董事会认定人员 [1] - 授予日为2025年8月26日，授予价格为27.78元/股 [2] 激励对象资格与范围 - 激励对象需符合《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定的任职资格条件 [1] - 明确排除近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的人员 [2] - 激励对象不包含公司实际控制人及其直系亲属 [2] 授予规模与人员构成 - 本次预留授予涉及53名激励对象，覆盖核心技术人员及中高层管理人员 [2] - 授予总量为54.54万股限制性股票 [2] - 激励计划与公司长期人才发展战略相匹配 [1]

2024年限制性股票激励计划预留部分分配情况 - 预留部分授予总量为54.54万股，占授予总量比例为19.98%，占公司总股本比例为0.62% [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他中层管理人员等共54人 [1] - 董事、副总经理孙顺根获授0.73万股，占预留授予总量0.27%，占公司总股本0.01% [1] - 核心技术人员郜小茹获授1.67万股，占预留授予总量0.61%，占公司总股本0.02% [1] - 其他51名中层管理人员及需激励人员共获授52.14万股，占预留授予总量19.10% [1] 股权激励计划合规性说明 - 任何单一激励对象累计获授股票数量未超过公司股本总额1.00% [1] - 全部有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额20.00% [1] - 本次预留权益比例未超过激励计划授予权益数量的20.00% [1]

股权激励计划预留授予对象审核 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核查 [1] - 激励对象范围包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认定的其他需激励人员 [1] - 激励对象均在公司或分公司及控股子公司任职 [1] 激励对象资格合规性 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的任职资格 [1][2] - 激励对象满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励条件 [1][2] - 激励对象不存在最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [2] 激励对象排除标准 - 明确排除存在重大违法违规、被采取市场禁入措施或不符合董事及高管任职资格的人员 [2] - 排除法律法规规定不得参与股权激励及中国证监会认定的其他情形人员 [2] - 激励对象不包含公司实际控制人及其直系亲属 [2]

股权激励计划预留授予详情 - 预留部分限制性股票授予日为2025年8月26日 [1] - 授予价格为27.78元/股（调整后） [1] - 向53名激励对象授予54.54万股限制性股票 [1] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形 [7][8][9] - 监事会确认激励对象资格合法有效且符合计划规定范围 [9] - 授予日确定符合相关规定且已取得必要批准和授权 [9][14] 股权结构调整情况 - 首次授予激励对象人数由216名调整为214名 [5] - 限制性股票总数由273.9250万股调整为273.1250万股 [5] - 预留授予数量由54.7850万股调整为54.6250万股 [5] 授予价格调整原因 - 因实施2024年年度权益分派（每股派现0.5元） [6] - 授予价格由28.28元/股相应调整为27.78元/股 [6] - 调整事项无需提交股东大会审议 [6] 归属安排计划 - 限制性股票分三个归属期按30%/30%/40%比例归属 [11][12] - 首个归属期自授予日起12个月后开始 [11] - 归属期间需避开定期报告公告前等敏感期 [10] 激励对象构成 - 包含董事/高管/核心技术人员2人及中层管理人员等51人 [12] - 单个激励对象获授股票累计未超公司股本总额1% [12] - 全部股权激励标的股票总数未超股本总额20% [12] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用 [13] - 预计摊销总费用将分期确认至2025-2028年 [13] - 费用在经营性损益列支并对各期净利润产生影响 [13] 中介机构意见 - 律师事务所认为授予程序符合法规要求 [14] - 独立财务顾问确认授予事项符合相关规定 [14] - 本次授予不会对公司财务状况产生实质性影响 [6][14]

公司治理 - 公司于2025年8月26日召开第三届第三十次董事会会议 审议包括聘任董事会秘书在内的议案 [1] 财务表现 - 2024年公司营业收入结构中集成电路业务占比99.94% 其他业务占比0.06% [1] - 公司当前市值为91亿元人民币 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元人民币 呈现爆发式增长态势 [1] - 行业上市公司股价普遍上涨 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 由董事长胡黎强主持[1] - 应参与表决董事7人 实际参与表决董事7人 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定[1] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年年度利润分配方案实施每股派发现金红利人民币0.5元（含税） 限制性股票授予价格由28.28元/股调整为27.78元/股[2] - 调整事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过 表决时关联董事孙顺根回避表决[2][1] 预留部分限制性股票授予 - 以2025年8月26日为授予日 向53名激励对象授予预留部分限制性股票 授予价格为人民币27.78元/股[3] - 授予事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过 表决时关联董事孙顺根回避表决[3][1] 董事会秘书聘任 - 董事会同意聘任杨彪担任公司董事会秘书 任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止[3] - 聘任事项已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票[3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场方式召开 由监事会主席李宁主持 应出席监事3人 实际出席3人 [1] 限制性股票激励计划授予价格调整 - 授予价格由28.28元/股下调至27.78元/股 调整符合相关法规及激励计划规定 [2] - 价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 且不损害公司及股东利益 [2] 预留部分限制性股票授予安排 - 授予日确定为2025年8月26日 授予价格为27.78元/股 [3] - 向53名激励对象授予54.54万股限制性股票 [3] - 激励对象资格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则要求 [3]